董事会秘书工作制度


                   江苏春兰制冷设备股份有限公司

                          董事会秘书工作制度
                                   （2022年修订）


                                    第一章 总则
    第一条 为了促进江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规，规范性文件及《江苏
春兰制冷设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本工作制度。
    第二条 公司设董事会秘书一名；董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会
负责，应忠实、勤勉地履行职责。
    第三条 公司董事会秘书是公司与证券监管机构和上海证券交易所之间的指定联络人。
上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、
股票及其衍生品种变动管理等事务。
    第四条 公司设证券办公室，由董事会秘书分管。
                              第二章 董事会秘书的聘任
    第五条 董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识。
    第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、
监事或者高级管理人员的情形；
    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报；
     （四）本公司现任监事；
    （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第八条 公司董事秘书由公司董事长提名，公司董事会聘任或解聘。
    第九条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书
对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本工作制度第六条、第七条执行。




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    第十条 公司召开董事会会议聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上
海证券交易所提交下列资料：
    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市
规则》规定的任职条件的说明、现任工作表现、个人品德等内容；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
    （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信
地址及专用电子邮箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资
料。
    第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故解聘。
    第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内
将其解聘：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.4条规定的任何一种情形；
       （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
       （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
    （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重
大损失。
    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会
秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
    第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，
并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移
交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十四条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由公司董事长代行董事会秘书职责。
    公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在6个月
内完成董事会秘书的聘任工作。
                              第三章 董事会秘书的职责
    第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
       （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
       （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介


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机构、媒体等之间的信息沟通；
     （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
     （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交
易所报告并披露；
     （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交
易所问询；
     （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规
定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
     （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
     （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
     （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
    第十六条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）建立健全公司内部控制制度；
    （二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （三）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （四）积极推动公司承担社会责任。
    第十七条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
    （四）其他公司股权管理事项。
    第十八条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实
施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理
人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
    第二十条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围
内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    第二十一条 公司召开总经理办公会以及涉及公司信息披露的会议，应及时告知董事会
秘书列席，并提供会议资料。
    第二十二条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接
向上海证券交易所报告。


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    第二十三条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，持续履
行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履
行保密的范围。
                            第四章 董事会秘书的培训
    第二十四条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资
格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
    第二十五条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事
会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会秘书，应参
加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
    第二十六条 公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者关系管
理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
                                  第五章 附则
    第二十七条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
    第二十八条 本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律，法规和公司章程执行。
    第二十九条 本工作制度解释权属于公司董事会。




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                                                      二〇二二年四月二十七日




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