北京航天长峰股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会资料
二〇一九年八月
目 录
航天长峰 2019 年第二次临时股东大会会议议程 .............................. 1
航天长峰 2019 年第二次临时股东大会会议规则 .............................. 4
议案一：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 ......................... 6
议案二：关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 ................... 7
议案三：关于《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案 .................................................. 14
议案四：关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案 ...................... 15
议案五：关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协议的议案 ............ 16
议案六：关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案 ........ 17
议案七：关于公司批准本次评估报告的议案 ................................ 18
议案八：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性的议案 .......................................... 19
议案九：关于本次重组未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案
...................................................................... 21
议案十：关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案 ............ 26
议案十一：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明的议案 .............................................................. 28
议案十二：关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案 .................. 32
议案十三：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
...................................................................... 33
议案十四：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案 ........................................................ 37
议案十五：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准之说明的议案 ................................ 39
议案十六：关于提请股东大会批准中国航天科工防御技术研究院及其一致行动人免于
以要约收购方式增持公司股份的议案 ...................................... 49
议案十七：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
...................................................................... 50
北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：北京航天长峰股份有限公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2019 年 8 月 20 日下午 14:00
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 8
月 20 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2019 年 8 月 20 日上午 9:15 至 15:00
五、现场会议地点：北京海淀区永定路甲 51 号航天长峰大楼七层第
一会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司
聘请的律师
七、会议议程：
（一）宣读议案并提请大会审议
序号 议案名称 报告人
1 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
2.00 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
2.01 整体方案
2.02 拟购买资产的定价依据及交易价格
2.03 发行股份购买资产概况-发行股份的种类和面值
2.04 发行股份购买资产概况-发行方式及发行对象
2.05 发行股份购买资产概况-定价基准日
2.06 发行股份购买资产概况-发行价格及定价依据
2.07 发行股份购买资产概况-本次非公开发行股份的数量
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2.08 发行股份购买资产概况-关于本次发行股份的锁定期
2.09 发行股份购买资产概况-本次发行股份上市地点
2.10 标的资产交割
2.11 过渡期期间损益归属及滚存未分配利润安排-过渡期期间损益
归属
2.12 过渡期期间损益归属及滚存未分配利润安排-滚存未分配利润
安排
2.13 业绩承诺和补偿安排
2.14 决议的有效期
3 关于《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案
4 关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案
5 关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协议的议案
6 关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅报告的议
案
7 关于公司批准本次评估报告的议案
8 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
9 关于本次重组未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取
相关措施的议案
10 关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案
11 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明的议案
12 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
13 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规
定的议案
14 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
15 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案
16 关于提请股东大会批准中国航天科工防御技术研究院及其一
致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
17 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
关事宜的议案
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（二）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（三）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）
（四）对上述各项议案进行表决
1、公司监事宣读本次股东大会会议规则
2、出席现场会议的股东填写表决票并投票
3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
4、监票人宣布投票表决结果
5、公司法律顾问宣读法律意见书
（五）会议结束
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北京航天长峰股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议规则
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第二次临时
股东大会于 2019 年 8 月 20 日下午 14：00 在公司七层第一会议室召开,
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本届大会表决规
则如下：
一、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议
有关议案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海
证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络
投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，
均以第一次表决的投票结果为准。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台
（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事
宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年
修订）》。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。
三、表决有效性
本次大会所审议的议案均为特别决议议案，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方为有效。所有议案均对中小投资者单独计票，
因为议案内容涉及关联交易，中国航天科工集团有限公司、中国航天科工
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防御技术研究院、北京计算机应用和仿真技术研究所、中国航天科工集团
第二研究院二〇六所、中国航天科工集团第二研究院七〇六所作为关联股
东应回避表决，关联股东所代表股份数不计入有效表决权总数。
四、委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权
委托书，并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，关联交易议
案还设有“回避”选项，请在相应意见栏内划“√”。
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议案一： 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对北京航天长峰股份有限
公司（以下简称“公司”）实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，
认为公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，即本次重
大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 20 日
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议案二： 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东：
请逐项审议关于北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”或“航
天长峰”）发行股份购买资产暨关联交易方案的下述内容：
（一）整体方案
航天长峰拟向中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）、
朝阳市电源有限公司（以下简称“朝阳电源”，与“防御院”合称“交易
对方”）非公开发行股份购买其持有的航天长峰朝阳电源有限公司（以下
简称“航天朝阳电源”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资
产”）。本次交易完成后，航天朝阳电源将成为航天长峰的全资子公司。
（二）拟购买资产的定价依据及交易价格
根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2019 年 2 月 28 日为评估基
准日出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国
资委”）备案的评估报告的评估结果为依据，标的资产交易价格确定为
96,105.79 万元。
（三）发行股份购买资产概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
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本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买
资产的发行对象为防御院和朝阳电源。
3、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次审议本次交
易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司十届三十二次董事会会议决
议公告日。
4、发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行
股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，
兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过
与交易对方充分磋商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准
日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 11.02 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行
价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k
为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的
发行价格。
根据上市公司于 2019 年 5 月 24 日召开的 2018 年年度股东大会审议
通过的《航天长峰 2018 年度利润分配预案的议案》，以 2018 年末公司总
股本 352,031,272 股为基数，每 10 股拟派发现金红利 0.65 元（含税）。
本次利润分配于 2019 年 6 月 20 日实施完毕。经除权、除息调整后，
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.96 元/股。
5、本次非公开发行股份的数量
本次交易标的资产交易价格确定为 96,105.79 万元。根据本次发行股
份购买资产的发行价格，发行数量相应为 87,687,764 股。其中，航天长
峰向防御院发行 44,738,297 股，向朝阳电源发行 42,949,467 股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，航天长峰如有实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的
相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次发行股份的最终数量以航天长峰股东大会审议通过且经中国证
监会核准的数量为准。
6、关于本次发行股份的锁定期
（1）防御院股份锁定安排
作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该
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等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行
完毕前不得转让。
（2）朝阳电源股份锁定安排
朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。上述 12 个月锁定期限届满后，该等股份按照
下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份登记日起 12 个月届满且其就第一个业绩承诺年
度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因
本次交易取得的航天长峰股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余
部分的 5%可解除锁定；
第二期：自新增股份登记日起 24 个月届满且其就第二个业绩承诺年
度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因
本次交易取得的航天长峰股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余
部分的 5%可解除锁定；
第三期：自新增股份登记日起 36 个月届满且其就第三个业绩承诺年
度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因
本次交易取得的航天长峰股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（3）若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于公司
送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的公司
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股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、本次发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（四）标的资产交割
交易各方同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买
资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。
交易各方同意，以标的资产全部过户至航天长峰名下的工商登记变更
完成之日为交割日。除本协议约定的防御院和朝阳电源应继续履行的义务
之外，自交割日起，航天长峰成为标的公司的股东，享有与标的资产相关
的一切权利、权益和利益并承担与标的资产相关的责任和义务。
交易各方应于本次重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）
之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于
30 个工作日内完成。如有特殊情况，经上市公司书面同意，可以适当予
以延长，但延期最长不得超过 30 个工作日。自交割日起 45 个工作日内，
上市公司应当完成向防御院和朝阳电源发行股份事宜。
（五）过渡期期间损益归属及滚存未分配利润安排
1、过渡期期间损益归属
标的资产的交割完成后，航天长峰将聘请具有证券期货业务资格的审
计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。过渡期专项审计应于标的
资产的交割完成后 30 个工作日内完成。若标的公司在过渡期盈利，该利
润归航天长峰所有；若标的公司在过渡期亏损，该亏损由防御院和朝阳电
源按照本次交易前持有标的公司股权的比例在标的资产过渡期专项审计
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报告出具后 30 日内以现金方式全额补偿给航天长峰。
2、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前的航天长峰滚存未分配利润由本次非公开发
行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
（六）业绩承诺和补偿安排
根据经国务院国资委备案的资产评估报告中的航天朝阳电源收益法
盈利预测数据为依据，补偿义务人承诺航天朝阳电源 2019 年度、2020 年
度、2021 年度净利润分别不低于 5,995.20 万元、7,191.44 万元和
8,506.57 万元。各方将就此签署补充协议。
如本次交易未能于 2019 年度完成（以标的资产过户完成准），则业绩
承诺期间顺延一年，顺延期间的业绩承诺不低于届时有效的资产评估报告
中所列明的年度预测净利润数，交易各方应当就顺延期间相关事宜另行签
署补充协议。
业绩承诺期间，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺
净利润。在业绩承诺期间，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利
润，则就其差额部分，由防御院和朝阳电源按照协议约定的比例向航天长
峰进行补偿；补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
业绩承诺期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并由上市公
司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期
最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具减值测
试报告。如航天朝阳电源期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次
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发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应另行以本
次交易取得的股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。
交易各方同意，防御院承担补偿金额的 24.5%，朝阳电源承担补偿金
额的 75.5%。对于需补偿金额，如果朝阳电源已按照约定将其在本次交易
中获得的标的资产的交易对价全部补偿完毕，仍然存在尚未支付的需补偿
金额的，则防御院对此承担全部补偿责任。补偿义务人各自承担的补偿的
金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。
（七）决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 20 日
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议案三： 关于《北京航天长峰股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国航天科工
防御技术研究院、朝阳市电源有限公司（以下合称“交易对方”）非公开
发行股份购买交易对方合计持有的航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称
“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京航天长峰
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（请
见公司披露文件）。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 20 日
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议案四： 关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案
各位股东：
北京航天长峰股份有限公司与交易对方中国航天科工防御技术研究
院、朝阳市电源有限公司签署了附条件生效的《北京航天长峰股份有限公
司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购
买资产协议》《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究
院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业
绩承诺及补偿协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。上述协议的主
要内容请参见《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》第七章“本次交易合同的主要内容”。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 20 日
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
议案五： 关于与交易对方签署附条件生效的协议的
补充协议的议案
各位股东：
北京航天长峰股份有限公司与交易对方中国航天科工防御技术研究
院、朝阳市电源有限公司签署了附条件生效的《北京航天长峰股份有限公
司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购
买资产协议之补充协议》及《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工
防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司
之标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》，该等协议将在满足约定条
件后生效。上述协议的主要内容请参见《北京航天长峰股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第七章“本次交易合同的主要
内容”。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 20 日
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
议案六： 关于公司批准本次审计报告及备考财务报表
的审阅报告的议案
各位股东：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受北京航天长峰股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，以 2019 年 2 月 28 日为审计基准日对航天长峰朝
阳电源有限公司进行审计，出具了《航天长峰朝阳电源有限公司审计报告》
（瑞华专审字[2019]01350052 号），并出具了公司的《北京航天长峰股份
有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2019]01350001 号）。具体请见公司
披露文件。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2019 年 8 月 20 日
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议案七： 关于公司批准本次评估报告的议案
各位股东：
北京中同华资产评估有限公司受北京航天长峰股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，以 2019 年 2 月 28 日为评估基准日对航天长峰朝阳电
源有限公司（以下简称“标的公司”）股东全部权益进行评估，并出具了
《航天长峰朝阳电源有限公司股东拟股权转让涉及的航天长峰朝阳电源
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中同华评报字（2019）
第 020426 号）（具体请见公司披露文件），标的公司股东全部权益的评估
值为 96,105.79 万元。该资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员
会备案。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2019 年 8 月 20 日
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
议案八：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东：
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
向中国航天科工防御技术研究院、朝阳市电源有限公司（以下合称“交易
对方”）非公开发行股份购买交易对方合计持有的航天长峰朝阳电源有限
公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本
次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易的
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构为北京中同华资产评估有限公司
（以下简称“中同华”），中同华是具有证券期货相关业务资格的专业评估
机构。中同华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大资
产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循了
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市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提
相悖的事实，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定标的资产
于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评
估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次交易涉及标的资产的最终交易价格以中同华出具的、并经国务院
国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为依据。标的资产的
交易价格具备公允性。
综上所述，本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评
估报告评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中
小股东的利益。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2019 年 8 月 20 日
20
北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
议案九： 关于本次重组未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取
相关措施的议案
各位股东：
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份方式购买中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）、
朝阳市电源有限公司（以下简称“朝阳电源”，与“防御院”合称“交易对
方”）合计持有的航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称“航天朝阳电源”）
100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司将持有航
天朝阳电源 100%的股权。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，公司对本次交
易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就相关规定中
的有关要求制定了措施进行落实。具体如下：
（一）本次交易摊薄即期回报情况分析
公司拟发行股份方式购买防御院、朝阳电源合计持有的航天朝阳电源
100%股权。根据公司与防御院、朝阳电源签署的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议，公司拟发行股份购买防御院、朝阳电源分别持有的航天朝阳
电源 51.02%和 48.98%的股权。交易完成后，航天朝阳电源将成为公司的全
资子公司。
（二）本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的航天长峰 2018 年度《审
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
计报告》（瑞华审字[2019]01350070 号）、上市公司未经审计的 2019 年 1-2
月的财务报表以及瑞华会计师按本次交易完成后出具的航天长峰 2018 年度
及 2019 年 1-2 月《北京航天长峰股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字
[2019]01350001 号）。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
2019 年 1-2 月 2018 年度
交易后 交易后
项目
交易前 （ 备 考 交易前 （ 备 考
数） 数）
基本每股收
-0.1100 -0.0761 0.2198 0.2801
益
每股收益
稀释每股收
-0.1100 -0.0761 0.2198 0.2801
益
基本每股收
扣除非经常 -0.1105 -0.0885 0.1805 0.1380
益
性损益后每
稀释每股收
股收益 -0.1105 -0.0885 0.1805 0.1380
益
根据上表可知，本次交易完成后，公司的每股收益有所提升，盈利能力
有所增强。因此，本次交易本身不会导致公司的每股收益受到摊薄。但如果
标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排
除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期
内公司即期回报被摊薄。
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
（三）本次交易摊薄即期回报的填补措施
为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措
施，以增强公司持续回报能力：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易前，上市公司已有 UPS 电源、EPS 电源相关业务。本次交易将
拓宽上市公司电源业务范围，发挥业务协同作用，使得上市公司成为具备较
强技术优势和多品种系列研发、生产能力的电源供应商。本次交易完成后，
上市公司将努力保持标的公司的管理团队的稳定性、业务层面的自主性和灵
活性，充分发挥其在集成一体化电源、模块电源方面的竞争优势。同时，标
的公司也将依托上市公司品牌优势，在国防军工、通信等市场领域拓展更大
的市场份额。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全
激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司
经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管
控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前
提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作
出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体
股东的利益。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确
的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的
过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合
法利益，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不
会采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在
为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费
或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制
度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并
愿意投赞成票（如有投票权）。
8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与
该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定
出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证
券交易所的要求。
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公
司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报
刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）
无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 20 日
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
议案十：关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案
各位股东：
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向中国航天科
工防御技术研究院（以下简称“防御院”）、朝阳市电源有限公司非公开发行
股份购买其持有的航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称“标的公司”）100%
的股权（以下简称“本次交易”），就本次交易是否构成重大资产重组和借壳
上市作出如下说明：
一、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2018 年度财务数据以及本次交易标
的公司评估作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司占
是否构成重
项 目 标的公司 上市公司 上市公司的
大资产重组
比例
资产总额与
成交金额孰 96,105.79 247,798.61 38.78% 否
高
营业收入 24,644.95 211,026.45 11.68% 否
资产净额与
96,105.79 118,267.18 81.26% 是
成交金额孰
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
高
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构
成上市公司重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。
二、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发
生变更之日起 60 个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上
市公司发生相关根本变化情形之一的，构成借壳上市。
上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
控股股东均为防御院，实际控制人均为中国航天科工集团有限公司。因此，
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 20 日
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
议案十一： 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案
各位股东：
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”或“航天长峰”）拟向
中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司（以下合称“交易对方”）
发行股份购买其合计持有的航天长峰朝阳电源有限公司 100%的股权（以下简
称“本次交易”或“本次重组”）。
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的
相关规定，就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性进行审核并说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的说明
（一）2019 年 3 月 26 日，本公司公告了《重大资产重组停牌公告》（编
号 2019-005），因筹划重大事项，本公司自 2019 年 3 月 25 日下午 13：00
开始临时停牌，并于 2019 年 3 月 26 日起连续停牌。
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
（二）在筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均
采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（三）审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核
了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将
相关议案提交公司董事会审议。
（四）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本
公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进
行了上报。
（五）2019 年 4 月 8 日，公司召开了第十届三十二次董事会，审议并通
过了公司本次交易相关事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本
次交易进行了事前认可并发表独立意见。
（六）2019 年 4 月 8 日，公司与本次重组的交易对方签订了附条件生效
的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
（七）2019 年 4 月 8 日，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本
次交易进行了核查并出具了《独立财务顾问核查意见》。
（八）2019 年 7 月 8 日，公司召开了第十届三十六次董事会，审议并通
过了公司本次交易相关事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本
次交易进行了事前认可并发表独立意见。
（九）2019 年 7 月 8 日，公司与本次重组的交易对方签订了附条件生效
的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协
议》。
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
（十）2019 年 7 月 8 日，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本
次交易进行了核查并出具了《独立财务顾问报告》。
（十一）本次交易尚需获得如下授权和批准：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、财政部批准防御院以标的资产认购航天长峰股份；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公
司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的
规定》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司
向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公
司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序完整、符合相关法律、法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交
的法律文件合法有效。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 20 日
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
议案十二： 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
各位股东：
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份购买资
产的交易对方为中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）和朝
阳市电源有限公司（以下简称“朝阳电源”）。
基于如下理由，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，防
御院和朝阳电源均构成公司的关联方：
1、 防御院为公司控股股东。
2、 本次交易完成后，预计朝阳电源将持有公司 5%以上股份。
因此，本次交易构成公司的关联交易。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 20 日
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
议案十三： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
相关规定的议案
各位股东：
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进
行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条的规定。具体如下，请逐项审议以下事项：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定
1、本次交易标的公司生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相
关规定，未发生重大污染事故和重大环境违法行为；本次交易标的公司符合
土地方面相关法律法规的规定，不存在因违反土地方面的法律、法规和规章
而受到重大处罚的情形；本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定
的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。综上所述，本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司总股本将超过 4 亿股，社会公众股东合计持
股比例不少于 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的股票上市条件，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定，不会导致上市
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
公司不符合股票上市条件。
3、公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行预评估，
评估基准日为 2019 年 2 月 28 日，标的资产最终交易价格将以具有证券期货
业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国务院国资委”）备案的评估报告的评估结果为依据确定。非公开
发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易将严格履行
必要的法律程序，独立董事将就本次交易定价公允发表独立意见。本次交易
标的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、公司本次发行股份拟购买的资产为航天长峰朝阳电源有限公司 100%
股权，上述股权权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保或其他受限
制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律
障碍。标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。本次发行股份购买资产不涉及债权债务的转移或处置，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将在原
有业务规模的基础上获取新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协
同效应，实现优势互补，这将有助于提高公司的抗风险能力，增强公司的持
续经营能力，提升公司的整体实力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易前，公司在人员、财务、资产、业务、机构等方面均已独
立于控股股东、实际控制人及其他关联企业，具有独立完整的业务体系及面
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
向市场独立经营的能力。本次交易完成后，公司将继续按照有关法律法规的
规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相
关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行
各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。公司上述规范法人治
理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其
健全有效的法人治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定，具体如下：
1、标的资产具备较强的盈利能力，从事的集成一体化电源和模块电源
等业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一
步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。因此，本次交易可以
提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成前，公司已依照相关规定，建立了完善的规范关联交易的
规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次重组完成后，如
果上市公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策
程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害上市公司和股东的利益。
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不
会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司最近一个会计年度的
财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、公司拟购买的中国航天科工防御技术研究院、朝阳市电源有限公司
合计持有的航天长峰朝阳电源有限公司 100%股权，权属清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。公司发行股
份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转
移手续。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）项的
规定。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 20 日
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议案十四：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对本次交易是
否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进
行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的要求。具体如下：
1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为航天长峰朝阳电源有限
公司 100%股权，为股权类资产，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司本次发行股份购买资
产尚需取得公司股东大会、中国证监会的审批事项，均已在《北京航天长峰
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获
得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有航天长峰朝阳电源有限公司
100%股权的完整权利，本次交易标的资产之上没有设置质押等任何担保权益，
也不存在任何限制或禁止转让的情形，且不存在股东出资不实或者影响其合
法存续的情况。
3、本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。
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请各位股东审议。
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议案十五： 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准之说明的议案
各位股东：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号，以下简称“128 号文”）的相关规定，北京航天长峰股份
有限公司（以下简称“公司”或“航天长峰”）就公司股票价格在连续停牌
前的波动情况进行了自查，具体如下：
一、是否达到第 128 号文第五条相关标准
因筹划重大事项，公司股票自 2019 年 3 月 25 日下午 13：00 开始临时
停牌，并于 2019 年 3 月 26 日起连续停牌。本次重大资产重组停牌前二十个
交易日期间（2019 年 2 月 25 日至 2019 年 3 月 25 日）股价波动情况如下所
示：
停牌前第 21 个交 停牌前最后 1 个交 涨跌
项目 易日（2019 年 2 易日（2019 年 3
月 25 日） 月 25 日） 幅
公司股票收盘价 27.53
13.66 17.42
（600855.SH） %
上证综指
2961.28 3043.03 2.76%
（000001.SH）
申万国防军工指数 15.41
1095.48 1264.25
（801740.SL） %
剔除大盘因素涨跌幅 24.77%
剔除同行业板块因素 12.12%
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涨跌幅
公司股票在本次连续停牌前最后一个交易日收盘价格为 17.42 元/股，
连续停牌前第 21 个交易日收盘价为 13.66 元/股，公司股票停牌前 20 个交
易日累计涨跌幅为 27.53%。在剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，
公司股票累计涨跌幅分别为 24.77%和 12.12%，公司股价在本次停牌前 20 个
交易日股票价格剔除同期大盘因素后波动超过 20%，达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，存在异常波动情况。
二、相关说明
（一）本次交易保密措施相关说明
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，在本次交易中采取
了严格规范的保密措施及保密制度，具体情况如下：
1、严格控制内幕信息知情人范围，及时披露相关信息。
2、严令参与公司本次交易决策的相关人员及其他知情人员做好信息保
密工作，未经允许不得向非相关人员泄漏信息。
3、公司及时与交易对方及相关方签署《保密协议》，约定双方的保密
责任与义务。
4、公司对本次交易相关的内幕信息知情人是否利用该消息进行内幕交
易进行了自查，并由相关内幕信息知情人分别出具了自查报告。
5、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保
密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司
股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
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6、在本次交易的过程中公司按照规定建立了内幕信息知情人登记管理
制度，并根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员填写了
内幕信息知情人登记表。
（二）相关主体买卖公司股份的自查情况
公司在本次交易公告停牌前20个交易日内未发布公告。公司停牌后，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、128号文等相关法律法规的规定，
对筹划重大资产重组连续停牌前六个月至重组报告书公布之前一交易日停
牌前一日止（以下简称“自查期间”）的如下范围主体是否进行内幕交易进
行了自查：
(1) 实际控制人中国航天科工集团有限公司及其相关内幕信息知情人；
(2) 控股股东中国航天科工防御技术研究院及其主要负责人；
(3) 航天长峰及其董事、监事、高级管理人员；
(4) 交易对方朝阳市电源有限公司及其董事、监事、高级管理人员；
(5) 交易标的航天长峰朝阳电源有限公司相关内幕信息知情人；
(6) 为本次交易提供中介服务的中介机构：国泰君安证券股份有限公司、
北京市天元律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北
京中同华资产评估有限公司，前述中介机构经办人员；
(7) 其他内幕信息知情人；
(8) 上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据上述主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的查询结果，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然
人及机构存在以下买卖航天长峰股票的情形：
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（一）自然人买卖航天长峰股票情况
自查期间，本次交易相关自然人买卖航天长峰股票的情况如下：
1、吴运秋（控股股东防御院之纪检法制部部长汪霞的配偶）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2018-10-11 3,000 - 3,000
2019-01-15 - 3,000 0
小计 3,000 3,000 -
针对上述买卖行为，吴运秋已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体
内容如下：
“(1)在航天长峰重大资产重组停牌之前，本人并不知悉航天长峰拟进行
重大资产重组相关信息，亦未自航天长峰、中国航天科工防御技术研究院、
朝阳市电源有限公司等接收到关于航天长峰拟进行重大资产重组的任何信
息。
(2)本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天长峰已
公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天长峰本次重大资
产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
(3)直至本次重组实施完毕或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规
及证券监管部门颁布的规范性文件，不再以任何直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖航天长峰股票。
(4)若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票
的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
2、黄旭（控股股东防御院之审计部部长黄云海的子女）
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日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2019-03-07 21,900 - 21,900
2019-03-08 9,900 - 31,800
2019-03-12 - 10,800 21,000
2019-03-20 - 3,800 17,200
2019-03-21 - 3,800 13,400
2019-03-22 - 13,400 0
小计 31,800 31,800 -
针对上述买卖行为，黄旭已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体
内容如下：
“(1) 本人在做出上述交易的时点，并不知悉航天长峰拟进行重大资产
重组相关信息。本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径
违规买卖航天长峰股票，也不存在以任何方式泄露相关信息等禁止行为。
(2)本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天长峰已
公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天长峰本次重大资
产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
(3) 直至本次重组实施完毕或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法
规及证券监管部门颁布的规范性文件，不再以任何直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖航天长峰股票。
(4)本人同意将核查期间买卖航天长峰股票所得收益（如有）全部上缴
航天长峰。
(5)若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股
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票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处
罚。”
3、杨笔豪（控股股东防御院之党委工作部部长）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2019-02-22 22,500 - 22,500
小计 22,500 - -
针对上述买卖行为，杨笔豪已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具
体内容如下：
“(1) 本人在做出上述交易的时点，并不知悉航天长峰拟进行重大资产
重组相关信息。在本人知悉航天长峰拟进行重大资产重组相关信息后，本人
不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上市公司
股票，也不存在以任何方式泄露相关信息等禁止行为。
(2)本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天长峰已
公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天长峰本次重大资
产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
(3)直至本次重组实施完毕或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规
及证券监管部门颁布的规范性文件，不再以任何直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖航天长峰股票。
(4)若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票
的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
4、王梅（上市公司董事张亚林的配偶）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
2019-01-04 - 1,000 0
小计 - 1,000 -
针对上述买卖行为，王梅已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体
内容如下：
“(1) 本人在做出上述交易的时点，并不知悉航天长峰拟进行重大资产
重组相关信息。本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径
违规买卖航天长峰股票，也不存在以任何方式泄露相关信息等禁止行为。
(2)本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天长峰已
公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天长峰本次重大资
产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
(3)直至本次重组实施完毕或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规
及证券监管部门颁布的规范性文件，不再以任何直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖航天长峰股票。
(4)若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票
的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
5、王刚（交易对方朝阳电源之股东）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2018-11-28 100 - 86,200
小计 100 - -
针对上述买卖行为，王刚已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体
内容如下：
“(1) 本人在做出上述交易的时点，并不知悉航天长峰拟进行重大资产
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
重组相关信息。在本人知悉航天长峰拟进行重大资产重组相关信息后，本人
不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上市公司
股票，也不存在以任何方式泄露相关信息等禁止行为。
(2)本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天长峰已
公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天长峰本次重大资
产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
(3)直至本次重组实施完毕或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规
及证券监管部门颁布的规范性文件，不再以任何直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖航天长峰股票。
(4)若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票
的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
6、刘建伟（交易对方朝阳电源之股东）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2019-01-07 - 50,000 60,000
2019-01-24 40,000 - 100,000
2019-01-30 10,000 - 110,000
2019-02-25 - 80,000 30,000
2019-03-08 - 29,900 100
小计 50,000 159,900 -
针对上述买卖行为，刘建伟已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具
体内容如下：
“(1) 本人在做出上述交易的时点，并不知悉航天长峰拟进行重大资产
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重组相关信息。在本人知悉航天长峰拟进行重大资产重组相关信息后，本人
不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上市公司
股票，也不存在以任何方式泄露相关信息等禁止行为。
(2)本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天长峰已
公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天长峰本次重大资
产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
(3)直至本次重组实施完毕或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规
及证券监管部门颁布的规范性文件，不再以任何直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖航天长峰股票。
(4)本人同意将核查期间买卖航天长峰股票所得收益（如有）全部上缴航
天长峰。
(5)若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票
的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
单位：股
与本次交
交易证 交易时间区 累计买 累计卖 账户余
名称 易的关联
券 间 入股数 出股数 额
关系
国泰君 航天长 上市公司申
本次交易
安证券 峰 请股票停牌
的独立财 5,300 0 5,300
股份有 （ 60085 前 6 个月至
务顾问
限公司 5） 重组报告书
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公布之前一
交易日止
根据国泰君安证券股份有限公司出具的自查报告，“本公司自营投资业
务使用自营账户买卖该标的股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货
（沪深 300、上证 50、中证 500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投
资策略执行的操作。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利
用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述情形外，根据上述主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的相关查询结果，上述核查范围内的主体在自查期
间均不存在买卖航天长峰股票的行为。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 20 日
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议案十六： 关于提请股东大会批准中国航天科工防御技术
研究院及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
本次交易前，中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）及
其一致行动人合计持有公司 123,139,624 股股份（占公司股份总数的
34.99%）。本次交易完成后，防御院及其一致行动人合计持有公司股份总数
将进一步增加。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，“收购人拥
有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法
向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约”，本次交易将导致防御院
触发要约收购。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，
“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约”。有鉴于此，公司董事会拟提请股东大会同意防御院及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 20 日
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议案十七：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
关事宜的议案
各位股东：
拟提请北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会授权
董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并
实施本次交易的具体方案。
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案
框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、
合约和文件。
4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，批准、
签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的文件，以及组织办理本次
交易相关的所有报批事宜。
5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》
中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
7、如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场
条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于根
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据具体情况确定或调整标的资产交易价格、交易对价支付方式、股份发行数
量和价格、发行对象选择等事项。
8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事
项。
本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本
次交易完成日。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 20 日
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