航天长峰：关于回购注销业绩补偿股份实施情况进展的公告2019-09-26
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2019-058
北京航天长峰股份有限公司
关于回购注销业绩补偿股份实施情况进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
业绩承诺补偿应回购股份127,949股。
业绩承诺补偿应返还现金人民币9442.67元
回购总价人民币1元。
一、资产重组情况
2018 年 1 月，北京航天长峰股份有限公司（以下简称：上市公
司、公司或航天长峰）发行股份支付现金购买资产并募集配套资金资
产重组项目获得中国证券监督管理委员会（以下简称：证监会）核准，
收到证监会核发的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2018]37 号），
航天长峰向佛山市柏克新能科技股份有限公司（已更名为航天柏克
（广东）科技有限公司，以下简称“航天柏克或柏克新能”）原股东
叶德智发行 2,044,080 股股份、向叶德明发行 1,703,400 股股份、
向高金全发行 613,224 股股份、向罗蜂发行 497,393 股股份、向戴
建东发行 408,816 股股份、向龙平发行 340,680 股股份、向黄敏发
行 272,544 股股份、向潘世高发行 272,544 股股份、向左英发行
204,408 股 股 份 、向 郭 俊 发 行 183,967 股股 份 、 向周发 能 发行
136,272 股股份、向何万里发行 136,272 股股份，购买上述自然人
（以下简称：叶德智等 12 名航天柏克原股东）持有的航天柏克 51%
股权（航天柏克 100%股权评估价值 50100 万元），同时以自有资金
5,000 万元向航天柏克增资。同时，公司通过询价方式向易方达基金
管理有限公司、上海上国投资产管理有限公司非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额 12,700 万元，主要用于交易对价的现金支付
部分。公司已与航天柏克原股东签署《北京航天长峰股份有限公司与
叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左
英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之
标的资产业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。
2018 年 5 月，公司完成资产重组股份发行及募集配套资金股份
发行及登记工作。
二、资产重组业绩承诺情况
2017 年，公司与航天柏克签署了《业绩承诺补偿协议》，叶德
智等 12 名航天柏克股东承诺，航天柏克利润补偿年度实现的净利润
指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者
的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响
数。航天柏克承诺在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数不
低于 3,187.55 万元、4,028.62 万元、4,866.92 万元。
三、2018 年度航天柏克业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京航天
长峰股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》瑞华核字
【2018】01340001 号、《关于北京航天长峰股份有限公司业绩承诺
实现情况的专项审核报告》瑞华核字【2019】01350009 号，航天柏
克 2018 年度业绩承诺实现情况及累计业绩承诺实现情况见下表：
2017-2019 年度盈利承诺与实现情况对照表
金额单位：万元
补偿 盈利承诺金额
序 公司
义务 2017 年 2018 年 2019 年
号 名称 累计 1 累计 2 累计 3
人 度 度 度
叶德
智等
12 名
航天
1 航天 3187.55 3187.55 4028.62 7216.17 4866.92 12083.09
柏克
柏克
原股
东
补偿 盈利实现金额
序 公司
义务 2017 年 2018 年 2019 年
号 名称 累计 1 累计 2 累计 3
人 度 度 度
叶德
智等
12 名
航天
1 航天 3428.76 3428.76 3642.76 7071.52 -- --
柏克
柏克
原股
东
航天柏克2017年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数
与2017年度业绩承诺净利润数的差异为241.21万元，业绩承诺完成率
为107.57%；航天柏克2018年度实际实现的扣除非经常性损益后的净
利润数与2018年度业绩承诺净利润数的差异为-385.86万元，业绩承
诺完成率为90.42%；航天柏克截至2018年度累计实现的扣除非经常性
损益后的净利润数与截至2018年度业绩承诺累计净利润数的差异为
-144.65万元，累计业绩承诺完成率为98.00%。航天柏克2018年度当
年实现的净利润数与截至2018年度累计实现的净利润数均没有足额
实现相应承诺的净利润数，按照《业绩承诺补偿协议》、《北京航天
长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、
黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能科
技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简
称“《业绩承诺补偿协议之补充协议》”）约定需要对上市公司进行
业绩承诺补偿。
结论：航天柏克 2018 年度未足额完成盈利承诺金额，触发股份
补偿承诺事项，公司拟以一元人民币回购并注销公司向航天柏克原股
东叶德智等 12 人发行的部分航天长峰股份。
四、业绩补偿实施方案
1.股份补偿
鉴于航天柏克 2018 年度未达到业绩承诺，根据《业绩承诺补偿
协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，补偿义务人当年度需补
偿的股份数量= 56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]
×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股
份数量=127，949 股。
2.补偿股份对应的现金分红收益返回
公司 2018 年度中期利润分配实施情况为：每 10 股拟派发现金红
利 0.088 元（含税）人民币，根据补偿义务人应当补偿的股份数量计
算其应当退回的分红收益为 1125.95 元。公司 2018 年度分红实施情
况为：每 10 股拟派发现金红利 0.65 元（含税）人民币，根据补偿
义务人应当补偿的股份数量计算其应当退回的分红收益为 8316.72
元, 合计共应该退回分红收益为 9442.67 元。
股份补偿及现金返还明细表
2018 年度中
补偿 2018 年度利 合计利润
序 股份补偿比例 股份补偿 期利润分配
义务 润分配返还 分配返还
号 （%） 数量（股） 返还金额
人 金额（元） 金额（元）
（元）
叶德 2495.09 2832.87
1 30 38,386 337.78
智
叶德 2079.16 2360.64
2 25 31,987 281.48
明
高金 748.48 849.82
3 9 11,515 101.34
全
罗 607.10 689.29
4 7.3 9,340 82.19
蜂
戴建 499.01 566.57
5 6 7,677 67.56
东
龙 415.81 472.11
6 5 6,397 56.30
平
黄 332.67 377.71
7 4 5,118 45.04
敏
潘世 332.67 377.71
8 4 5,118 45.04
高
左 249.47 283.25
9 3 3,838 33.78
英
郭 224.58 254.98
10 2.7 3,455 30.40
俊
周发 166.34 188.86
11 2 2,559 22.52
能
何万 166.34 188.86
12 2 2,559 22.52
里
合计 100 127,949 1,125.95 8316.72 9442.67
鉴于航天柏克 2018 年度未能完成业绩承诺，根据《业绩承诺补
偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，上市公司在业
绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿股份
返还给公司。
五、关于拟回购并注销航天柏克原股东业绩承诺期间应补偿股份
转让情况
2019 年 4 月 19 日，公司十届三十三次董事会会议审议通过了《关
于资产重组标的公司 2018 年度业绩承诺完成情况说明及后续工作安
排的议案》；2019 年 4 月 26 日，公司十届三十四次董事会会议审议
通过了 《北京航天长峰股份有限公司关于拟回购并注销航天柏克（广
东）科技有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案》（详见
2019－021 号公告）和《关于提请股东大会授权董事会全权办理资产
重组业绩补偿相关事宜的议案》，并同意提请公司 2018 年年度股东
大会审议。2019 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议
通过了上述两项议案。2019 年 5 月 31 日，公司发布了《北京航天长
峰股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资
公告》，截至申报期止，没有债权人前来登记。2019 年 7 月 22 日，
公司在中国登记结算有限公司上海分公司开具了股份回购专用账户，
近日,公司与叶德智等 12 名航天柏克原股东签订了《北京航天长峰股
份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、
潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于航天柏克（广东）科技有
限公司标的资产业绩承诺补偿之股份转让协议》，对股份回购事宜进
行明确约定，航天柏克原股东需补偿股份数为 127，949 股，需返还
现金 9442.67 元人民币。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 26 日
