航天长峰：北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）2019-11-04
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北京市天元律师事务所
关于北京航天长峰股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（二）
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北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
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目 录
一、反馈问题第 1 题........................................................................................................ 5
二、反馈问题第 2 题...................................................................................................... 13
三、反馈问题第 4 题...................................................................................................... 15
四、反馈问题第 10 题.................................................................................................... 18
五、反馈问题第 12 题.................................................................................................... 22
六、反馈问题第 14 题.................................................................................................... 23
七、反馈问题第 15 题.................................................................................................... 24
八、反馈问题第 16 题.................................................................................................... 26
九、反馈问题第 17 题.................................................................................................... 30
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北京市天元律师事务所
关于北京航天长峰股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（二）
京天股字（2019）第 372-2 号
致：北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受航天长峰的委托，担任航天
长峰本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，
并出具了《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易的法律意见）》（京天股字（2019）第 372 号，以下简称“《法律意见》”）、
《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易的补充法律意见（一）》（京天股字（2019）第 372-1 号，以下简称“《补充
法律意见（一）》”），并作为法定文件随公司本次交易的其他申请材料一起上报至中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
中国证监会针对公司本次重组申请文件出具了 192312 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师现根据《反
馈意见》的要求出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见仅作为《法律意见》、《补充法律意见（一）》的补充，本所对
航天长峰本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》、《补充法
律意见（一）》中的表述，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中的声明事
项仍适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、
《补充法律意见（一）》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
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本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他现行有效的有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见。
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正 文
一、反馈问题第 1 题
申请文件显示，1）补偿义务人中国航天科工防御技术研究院（以下简称防御
院）和朝阳市电源有限公司（以下简称朝阳电源）承诺航天长峰朝阳电源有限公
司（以下简称航天朝阳电源或标的资产）2019-2021 年度的承诺净利润分别不低于
5,995.20 万元、7,191.44 万元和 8,506.57 万元。如本次交易未能于 2019 年度完成（以
标的资产过户完成为准），则业绩承诺期间顺延一年，顺延期间的业绩承诺另行签
署补充协议。2）防御院和朝阳电源对标的资产的持股比例分别为 51.02%、48.98%，
承担补偿金额比例分别为 24.5%、75.5%。请你公司：1）对照《上市公司重大资
产重组管理办法》第三十五条，补充披露如本次交易未能于 2019 年度完成，顺延
业绩承诺的具体金额及安排。2）结合上述安排及标的资产公司治理情况，包括董
事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露上述业绩补偿
安排设置比例的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）如本次交易未能于 2019 年度完成，顺延业绩承诺的具体金额及安排
根据交易各方于 2019 年 4 月 8 日签署的《业绩承诺及补偿协议》第 2.1 条：“业
绩承诺期为本次交易完成后连续三个会计年度（含本次交易完成当年度），即 2019
年度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日之前完成（以
标的资产过户实施完毕为准），则业绩承诺期间相应递延一年，顺延期间的业绩承
诺不低于届时有效的资产评估报告中所列明的相应年度预测净利润数，交易各方应
当就顺延期间相关事宜另行签署补充协议。”
2019 年 11 月 3 日，交易各方进一步签署《北京航天长峰股份有限公司与中国
航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司
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之标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，约定：
“2.2 如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日之前完成（以标的资产过户实施
完毕为准，下同）而于 2020 年 12 月 31 日之前完成，则业绩承诺期间相应递延一
年，乙方（注：防御院）、丙方（注：朝阳电源）承诺航天朝阳电源 2020 年度、2021
年度、2022 年度承诺净利润（每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）分别不低于 7,191.44 万元、8,506.57 万元、9,502.76 万元。
2.3 在出现上述业绩承诺期间递延的情况下，交易各方仍保持《标的资产业绩
承诺及补偿协议》及《补充协议》所约定的补偿比例分配方式不变，即乙方承担需
补偿金额的 24.5%，丙方承担需补偿金额的 75.5%。对于需补偿金额，如果丙方已
按照约定将其在本次交易中获得的标的资产的交易对价全部补偿完毕，仍然存在尚
未支付的需补偿金额的，则乙方对此承担全部补偿责任。为免疑义，在此情况下，
乙方承担的补偿金额仍不应超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。”
（二）结合上述安排及标的资产公司治理情况，包括董事会构成、重大事项
决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露上述业绩补偿安排设置比例的依据
及合理性
1、标的公司的董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制
（1）标的公司董事会构成及高级管理人员情况
1）标的公司董事会构成情况
根据航天朝阳电源《公司章程》，标的公司董事会成员 5 人，由股东委派或者
推荐产生。其中，防御院委派或推荐 3 人，朝阳电源委派或推荐 2 人。标的公司董
事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长由防御院在董事会成员中推荐产生，副
董事长由朝阳电源在董事会成员中推荐产生。
标的公司的董事长是法定代表人。董事长行使下列职权：（1）负责召集和主持
董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（2）执行股东会
决议和董事会决议；（3）代表公司签署有关文件；（4）提名公司经理人选，交董
事会任免：（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁
决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后应及时向股东会
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和董事会报告。
航天朝阳电源目前董事会构成情况如下：
姓名 职务 推荐方
何建平 董事长 防御院
刘建伟 副董事长 朝阳电源
肖海潮 董事 防御院
葛长刚 董事 防御院
王刚 董事 朝阳电源
本次重组完成后，在业绩承诺期内，上市公司将保持朝阳电源向航天朝阳电源
委派或推荐的董事席位数不变。
2）标的公司高级管理人员情况
根据航天朝阳电源《公司章程》，航天朝阳电源设总经理（总裁）1 名，副总
经理若干名，财务总监 1 名，标的公司董事会决定聘任或者解聘。总经理（总裁）、
副总经理任期每届 3 年，任期届满，连聘可以连任。
标的公司总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产
经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定
公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）
董事会授予的其他职权。
航天朝阳电源目前高级管理人员构成情况如下：
姓名 职务 备注
朝阳电源股东。按照《公司章程》，总经理（总裁）
刘建伟 总裁 由标的公司董事长提名，董事长由防御院推荐董事
担任
葛长刚 财务总监 防御院任命干部
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高海燕 执行总裁 -
李凤军 副总裁 -
姜丽莉 副总裁 -
刘建华 总工程师 -
武宪文 总质量师 -
本次重组完成后，在业绩承诺期内，为保持标的公司经营管理的稳定性，上市
公司将尽量维持目前经营管理团队的稳定，在符合政策规定及公司利益的前提下，
仍将提名朝阳电源股东代表担任标的公司总经理（总裁）等。
（2）标的公司重大事项决策机制
1）“三重一大”决策机制
依据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三
重一大”决策制度的意见》《国资委党委关于贯彻落实〈关于进一步推进国有企业
贯彻落实“三重一大”决策制度的意见〉的通知》《中国航天科工集团公司“三重
一大”决策制度实施办法》及《中国航天科工集团第二研究院“三重一大”决策制
度实施办法》，经股东会、董事会审议通过，航天朝阳电源制定了《“三重一大”决
策制度实施办法》，“三重一大”决策事项的范围包括：
重大决策事项，主要包括：①公司为贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律
法规和上级重要决定采取的重大措施；②关于公司发展与改革的重大决策；③关于
公司发展战略、综合规划的重大决策；④关于公司改制、兼并重组、资产调整的重
大决策；⑤关于公司利益调配的重大决策；⑥关于公司产权转让、资产处置的重大
决策；⑦公司党的建设和安全稳定的重大决策；⑧其他重大决策事项。
重要人事任免事项，主要包括：①公司董事会成员和监事会成员；②公司经营
班子成员任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定；③本级内设机构（含二级部门）
副职级（含）以上领导干部、各职能办公室负责人的任免、聘用、解除聘用和后备
人选的确定；④向控股和参股企业推荐董事会、监事会成员和经理层成员、财务负
责人；⑤其他重要岗位人事任免事项。
重大项目安排事项，主要包括：①年度投资计划，公司重大股权投资项目；②
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公司股改、上市项目、公司再融资项目；③公司单项金额 200 万元（含）或超过上
年末合并净资产 1%（两者取其低）及以上的预研、研制、重大产业化、技术创新、
质量工艺与技术基础项目；④重要设备和技术引进事项；⑤采购大宗物资和购买服
务；⑥重大固定资产投资项目；⑦重大民品贸易项目；⑧其他重大项目安排事项。
大额度资金运作事项，主要包括：①公司年度预算方案（含预算调整方案）；
②超预算或预算外单笔发生金额在 200 万（含）以上或超过本单位上一年末净资产
1%（两者取其低）的资金使用事项；公司 50 万元以上的成本类资金的调动和使用；
公司管理费总额超出预算 10%或总额超过 200 万元（两者取其低）的资金调动和使
用；③超过预算批复额度的借款（借入资金）；④对外捐赠、赞助；⑤年度预算内
大额度资金使用；⑥其他大额度资金运作事项。
根据《“三重一大”决策制度实施办法》，航天朝阳电源党支部委员会是公司“三
重一大”事项决策的前置程序。航天朝阳电源“三重一大”事项由公司党支部委员
会、公司办公会、董事会、股东会作出决策。航天朝阳电源党支部委员会接受地方
上级党组织及防御院党委的领导和监督。航天朝阳电源党支部委员会执行三分之二
以上人员出席，多数赞成决策通过的议事规则。
航天朝阳电源目前党支部委员会构成情况如下：
姓名 职务 备注
防御院任命干部，《公司章程》规定董事长、
何建平 党支部书记、董事长
党支部书记原则上由一人担任
葛长刚 组织委员、财务总监 防御院任命干部
陈坤 宣传委员 -
本次重组完成后，航天朝阳电源党支部委员将由地方上级党组织及上市公司党
委推荐的候选人担任，重大事项仍严格按照《“三重一大”决策制度实施办法》进
行决策。
2）股东会决策机制
根据航天朝阳电源《公司章程》，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》
和《公司章程》行使职权。公司股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资
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计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或
者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程。
股东会会议通过议定事项，应当作出决议，决议需经代表三分之二以上表决权
的股东通过。本次重组完成后，航天朝阳电源成为上市公司全资子公司，不再设置
股东会。
3）董事会决策机制
根据航天朝阳电源《公司章程》，董事会对股东会负责，行使下列职权：召集
股东会会议，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；执行股东会的决
议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发
行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公
司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）及其报酬事项，并
根据总经理提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；制定
公司的基本管理制度；其他职权。
董事会会议应由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的三分之二通过。本次重组完成后，在业绩承诺期内，上市公司将保持标
的公司的董事会席位构成不变，作为上市公司全资子公司，董事会作出决议，应经
全体董事的过半数通过。
（3）标的公司经营和财务管理机制
航天朝阳电源完全纳入防御院关于国有控股公司的管理序列，其采购、生产、
质量、合同管理、经营计划、财务报告、业绩考核、员工履职待遇、业务支出、投
资管理等经营管理事项均适用或完全执行航天科工集团、防御院下发的相关经营管
理制度。
主要制度名称 主要内容 制定依据
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公司科研、生产、经营和管 “根据集团公司和二院管理要求，结合
《采购管理办法》 理内所需采购物资的管理及 航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称
对外协作业务的管理 公司）物资管理工作的实际情况”制定
“依据《中华人民共和国产品质量法》、
公司的质量管理，适用于产
《武器装备质量管理条例》、《质量发展
品全过程和全寿命周期的质
《质量管理规定》 纲要》、《中国航天科工集团第二研究院
量管理，适用于公司军用和
质量管理规定》、国家和上级质量规章
民用产业
及标准”制定
规范公司合同管理的机构及 “根据《中华人民共和国合同法》、《中
《合同管理办法》 职责、具体程序、责任与奖 国航天科工集团第二研究院合同管理
惩等 办法》的规定，结合公司实际”制定
“根据《集团公司财务基础达标标准》
公司的年度财务报告工作，
相关要求”、“根据国家和上级单位有关
《财务报告制度》 月度和季度财务报告工作规
财会制度和要求，结合公司的实际情
范
况”制定
“根据《中国航天科工集团第二研究院
负责人和院机关员工两个履职待遇、业
务支出管理办法》（院法人〔2015〕398
《员工履职的待遇、 员工履职待遇、业务支出的
号）和《中国航天科工集团第二研究院
业务支出管理办法》 规范管理
所属单位负责人履职待遇、业务支出管
理办法》（院法人〔2017〕467 号）等
有关规定，结合公司实际情况”制定
“根据国家、上级安全生产有关法律、
安全生产管理机构及人员、
《安全生产管理规 法规、规章、标准及规范，结合航天长
安全生产责任和职责、工作
定》 峰朝阳电源有限公司（以下简称公司）
基本要求、管理体系建设等
生产经营活动实际”制定
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“为规范航天长峰朝阳电源有限公司
关于转发《中国航天
（以下简称航天朝阳电源）的投资行
科工集团第二研究 投资管理的原则、标准、程
为，加强和改进投资管理工作，……，
院投资管理办法》的 序等相关规定
请严格按照《中国航天科工集团第二研
通知
究院投资管理办法》执行”
2、业绩补偿安排设置比例的依据及合理性
本次交易业绩补偿方案的设置为交易各方谈判协商的结果，业绩补偿安排设置
比例的依据和合理性主要为：
（1）从公司治理结构看，朝阳电源持有航天朝阳电源 48.98%股权，持股比例
较大，且其股东刘建伟任航天朝阳电源副董事长兼总经理，王刚任航天朝阳电源董
事，朝阳电源及其股东对航天朝阳电源经营管理具有重大影响。防御院作为央企国
有控股股东，希望尽可能控制本次交易风险及股权结构变化可能产生的经营风险，
因此希望朝阳电源及其股东承担更多的业绩补偿义务从而约束其在业绩承诺期继
续发挥应有的经营管理作用，使航天朝阳电源实现平稳过渡，上市公司顺利实现整
合。
（2）从商业合理性看，本次交易的主要发起方、交易对方朝阳电源看好航天
长峰未来资本市场前景，希望将其持有的航天朝阳电源的非上市公司股权通过本次
重组转为流动性更好的上市公司股权，且朝阳电源及其股东对航天朝阳电源未来发
展充满信心，认为在业绩承诺期触发业绩补偿的风险较小，因此其愿意承担更多的
补偿义务。
3、业绩补偿方案有利于保护上市公司及中小股东利益
（1）控股股东补偿义务明确，签订了明确可行的补偿协议
根据《重组管理办法》及相关监管问答，上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人发行股份购买资产，采用收益法评估的，应当与上述交易对方签
订明确可行的补偿协议，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。本次交易中，
上市公司与控股股东防御院签订了明确可行的业绩补偿协议，防御院以其本次交易
中所获得的全部交易对价作为业绩补偿义务上限，约定优先以股份进行补偿，不足
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部分以现金补偿。此外，通过商业谈判，本次交易将朝阳电源一并作为业绩补偿义
务人。
（2）引入非控股股东、实际控制人或者其控制的关联人交易对方作为补偿义
务人，使补偿义务得到更好的保证
如出现业绩补偿情形，控股股东始终承担补偿责任直至将本次交易所取得的交
易对价全部用于补偿，在标的公司三年累积净利润为 0 时，控股股东将本次交易所
取得的全部交易对价用于补偿，剩余为 0。而且，通过商业谈判，将非控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人交易对方朝阳电源一并作为本次交易的业绩补偿
义务人，使业绩补偿的覆盖率达到 100%。因此，上市公司可以获得更多的业绩补
偿，使补偿义务得到更好的保证。
（3）标的资产盈利能力较强，触发业绩补偿的风险较小
本次交易的标的资产盈利能力较强。2019 年 1-6 月，标的公司实现营业收入
15,095.34 万元，实现净利润 3,925.74 万元，已完成当年业绩承诺的 65.48%。本次
交易触发业绩补偿的风险较小。
综上所述，本次交易业绩补偿比例的安排有利于保护上市公司与中小投资者利
益。
经核查，本所律师认为：交易各方已签署补充协议，如本次交易未能于 2019
年度完成，顺延业绩承诺的具体金额及安排约定明确。本次交易的业绩补偿比例安
排是结合标的公司治理情况、交易各方谈判协商的结果，具有商业合理性。
二、反馈问题第 2 题
申请文件显示，根据本次交易的业绩补偿方案，如触发业绩补偿条件，补偿
义务人将以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份不足的以现金补偿。请
你公司补充披露：补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，上
市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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回复：
（一）补偿义务人已承诺本次交易所获股份在锁定期内不进行质押
根据交易各方于 2019 年 4 月 8 日签署的《发行股份购买资产协议》第十五条
“股票抵押或质押安排”之“15.1 乙（注：指防御院）丙（注：指朝阳电源）双
方承诺，本次交易获得的上市公司股份在锁定期内不进行质押，上述股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。”
（二）上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的
具体措施
防御院在本次交易中所获对价全部为股份，且承诺自该等股份发行结束之日起
36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不进行转让。因此，结合
防御院上述不质押本次交易所获股份，通过本次交易所获得股份优先用于履行业绩
补偿承诺，上市公司和防御院已作出确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响
的具体措施安排。
朝阳电源在本次交易中所获对价全部为股份，其本次交易获得的股份采用分批
解锁，自新增股份登记日起届满 12 个月、24 个月及 36 个月，如相应年度业绩承
诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其可以就本次交易取得的上市公司
股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%、5%及剩余全部股份解
除锁定。因此，朝阳电源理论上存在解锁期结束时待补偿股份超过其剩余锁定股份
而需现金补足的情形。按照分批解锁及标的资产估值情况测算，朝阳电源现金补偿
的上限约为 4,707.26 万元。为避免朝阳电源可能无法履行现金补偿的风险，朝阳电
源在《发行股份购买资产协议》第十四条“丙方（注：指朝阳电源）声明、保证与
承诺”中承诺：“丙方在其业绩承诺补偿限额内以其合法拥有的资产对其业绩承诺
补偿涉及现金补足的部分（如有）承担连带担保责任”。朝阳电源除持有标的资产
外，还拥有土地使用权、房产及部分金融资产。截至 2018 年 12 月 31 日，朝阳电
源总资产为 55,480.89 万元，净资产为 43,355.50 万元，扣除掉其拥有的标的公司
股权的账面价值，其净资产为 20,301.13 万元（上述财务数据未经审计），远超过其
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本次交易中可能需履行的现金补偿的上限，预计具有履约能力。因此，结合朝阳电
源已承诺不质押本次交易所获股份，通过本次交易所获股份优先用于履行业绩补偿
承诺，且以其合法拥有的资产对其业绩承诺补偿涉及现金补足的部分（如有）承担
连带担保责任，上市公司和朝阳电源已作出确保未来股份补偿安排不受相应股份质
押影响的具体措施安排。
经核查，本所律师认为：
1、本次交易的补偿义务人已承诺本次交易所获得股份在锁定期内不进行质押，
上述股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，该等
承诺内容合法有效。
2、结合补偿义务人的上述承诺及补偿义务人本次交易所获得股份的锁定期安
排，以及朝阳电源以其合法拥有的资产对其可能涉及的现金补足部分承担连带担保
责任的承诺，上市公司和交易对方已作出确保未来股份补偿安排不受相应股份质押
影响的具体措施安排。
三、反馈问题第 4 题
申报材料显示，1）标的资产的订单主要通过公司销售部门及代理商以市场化
的方式取得，航天朝阳电源与代理商的合作模式为委托服务的方式，与代理商签
署《技术服务协议》。2）航天朝阳电源通过代理商销售后，根据回款情况按照规
定的产品种类与金额给予代理商一定比例的技术服务费（销售佣金），代理商向公
司开具技术服务费发票。3）2017 年至 2019 年 1-6 月，航天朝阳电源在销售费用
中分别确认技术服务费 4,073.60 万元、4,339.50 万元以及 2,701.59 万元。4）标的
资产客户集中度较低，报告期各期前五大客户销售占比未超过 25%。请你公司补
充披露：1）标的资产选择代理商销售模式的原因及必要性，代理商市场推广行为
的规范性，该销售模式及所涉资金往来是否符合国资委的管理要求，是否存在不
正当竞争或其他法律风险，是否符合标的资产及上市公司内控管理要求。2）报告
期各期标的资产通过代理商取得的销售收入金额及占比、内部销售部门取得的销
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售收入金额及占比，标的资产是否存在严重依赖代理商取得客户的情形，与重点
客户的长期合作关系是否具备稳定性，销售收入是否具有持续性。3）主要代理商
的基本情况，选择代理商的原则或方式、上述代理商是否与标的资产及交易对手
方存在关联关系，上述代理商各期对应的销售收入金额及销售量，技术服务费计
提金额，实际支付金额、付款时间及支付对象，终端销售客户基本情况。4）《技
术服务协议》中技术服务费计算条款，支付安排条款，退伙、换货、质保、售后
相关条款等，并结合条款内容说明报告期内代理费计提的合理性及充分性。5）技
术服务费的会计处理方式、纳税情况，是否符合会计准则规定及税收政策要求。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，律师就第 1）问核查并发表意见，会计师就
第 2）—5）问核查并发表意见。
回复：
（一）标的资产选择代理商销售模式的原因及必要性
根据航天朝阳电源与客户签署的销售合同、与相关代理服务商签署的《技术服
务协议》及航天朝阳电源的说明，航天朝阳电源与客户直接签署销售合同，直接发
货至客户指定地点，并直接与客户结算销售款项；代理服务商主要负责航天朝阳电
源所销售电源产品的安装、调试、协调公司维修服务、技术支持及催收回款等事宜，
代理服务商按照服务客户的产品销售金额的一定比例向航天朝阳电源收取技术服
务费。
根据航天朝阳电源的说明，其客户较为分散，长期合作的客户众多，标的公司
对于非当地客户维护成本高、信息获取具有滞后性，为了更好地服务客户并争取在
第一时间内获得客户的最新研发和业务拓展信息，标的公司在全国各地寻求具备定
制类电源服务及销售能力的代理服务商来服务客户。
根据航天朝阳电源的说明，其采用选择代理服务商销售模式具有必要性：一方
面，利用分布在全国各地的代理服务商网络，可以更有效地扩大产品销售及服务的
市场覆盖范围，提高产品知名度及市场竞争力，促进产品销售；另一方面，由于主
要采用定制化生产及服务模式，代理服务商可以更快速地响应本地化客户的产品及
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服务需求，更好的满足客户服务需求，实现“航天朝阳电源就在您身边”的服务理
念；此外，代理服务商模式能够降低非当地客户的维护成本。
（二）代理商市场推广行为的规范性，该销售模式及所涉资金往来是否符合
国资委的管理要求，是否存在不正当竞争或其他法律风险
航天朝阳电源与相关代理服务商签署的《技术服务协议》中约定，代理服务商
不得做出有损航天朝阳电源及其产品的形象的事情，否则航天朝阳电源根据合同及
受到的损害程度追究其经济及相关法律责任。
航天朝阳电源截至 2019 年 6 月 30 日的相关代理服务商及其实际控制人已书面
确认，其就上述代理的市场推广行为、所涉资金往来、销售模式合法合规，不存在
商业贿赂、虚假宣传、侵犯商业秘密、损害竞争对手商业信誉和商品声誉等不正当
竞争行为，不存在任何因此引发的诉讼、仲裁或其他潜在争议，否则将自行承担因
此造成的法律风险、法律责任和法律后果。
经本所律师核查上述代理服务商所在地市场监督管理部门网站、法院诉讼服务
网、中华人民共和国最高人民检察院官网（https://www.spp.gov.cn/）、国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查
（https://www.qichacha.com/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/），截至 2019 年 10 月 31 日，航天朝阳电源截至 2019
年 6 月 30 日的相关代理服务商均不存在因不合规的市场推广行为或商业贿赂、虚
假宣传、侵犯商业秘密、损害竞争对手商业信誉和商品声誉等不正当竞争行为受到
行政处罚的情况，不存在未决争议、未执行完毕诉讼。
经本所律师核查，对照国务院国资委、航天科工集团相关监管规定，上述代理
服务商销售模式及向其支付技术服务费不违反国资监管要求。
基于上述，本所律师认为，航天朝阳电源的相关代理服务商市场推广行为规范，
目前不存在不正当竞争法律风险，代理服务商销售模式及向其支付技术服务费不违
反国资监管要求。
17
四、反馈问题第 10 题
申请文件显示，2018 年上市公司发行股份购买柏克新能 51.00%股权、精一规
划 51.00%股权，其中，柏克新能从事 UPS 电源和 EPS 电源研发、生产和销售，
上市公司因此进入工业电源市场。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市
公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关承诺。2）上市公司及控
股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺；如有，对本次交易的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组
时所作相关承诺
根据公司就前次重组公告的《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，上市公司及其控股股东、实际控制人
在实施前次重组时所作的相关承诺如下：
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司保证为本次交易事项所提供的有关
信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
关于提供材料真实性、
1 上市公司 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
准确性、完整性的承诺
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给航天长峰或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司及下属子公司最近三年不存在因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
关于无违法违规情况
2 上市公司 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
的承诺
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情
形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
18
谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司控股股东、实际控制人最近十二
个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
的情形。
三、本公司现任董事、监事和高级管理人员
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交
易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
四、本公司不存在损害投资者的合法权益和
社会公共利益的其他情形。
一、本公司及本公司直接或间接控制的其他
企业目前不存在与航天长峰从事直接或间接竞
争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，本公司及本公司直
接或间接控制的其他企业将不新增与航天长峰
航天科工
产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与航天
集团
长峰构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有
关于避免同业竞争的 效的措施予以规范或避免。
3
承诺函 三、本公司承诺保障航天长峰独立经营、自
主决策。不利用实际控制人地位谋求不当利益，
不损害航天长峰和其他股东的合法利益。
一、本院及本院直接或间接控制的其他企业
目前不存在与航天长峰从事直接或间接竞争业
防御院 务的情形。
二、自本承诺函签署日，本院及本院直接或
间接控制的其他企业将不新增与航天长峰产生
19
直接或间接竞争的经营业务。如未来与航天长峰
构成同业竞争的情形，本院将采取合法有效的措
施予以规范或避免。
三、本院保证遵守航天长峰章程的规定，与
其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义
务，保障航天长峰独立经营、自主决策。不利用
股东地位谋求不当利益，不损害航天长峰和其他
股东的合法利益。
一、本公司/本院及本公司/本院的关联企业
与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本公
司/本院及本公司/本院的关联企业保证遵循市场
交易的公平原则及政策的商业条款与上市公司
航天科工 发生交易。如未按照市场公认的公平原则与上市
集团 公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造
成损失，由本公司/本院依法承担相关责任。
二、本公司/本院将善意履行作为上市公司股
东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，
保障上市公司独立经营、自主决策。本公司/本
院及本公司/本院的关联企业，将来尽可能避免
关于减少和规范关联
4 与上市公司发生关联交易。
交易的承诺函
三、本公司/本院及本公司/本院的关联企业
承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公
司/本院及本公司/本院的关联企业进行违规担
防御院 保。
四、如果上市公司在今后的经营活动中必须
与本公司/本院或本公司/本院的关联企业发生不
可避免的关联交易，本公司/本院将促使此等交
易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、上
海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程
等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上
20
市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履
行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，
及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进
行，且本公司/本院及本公司/本院的关联企业将
不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场
公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、本公司/本院及本公司/本院的关联企业
将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种
关联交易协议。本公司/本院及本公司/本院的关
联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协
议规定之外的利益或收益。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，
本公司/本院将依法承担相关责任。
本次重组完成后，本公司作为上市公司的实
航天科工
际控制人，将保证上市公司人员独立、资产独立、
集团
保证上市公司独立性 机构独立、业务独立、财务独立。
5
的承诺 本次重组完成后，本院作为上市公司的控股
防御院 股东，将保证上市公司人员独立、资产独立、机
构独立、业务独立、财务独立。
为防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，
上市公司承诺采取以下保障措施：
1、加快完成对标的资产的整合，快实现标
的资产的盈利。
2、加强经营管理和内部控制。
关于摊薄即期回报措
6 上市公司 3、加强募集资金的管理和运用，确保募集
施的承诺函
资金规范和有效使用。
4、完善利润分配政策。
5、完善公司治理结构。
如违反上述承诺给股东造成损失的，公司将
依法承担补偿责任。
21
经逐项核查，本所律师认为，本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人
在实施前次重组时所作的相关承诺。
（二）上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺；如有，
对本次交易的影响
根据上市公司公告的《北京航天长峰股份有限公司 2017 年年度报告》《北京航
天长峰股份有限公司 2018 年年度报告》《北京航天长峰股份有限公司 2019 年半年
度报告》，上市公司及控股股东、实际控制人所作出的公开承诺均在正常履行中，
不存在未履行的公开承诺。
五、反馈问题第 12 题
申请文件显示，交易对方朝阳电源仅持有标的资产。请你公司：补充披露朝
阳电源是否存其他投资或实质性业务；如朝阳电源专为本次交易设立，进一步披
露交易完成后最终出资的自然人和法人持有朝阳电源股份的锁定安排。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
朝阳电源成立于 2005 年 1 月 12 日。根据朝阳电源目前持有的朝阳市双塔区行
政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9121130276834189XR），朝阳
电源的经营范围为“电子元器件销售；小区物业管理；房屋租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据朝阳电源出具的确认函及本所律师通过公开途经的查询，朝阳电源目前持
有的长期股权投资包括：1）持有航天长峰朝阳电源有限公司 48.98%的股权；2）
持有朝阳银行股份有限公司 1.25%的股权。除持有上述公司股权外，朝阳电源还拥
有土地、房产等资产。除此外，朝阳电源未从事其他投资或实质性业务。
基于上述，本所律师认为，除投资于航天朝阳电源外，朝阳电源还有其他股权
投资，并拥有土地、房产等资产。除此之外，朝阳电源未从事其他投资或实质性业
22
务。朝阳电源成立时间早于标的公司，并非专为本次交易设立。
六、反馈问题第 14 题
申请文件显示，交易对方防御院系上市公司控股股东，本次交易完成后，其
持有上市公司股份从 27.39%升至 32. 10%。请你公司：根据《证券法》第九十八
条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前控股股东、
实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易前，防御院为航天长峰的控股股东，航天科工集团为航天长峰的实际
控制人，防御院下属单位二〇四所、二〇六所、七〇六所持有上市公司股份，为防
御院的一致行动人。
防御院、二〇四所、二〇六所、七〇六所已分别作出承诺：本单位在本次交易
完成前持有的航天长峰股份，在本次交易完成后 12 个月内不转让。本单位于本次
交易完成前持有的航天长峰股份因送红股、转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守
上述股份锁定期安排。本单位将本次交易完成前所持有的航天长峰股份在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述 12 个月的限制。若上述安排规定
与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位同意根据相关监管规定进行相应调
整。
航天科工集团已作出承诺：本单位在本次交易完成前持有的航天长峰股份，在
本次交易完成后 12 个月内不转让。本单位于本次交易完成前持有的航天长峰股份
因送红股、转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定期安排。本单位将
本次交易完成前所持有的航天长峰股份在本单位控制的不同主体之间进行的转让
不受前述 12 个月的限制。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
本单位同意根据相关监管规定进行相应调整。
23
经核查，本所律师认为，上市公司控股股东防御院、实际控制人航天科工集团
及其一致行动人二〇四所、二〇六所、七〇六所已就本次交易前持有上市公司股份
的锁定期作出承诺，相关承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办
法》第七十四条的规定。
七、反馈问题第 15 题
申请文件显示，标的资产于 2017 年 8 月被认定为高新技术企业，有效期三年，
有效期内享受企业所得税率 15%的优惠政策。请你公司补充披露：1）上述税收优
惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评
估值、承诺期经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
航天朝阳电源于 2017 年 8 月 8 日取得《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201721000203），有效期自证书颁发日起三年，自高新技术企业证书颁发日所在
年度起享受税收优惠。截至本补充法律意见出具之日，航天朝阳电源《高新技术企
业证书》在有效期内。
根据《高新技术企业认定管理办法》中关于高新技术企业认定条件的相关规定，
对航天朝阳电源是否符合各项条件进行分析如下：
序号 认定条件 认定依据 是否符合
企业申请认定时须注册成立一年 航天朝阳电源于 2007 年成立，被认定为
1 是
以上 高新技术企业时已注册成立一年以上。
企业通过自主研发、受让、受赠、 航天朝阳电源已拥有 170 余项实用新型
并购等方式，获得对其主要产品 或发明专利，拥有对其主要产品在技术
2 是
（服务）在技术上发挥核心支持 上发挥核心支持作用的知识产权的所有
作用的知识产权的所有权 权。
24
对企业主要产品（服务）发挥核
航天朝阳电源主要产品发挥核心支持作
心支持作用的技术属于《国家重
3 用的技术属于《国家重点支持的高新技 是
点支持的高新技术领域》规定的
术领域》规定的“电子信息领域”范围。
范围
截至 2019 年 6 月 30 日，航天朝阳电源
从事研发和相关技术创新的科技人员
企业从事研发和相关技术创新活
137 名，占职工总数的 37.03%，超过当
4 动的科技人员占企业当年职工总 是
年职工总数的 10%，且航天朝阳电源预
数的比例不低于 10%
测未来年度科技人员数量仍将保持在员
工总数的 10%以上。
企业近三个会计年度（实际经营 航天朝阳电源 2018 年度销售收入为
期不满三年的按实际经营时间计 24,644.95 万元，最近一年销售收入在 2
算，下同）的研究开发费用总额 亿元以上；2018 年度研究开发费用为
占同期销售收入总额的比例符合 853.30 万元，占同期销售收入的比重为
如下要求：3. 最近一年销售收入 3.46%，超过 3%，且全部在中国境内发
5 是
在 2 亿元以上的企业，比例不低 生。
于 3%。 航天朝阳电源未来五年预测的销售收入
其中，企业在中国境内发生的研 均在 2 亿元以上，在中国境内发生的研
究开发费用总额占全部研究开发 究开发费占当年营业收入的比例为 4%
费用总额的比例不低于 60% 以上，不低于 3%。
航天朝阳电源 2018 年度的高新技术产
品（服务）收入占企业同期总收入的比
近一年高新技术产品（服务）收
例为 95.59%，不低于 60%。
6 入占企业同期总收入的比例不低 是
航天朝阳电源未来五年预测的高新技术
于 60%
产品（服务）收入占企业同期总收入的
比例不低于 60%。
航天朝阳电源已经建立较完善的研发组
企业创新能力评价应达到相应要 织管理体系，具有较强的科技转化能力
7 是
求 和较多的核心知识产权，企业销售规模
成长性较好。
企业申请认定前一年内未发生重 报告期内，航天朝阳电源未发生重大安
8 是
大安全、重大质量事故或严重环 全、重大质量事故或严重环境违法行为。
25
境违法行为
根据上述分析，本所律师认为，在相关法律法规未发生重大变化且航天朝阳电
源生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，预计航天朝阳电源继续获得高新技
术企业认定并享受高新技术企业的税收优惠不存在实质性法律障碍，上述税收优惠
具有可持续性。
八、反馈问题第 16 题
申请文件显示，标的资产核心技术人员多年从事电源产品研发，报告期内未
出现流失及重大变动。请你公司补充披露：1）标的资产核心技术人员的认定依据、
人员构成、签订劳动合同的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、
违约追偿等。2）交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产核心技术人员的认定依据、人员构成、签订劳动合同的情况，
包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等
1、标的资产核心技术人员的认定依据、人员构成
根据航天朝阳电源的确认，航天朝阳电源对核心技术人员的认定依据包括：该
等人员的公司内部职务及工作职责、入职年限、工作经历和经验、学历背景及所学
专业、所负责的具体研发方向、所取得的研发成果、所获取的发明及专利情况、对
航天朝阳电源新技术、新工艺、新产品研发的重要作用、所获荣誉等；航天朝阳电
源目前共有 5 名核心技术人员，即刘建华、刘海波、谢振利、张云鹏、刘铁军。
2、标的资产核心技术人员签订劳动合同的情况，包括但不限于服务期限、解
约条件、竞业禁止、违约追偿等
经本所律师核查，航天朝阳电源均已与上述核心技术人员签署劳动合同，其中
关于服务期限、解约条件、违约责任的主要内容如下：
26
姓名 任职 劳动合同期限 解约条件 违约责任
“第二十四条 甲
“第二十二条 甲
方违法解除或者终止本
（注：指用人单位航天朝
合同，乙方要求继续履
刘建华 总工程师 无固定期限 阳电源）乙（注：指劳动
行本合同的，甲方应当
者）双方解除、终止本合
继续履行；乙方不要求
同，应当按照《劳动合同
继续履行本合同或者本
法》第三十六条、第三十
合同已经不能继续履行
技术部部 七条、第三十八条、第三
刘海波 无固定期限 的，甲方应当依法按照
长 十九条、第四十条、第四
经济补偿金标准的二倍
十一条、第四十二条、第
向乙方支付赔偿金。
四十三条、第四十四条的
乙方违法解除劳动
规定进行。
特种电源 合同，给甲方造成损失
谢振利 无固定期限 第二十三条 甲乙双
部部长 的，应当承担赔偿责任。
方解除、终止本合同，符
第二十六条 甲方
合《劳动合同法》第四十
为乙方提供专项培训费
六条规定情形的，甲方应
用，对其进行专业技术
依法向乙方支付经济补
培训，双方可以订立专
偿。
集成电源 项协议，约定服务期。
张云鹏 无固定期限 第二十五条 解除、终
部部长 乙方违反服务期约
止本合同时，甲方应当依
定的，应当按照约定支
据有关法律法规等规定出
付违约金。
具解除、终止劳动合同的
第二十七条 乙方
证明，并在十五日内为乙
负有保密义务的，双方
方办理档案和社会保险关
可以订立专项协议，约
系转移手续。
定竞业限制条款。
质量部副 乙方应当按照双方约
刘铁军 无固定期限 乙方违反竞业限制
部长 定，办理工作交接。应当
约定的，应当按照约定
支付经济补偿的，在办结
支付违约金。给用人单
工作交接时支付。”
位造成损失的，应当承
27
担赔偿责任。”
经本所律师核查，航天朝阳电源均已与上述核心技术人员签署竞业限制协议，
主要内容如下：
（1）乙方（注：指劳动者）在甲方（注：指用人单位航天朝阳电源）工作期
间，未经甲方事先书面同意，不得直接或间接地以任何方式自己从事、委托他人从
事或为他人从事与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的活动，不得到与甲
方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的单位中任职或兼职，不得
接受与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务且有竞争关系的个人的聘用，不
得直接或者间接地为与甲方有竞争关系的其他单位或个人提供咨询性、顾问性服务，
不得聘用甲方的任何员工为乙方或乙方所代表的利益体工作，也不得动员、唆使或
协助甲方的任何员工辞职或接受外界的聘用。
（2）自甲乙双方之间的劳动合同解除或终止之日起 24 个月内，乙方不得直接
或间接地以任何方式自己从事、委托他人从事或为他人从事与甲方生产或者经营同
类产品、从事同类业务的活动，不得到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业
务的有竞争关系的单位中任职或兼职，不得接受与甲方生产或者经营同类产品、从
事同类业务且有竞争关系的个人的聘用，不得直接或者间接地为与甲方有竞争关系
的其他单位或个人提供咨询性、顾问性服务，不得聘用甲方的任何员工为乙方或乙
方所代表的利益体工作，也不得动员、唆使或协助甲方的任何员工辞职或接受外界
的聘用。乙方离职后 24 个月内因承担本协议项下竞业限制义务而造成自身经济损
失的，由甲方按照相关约定向乙方支付离职竞业限制经济补偿金。
综上所述，本所律师认为，航天朝阳电源核心技术人员的认定依据合理，航天
朝阳电源均已与上述核心技术人员签订了劳动合同及竞业限制协议，相关协议内容
合法有效。
（二）交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
本次交易完成后，航天朝阳电源的核心技术人员的劳动关系并不因此发生变化，
28
并随航天朝阳电源整体进入上市公司。本次交易完成后，航天长峰拟定的保持航天
朝阳电源核心技术人员稳定的相关安排如下：
1、对现有劳动关系、薪资福利、激励体系的维持与改善
航天长峰收购航天朝阳电源后，从和谐劳动关系、稳定员工队伍的角度出发，
不要求航天朝阳电源在劳动关系、薪资福利、激励体系等方面做大的调整；同时航
天长峰将对航天朝阳电源上述工作进行梳理并在合法、合规、优化方面予以指导，
促进员工队伍持续保持稳定；在保证航天朝阳电源持续良性发展的前提下，督促航
天朝阳电源管理层适时提高广大员工薪资福利待遇；在符合法律法规规定的前提下
择机通过多种方式对员工实施激励，促进航天朝阳电源骨干员工与公司同甘共苦，
共同成长。
2、进一步完善人才选拔及上升机制等
在细致梳理航天朝阳电源现有人才选拔、员工成长通道等工作相关政策、做法
的基础上，结合航天朝阳电源所在行业及企业所在地的地理环境特点，紧扣企业发
展需要，借鉴航天长峰较为成熟的工作机制及经验指导并要求航天朝阳电源确立自
身核心专业技术领域、工艺（生产）技术领域、质量控制领域以及配套的外围专业
领域，在区分专业领域的基础上，督促航天朝阳电源建立健全并不断优化员工成长
通道、人才选拔机制与工作规范，航天长峰将在人员选拔渠道、技能技巧、政策法
规等方面向航天朝阳电源提供实际支持，同时督促航天朝阳电源将人才选拔、成长
通道与薪资福利及中长期成长计划有机结合；收购后，航天长峰将利用所属企业较
多，人力资源相对丰富的优势，将航天朝阳电源纳入航天长峰及所属企业干部（含
骨干员工）交流体系，促进干部（骨干员工）快速成长及企业文化融合。通过上述
措施，力争打造一支关键时刻顶得上、留得住的航天朝阳电源人才队伍。
3、加强企业文化及价值观融合
一是以培育共同理念为重点，强化思想融合。具体做法包括：（1）通过组织参
观院史馆、公司展厅，采用体验式培训，举办航天文化讲座等方式，进一步引导员
工了解航天，增强荣誉感与自豪感。（2）有针对性加强舆论引导，及时准确宣传并
购企业重组政策措施和企业发展战略，消除员工疑惑，营造良好氛围。
29
二是以规范视觉识别体系为重点，强化形象融合。具体做法包括：（1）进一步
落实科工集团公司视觉识别体系工作要求，统一规范厂区、工作区的环境标识牌，
维护科工整体形象。（2）继续加大航天朝阳电源品牌与航天长峰品牌的融合，扩大
市场影响力与美誉度。
三是以国家利益高于一切为基础，强化文化融合。具体做法包括：（1）大力宣
扬核心价值观，宣讲航天精神及钱学森等先进人物，使其学有榜样。（2）拓展核心
价值观，积极吸收并购企业的优秀文化，如市场意识，成本意识等，进一步丰富航
天文化。
4、全面落实群众及青年工作
（1）建立完善企业工会及共青团组织，安排专人从事群团工作，逐步健全群
团组织职能；
（2）广泛开展形式多样、积极向上的群众性活动，以纪念日、主题日为载体，
丰富员工文化生活，让新员工体会到航天厚重的文化积奠和人文关怀，增进思想沟
通和情感交流。
基于上述，本所律师认为，航天长峰已就本次交易完成后保持航天朝阳电源核
心技术人员稳定制定了相应的措施及安排。
经核查，本所律师认为，航天朝阳电源核心技术人员的认定依据合理，航天朝
阳电源均已与上述核心技术人员签订了合法有效的劳动合同、竞业限制协议；航天
长峰已就本次交易完成后保持航天朝阳电源核心技术人员稳定制定了有效可行的
措施及安排。
九、反馈问题第 17 题
申请文件显示，本次交易的实施尚需履行以下核准事项：一是财政部批准防
御院以标的资产认购航天长峰股份，二是其他可能涉及的批准或核准。请你公司
补充披露:上述审批的全部项目、办理进展、预计办毕时间及是否存在法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
30
回复：
财政部已于 2019 年 10 月 29 日审批同意本次交易，并出具《财政部关于同意
北京航天长峰股份有限公司资产重组有关事项的通知》（财防[2019]177 号）。
截至本反馈意见回复出具之日，本次交易尚需中国证监会核准。除此之外，本
次交易不存在其他尚需履行的审批项目。
经核查，本所律师认为，财政部已审批同意本次交易；本次交易尚需中国证监
会核准。除此之外，本次交易不存在其他尚需履行的审批项目。
（以下无正文）
31
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于航天长峰股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》的签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
谭 清
雷 俊
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2019 年 11 月 3 日
32
