北京航天长峰股份有限公司
            关于发行股份购买资产暨关联交易报告书
                 （草案）（修订稿）的修订说明

    北京航天长峰股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2019年11月4日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京航天长峰股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告
书”）及其摘要等相关文件。

    2019年9月20日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192312号）（以下简称“《反馈意
见》”）。上市公司收到《反馈意见》后，已组织中介机构及相关各方按照《反
馈意见》的要求对所涉及的问题进行逐项落实和回复，并对重组报告书进行了修
改和补充。现就本次修订情况说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称
具有相同的含义）：

    一、 补充披露如本次交易未能于2019年度完成，顺延业绩承诺的具体金额及
安排。具体情况参见重组报告书“重大事项提示”之“九、业绩补偿及承诺安排”
之“（一）业绩承诺期及盈利预测”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易
具体方案”之“（八）业绩补偿及承诺安排”之“1、业绩承诺期及盈利预测”、
“第七章 本次交易合同的主要内容”之“五、《业绩承诺及补偿协议之补充协议
（二）》”。

    二、 补充披露业绩补偿安排设置比例的依据及合理性。具体情况参见重组报
告书“重大事项提示”之“九、业绩补偿及承诺安排”之“（六）设置与获得股
份数不对等补偿义务的依据及合理性”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次
交易具体方案”之“（八）业绩补偿及承诺安排”之“6、设置与获得股份数不对
等补偿义务的依据及合理性”。

    三、 补充披露补偿义务人已承诺本次交易所获股份在锁定期内不进行质押、
上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。
具体情况参见重组报告书“重大事项提示”之“九、业绩补偿及承诺安排”之
“（八）确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施”、“第一章
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本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（八）业绩补偿及承诺安排”
之“8、确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施”。

    四、 补充披露集成一体化电源、模块电源等核心产品细分市场竞争格局及发
展趋势，标的资产占各细分市场的具体份额、行业地位、竞争策略、主要竞争对
手情况；补充披露标的资产售价波动与市场均价波动的匹配性，2018年主要产品
销售均价提升的原因及合理性；补充披露标的资产各期军工装备客户、铁路设备
客户、通信设备客户等不同类别客户的收入金额及占比、销售产品类型及数量、
销售均价等。具体情况参见重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“二、交
易标的行业情况分析”、“第四章 交易标的基本情况”之“五、最近三年主要业务
发展情况”。

    五、 补充披露代理商销售模式的相关内容。具体情况参见重组报告书 “第四
章 交易标的基本情况”之“五、最近三年主要业务发展情况”之“（四）主要经
营模式”。

    六、 补充披露标的资产主要原材料的采购均价、采购数量、使用数量、库存
余额等；补充披露向北京为华新业电子技术有限公司的采购情况。具体情况参见
重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、最近三年主要业务发展情况”
之“（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况”。

    七、 补充披露标的资产毛利率高于60%的订单所对应的产品类型、客户类型、
定制化情况等；补充披露标的资产毛利率水平较高的合理性；补充披露标的资产
报告期内毛利率变化情况的具体原因及合理性。具体情况参见重组报告书 “第九
章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）
盈利能力分析”之“3、营业毛利和毛利率分析”。

    八、 补充披露标的资产收益法评估过程中从营业收入到企业自由现金流的完
整计算过程、标的资产在预测期内各项预测数据的预测依据及可实现性。具体情
况参见重组报告书 “第六章 标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的评估的
基本情况”之“（四）收益法评估简介”之“4、评估或估值的测算过程”。

    九、 补充披露2017年、2019年6月资产转让交易事项的交易目的、交易必要
性、交易资产的具体信息、评估增值情况、交易的公允性、交易的支付安排等。
具体情况参见重组报告书 “第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”

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之“（一）报告期内关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（6）其他关联交
易”。

     十、 补充披露标的公司未回款客户的具体情况、未能履行的商业承兑汇票情
况、应收账款及商业承兑汇票坏账准备计提充分性。具体情况参见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之
“（一）财务状况分析”之“1、资产构成情况”。

     十一、 补充披露本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次
重组时所作相关承诺以及不存在未履行的公开承诺。具体情况参见重组报告书
“第二章 上市公司基本情况”之“十一、上市公司相关的其他事项”。

     十二、 补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略
和业务管理模式、补充披露对标的资产实施有效管控的具体措施、补充披露上市
公司与标的资产协同效应在市场、业务、客户等方面的具体体现。具体情况参见
重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司持续经营
能力、未来发展前景及财务状况分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展
前景影响”之“1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和
业务管理模式”、“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司持
续经营能力、未来发展前景及财务状况分析”之“（二）本次交易对上市公司未
来发展前景影响”之“2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”、“第九章 管理层讨论与分析”之
“四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析”之“（一）
本次交易对上市公司持续经营能力影响”之“2、本次交易对上市公司产业协同的影
响”。

     十三、 补充披露朝阳电源是否存在其他投资或实质性业务。具体情况参见重
组报告书 “第三章 交易对方基本情况”之“二、朝阳电源基本情况”之“（四）
最近三年主要业务发展状况”。

     十四、 补充披露上市公司2019年1-6月毛利水平大幅下降，出现经营亏损的
具体原因及合理性。具体情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”之“（二）本次交易前上市公司
经营成果”之“2、盈利能力分析”。

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    十五、 补充披露本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市
公司股份的锁定期安排。具体情况参见重组报告书“重大事项提示”之“十二、
本次重组相关方作出的重要承诺”。

    十六、 补充披露标的资产税收优惠到期后是否具有可持续性、相关假设是否
存在重大不确定性及对本次交易评估值、承诺期经营业绩的影响。具体情况参见
重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的评估的基本情
况”之“（四）收益法评估简介”之“4、评估或估值的测算过程”之“（8）所得
税及税后净利润的预测”。

    十七、 补充披露标的资产核心技术人员的认定依据、人员构成、签订劳动合
同的情况、交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。具体情况参见重组报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“五、最近三年主要业务发展情况”之“（九）
生产技术情况”之“2、核心技术人员特点分析及变动情况”。

    十八、 补充披露财政部审批情况。具体情况参见重组报告书“重大事项提示”
之“十一、本次交易需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次重组实施前尚
需履行的决策程序及报批程序”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易决策
过程和批准情况”之“（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及报批程序”。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》。

    公司提醒投资者注意，公司对重组报告书进行了上述补充或修正披露，投资
者在阅读和使用公司重组报告书时，应以本次披露的重组报告书（修订稿）为准。




                                                北京航天长峰股份有限公司

                                                          董事会

                                                     2019年11月3日




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