国泰君安证券股份有限公司

关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

               之交易方案调整不构成重大调整的核查意见

    北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“上市公司”）拟向
中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）和朝阳市电源有限公司（以
下简称“朝阳电源”）发行股份购买其合计持有的航天长峰朝阳电源有限公司（以
下简称“航天朝阳电源”）100.00%的股权（以下简称“本次重组”）。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
在本次交易中担任上市公司的独立财务顾问，针对上市公司调整业绩补偿方案事
项，国泰君安根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监
管问答》”）等相关关法律法规的有关规定，对相关事项进行了核查，核查意见
如下：

    如无特别说明，本核查意见中的简称与《北京航天长峰股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

    一、重组方案调整的具体情况

    经有关交易各方进一步沟通并协商一致，经上市公司与交易对方审慎决策，
对本次重组的相关方案进行了调整，调整情况对比如下：
  方案要点                  调整前                     调整情况
  交易方式             发行股份购买资产                 未调整
  交易对方             防御院、朝阳电源                 未调整
  标的资产          航天朝阳电源 100%股权               未调整
 审计基准日            2019 年 6 月 30 日               未调整
 评估基准日            2019 年 2 月 28 日               未调整
  交易作价               96,105.79 万元                 未调整
  发行价格                10.96 元/股                   未调整

                87,687,764 股。其中，上市公司向
  发行数量      防御院发行 44,738,297 股，向朝阳        未调整
                     电源发行 42,949,467 股

配套募集资金                  无                        未调整

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               业绩承诺期为本次交易完成后连续
               三个会计年度（含本次交易完成当年
               度），即 2019 年度、2020 年度和
               2021 年度。如本次交易未能于 2019
               年 12 月 31 日之前完成而于 2020 年
               12 月 31 日之前完成，则业绩承诺期
业绩承诺期间
               间相应递延一年，即 2020 年度、                    未调整
  及金额
               2021 年度、2022 年度。
               补偿义务人承诺航天朝阳电源 2019
               年度、2020 年度、2021 年度、2022
               年度承诺净利润分别不低于
               5,995.20 万 元 、 7,191.44 万 元 、
               8,506.57 万元、9,502.76 万元。
                                                     防御院、朝阳电源按照各自持有的标
                                                     的公司股权比例对上市公司进行补
               防御院承担需补偿金额的 24.5%，朝      偿。补偿义务人各自承担的补偿的金
               阳电源承担需补偿金额的 75.5%；对      额不超过其在本次交易中持有的标
               于需补偿金额，如果朝阳电源已按照      的资产的交易对价。
               约定将其在本次交易中获得的标的        此外，防御院与朝阳电源另行协议约
               资产的交易对价全部补偿完毕，仍然      定，在防御院、朝阳电源对上市公司
业绩补偿比例
               存在尚未支付的需补偿金额的，则防      的补偿义务全部履行完毕后，朝阳电
               御院对此承担全部补偿责任。但补偿      源同意将防御院承担的补偿超出（双
               义务人各自承担的补偿的金额不超        方总体）需补偿金额的 24.5%的部分
               过其在本次交易中持有的标的资产        补偿给防御院。上述补偿为交易对手
               的交易对价。                          之间基于商业谈判的协议安排，且在
                                                     交易对手对上市公司的补偿义务全
                                                     部履行完毕后实施。

    二、本次重组方案调整履行的相关审议程序

    2019 年 11 月 24 日，上市公司召开第十届董事会第四十四次会议，审议通
过了《关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之交易方案
调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的相关方案
进行调整。

    三、本次重组方案调整不构成重大调整

    根据《重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议
后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方
案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相
关文件。

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    同时，《监管问答》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

    1、关于交易对象

    1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    本次业绩补偿方案调整，不涉及交易对象、交易标的、配套募集资金的变更。
根据《重组管理办法》及《监管问答》的相关规定，本次重组方案的调整不构成
重大调整。

    四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

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    上市公司调整业绩补偿方案相关事项已经上市公司董事会审议通过，履行了
相关决策程序。根据《重组管理办法》及《监管问答》等规定，本次重组方案调
整不构成重组方案的重大调整。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之交易方案调整不构成重大调整的核查意见》
之签章页）




   法定代表人：

                    王松（代）




   项目主办人：

                   张晓                 王慷                毛宁




                                           国泰君安证券股份有限公司




                                                       年     月   日




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