证券代码：600855             证券简称：航天长峰    公告编号：2019-076




                   北京航天长峰股份有限公司

    关于重大资产重组方案不构成重大调整的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“上市公司”）拟向
中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）和朝阳市电源有限公司（以
下简称“朝阳电源”）发行股份购买其合计持有的航天长峰朝阳电源有限公司（以
下简称“航天朝阳电源”）100.00%的股权（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，结合公司实际情况，经交易各方协商，根据公司 2019 年第二次临时股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关
事宜的议案》的授权，公司拟对本次重组方案的业绩补偿比例进行调整，主要内
容如下：

    一、本次重组方案调整的具体情况
  方案要点                  调整前                    调整情况
  交易方式             发行股份购买资产                未调整
  交易对方             防御院、朝阳电源                未调整
  标的资产          航天朝阳电源 100%股权              未调整
 审计基准日            2019 年 6 月 30 日              未调整
 评估基准日            2019 年 2 月 28 日              未调整
  交易作价               96,105.79 万元                未调整
  发行价格                  10.96 元/股                未调整
               87,687,764 股。其中，上市公司向防
  发行数量     御院发行 44,738,297 股，向朝阳电源      未调整
                        发行 42,949,467 股

配套募集资金                  无                       未调整
业绩承诺期间   业绩承诺期为本次交易完成后连续          未调整

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  及金额       三个会计年度（含本次交易完成当年
               度），即 2019 年度、2020 年度和 2021
               年度。如本次交易未能于 2019 年 12
               月 31 日之前完成而于 2020 年 12 月
               31 日之前完成，则业绩承诺期间相
               应递延一年，即 2020 年度、2021 年
               度、2022 年度。
               补偿义务人承诺航天朝阳电源 2019
               年度、2020 年度、2021 年度、2022
               年度承诺净利润分别不低于 5,995.20
               万元、7,191.44 万元、8,506.57 万元、
               9,502.76 万元。
                                                      防御院、朝阳电源按照各自持有的标
                                                      的公司股权比例对上市公司进行补
               防御院承担需补偿金额的 24.5%，朝       偿。补偿义务人各自承担的补偿的金
               阳电源承担需补偿金额的 75.5%；对       额不超过其在本次交易中持有的标
               于需补偿金额，如果朝阳电源已按照       的资产的交易对价。
               约定将其在本次交易中获得的标的         此外，防御院与朝阳电源另行协议约
               资产的交易对价全部补偿完毕，仍然       定，在防御院、朝阳电源对上市公司
业绩补偿比例
               存在尚未支付的需补偿金额的，则防       的补偿义务全部履行完毕后，朝阳电
               御院对此承担全部补偿责任。但补偿       源同意将防御院承担的补偿超出（双
               义务人各自承担的补偿的金额不超         方总体）需补偿金额的 24.5%的部分
               过其在本次交易中持有的标的资产         补偿给防御院。上述补偿为交易对手
               的交易对价。                           之间基于商业谈判的协议安排，且在
                                                      交易对手对上市公司的补偿义务全
                                                      部履行完毕后实施。

    二、本次重组方案调整履行的相关审议程序

    2019 年 11 月 24 日，上市公司召开第十届董事会第四十四次会议，审议通
过了《关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之交易方案
调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的相关方案
进行调整。

    三、本次重组方案调整不构成重大调整

    根据《重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议
后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方
案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相
关文件。


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    同时，《监管问答》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

    1、关于交易对象

    1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    本次业绩补偿方案调整，不涉及交易对象、交易标的、配套募集资金的变更。
根据《重组管理办法》及《监管问答》的相关规定，本次重组方案的调整不构成
重大调整。

    四、备查文件

    1、上市公司第十届董事会第四十四次会议决议；
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    （二）上市公司独立董事的独立意见；

    （三）《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳
市电源有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《北京航天长峰
股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天
长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》、《中
国航天科工防御技术研究院与朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限
公司业绩补偿事宜之协议书》。

    特此公告。




                                         北京航天长峰股份有限公司董事会

                                                  2019 年 11 月 25 日




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