国泰君安证券股份有限公司

           关于

北京航天长峰股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

     标的资产过户情况

            之

   独立财务顾问核查意见




       独立财务顾问




     二〇一九年十二月
                           声明和承诺

   国泰君安证券股份有限公司接受北京航天长峰股份有限公司（以下简称
“航天长峰”）的委托，担任航天长峰以发行股份方式购买中国航天科工防御
技术研究院和朝阳市电源有限公司合计持有的航天长峰朝阳电源有限公司
100.00%的股权的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出
具本次交易标的资产过户情况的核查意见。

   作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基
础上提出的，现就相关事项声明和承诺如下：

   1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

   2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实
性、准确性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。

   3、本独立财务顾问核查意见不构成对航天长峰的任何投资建议，对投资者
根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。




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                                                      目 录

声明和承诺 ....................................................................................................... 1

释 义 ................................................................................................................ 3

一、本次交易概况 ............................................................................................ 4

二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 4

三、本次交易标的资产过户情况 ...................................................................... 4

      （一）标的资产过户情况 ........................................................................... 4

      （二）本次交易实施后续事项 .................................................................... 5

四、独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 5




                                                           2
                                    释 义

    除非另有说明，以下简称在本核查意见中含义如下：
                              国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限
核查意见、本核查意见、
                         指   公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
                              独立财务顾问核查意见
航天长峰、公司、上市公
                         指   北京航天长峰股份有限公司
司
防御院                   指   中国航天科工防御技术研究院
朝阳电源                 指   朝阳市电源有限公司
航天朝阳电源             指   航天长峰朝阳电源有限公司
                              航天长峰向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有
本次交易                 指
                              的航天朝阳电源 100.00%的股权
                              防御院和朝阳电源合计持有的航天朝阳电源 100.00%股
交易标的、标的资产       指   权。其中，防御院和朝阳电源分别拥有航天朝阳电源
                              51.02%股权和 48.98%股权
航天科工集团             指   中国航天科工集团有限公司
国防科工局               指   国家国防科技工业局
国务院国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会
财政部                   指   中华人民共和国财政部
国泰君安、独立财务顾问   指   国泰君安证券股份有限公司
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会




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   一、本次交易概况

   本次交易为航天长峰向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有的航天
朝阳电源 100.00%的股权。本次交易完成后，航天朝阳电源将成为航天长峰的
全资子公司。

    二、本次交易决策过程和批准情况

   1、本次交易已通过防御院内部决策审议；

   2、航天科工集团同意本次交易方案；

   3、本次交易已经国务院国资委预审核原则性同意；

   4、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告备案；

   5、本次交易已通过国防科工局军工事项审查；

   6、朝阳电源股东会审议通过本次交易方案；

   7、本次交易已经上市公司第十届董事会第三十二次、第三十六次、第四十
四次会议审议通过；

   8、国务院国资委批准本次交易方案；

   9、本次交易已经上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过；

   10、财政部已经批准本次交易；

   11、本次交易已获得中国证监会核准。

   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了必要的决策、
审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律法规的要求。

    三、本次交易标的资产过户情况

    （一）标的资产过户情况




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   2019 年 12 月 17 日，经朝阳市双塔区市场监督管理局核准，航天朝阳电
源办理完毕其 100%股权过户至航天长峰的工商变更登记手续，并取得换发后
的《营业执照》（统一社会信用代码：912113026645976478）。本次工商变
更登记完成后，航天朝阳电源成为航天长峰的全资子公司。

    （二）本次交易实施后续事项

   本次交易实施后续事项包括：

   1 、 公 司 尚 需 就 向 防 御 院 发 行 44,738,297 股 股 份 、 向 朝 阳 电 源 发 行
42,949,467 股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交
易所申请办理新增股份登记手续及上市手续；

   2、公司尚需向主管工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增
加、公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续；

   3、公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行
专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》关于过渡期损
益归属的有关约定；

   4、本次交易相关各方应继续履行涉及的相关协议及各项承诺；

   5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

   截至本核查意见出具日，本次交易相关各方切实履行涉及的相关协议及各
项承诺，上市公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次
交易实施相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    四、独立财务顾问核查意见

   综上所述，本独立财务顾问认为：

   1、本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法
律法规的规定履行了相关信息披露义务；

   2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；



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   3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署
的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

   （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
之签章页）




项目主办人：
                 张 晓              王 慷               毛 宁




项目协办人：

                王舸航




                                            国泰君安证券股份有限公司




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