国泰君安证券股份有限公司

        关于北京航天长峰股份有限公司股东股份质押的核查意见



       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国
泰君安”或“独立财务顾问”）接受北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”或“航天长峰”）的委托，担任航天长峰以发行股份方式购买中国航天科工防御技术
研究院（以下简称“防御院”）和朝阳市电源有限公司（以下简称“朝阳电源”）合计持有
的航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称“航天朝阳电源”）100.00%的股权的独立财务顾
问，对航天长峰股东朝阳电源本次股份质押事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

       一、本次股份质押基本情况
                              是否为限
        是否为                售股（如   是否                                占其所   占公司
股东             本次质押                       质押起     质押到
        控股股                是，注明   补充                       质权人   持股份   总股本   用途
名称               股数                           始日       期日
          东                    限售类   质押                                比例       比例
                                  型）
                                                2019 年    办理解                              补偿
朝阳                          是，重组
          否     42,949,467              否     12 月 24   除质押   防御院   100%     9.77%    义务
电源                          后限售股
                                                   日      登记日                              担保

       2019 年 12 月，公司向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有的航天朝阳电源
100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。朝阳电源质押的上述股份系通过本次交易取得
的对价股份，存在锁定期安排，并负有业绩补偿和减值补偿义务。本次股份质押系根据本
次交易相关约定作为朝阳电源对上市公司及防御院的补偿义务的担保。

       二、股东股份累计被质押的情况

       截至本核查意见出具日，朝阳电源持有公司股份数量为 42,949,467 股，占公司总股本
比例为 9.77%，朝阳电源持有公司股份累计质押数量（含本次）为 42,949,467 股，占其持
股数量比例为 100.00%，占公司总股本比例为 9.77%。


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    三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况

    （一）关于业绩补偿的约定

    根据公司与防御院、朝阳电源签署的《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防
御技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购
买资产协议》”）及其补充协议、《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究
院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议》
（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）及其补充协议，防御院和朝阳电源为本次交易的业
绩承诺方，其因本次交易取得的公司股票存在锁定期安排，并负有业绩补偿和减值补偿义
务，具体如下：

    1、业绩补偿义务

    本次交易业绩承诺期为交易完成后连续三个会计年度（含本次交易完成当年），防御院
和朝阳电源承诺航天朝阳电源 2019 年度、2020 年度、2021 年度净利润分别不低于 5,995.20
万元、7,191.44 万元和 8,506.57 万元；如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日之前完成（以
标的资产过户实施完毕为准）而于 2020 年 12 月 31 日之前完成，则业绩承诺期顺延一年，
防御院和朝阳电源承诺航天朝阳电源 2020 年度、2021 年度、2022 年度净利润分别不低于
7,191.44 万元、8,506.57 万元和 9,502.76 万元。

    在业绩承诺期间，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，
由防御院和朝阳电源向上市公司进行补偿，补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采
用现金补偿。

    2、减值补偿义务

    业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具
有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情
况专项审核报告出具后 30 日内出具减值测试报告。

    如航天朝阳电源期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的



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发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿。

       3、补偿比例

    对于上述业绩补偿义务和减值补偿义务，防御院承担协议项下需补偿金额的 51.02%，
朝阳电源承担协议项下需补偿金额的 48.98%，补偿义务人各自承担的补偿金额不超过其在
本次交易中持有的标的资产的交易对价。

       （二）关于朝阳电源补偿防御院及其股份质押的约定

    根据防御院与朝阳电源签署的《中国航天科工防御技术研究院与朝阳市电源有限公司
关于航天长峰朝阳电源有限公司业绩补偿事宜之协议书》（以下简称“《业绩补偿事宜之协
议书》”），如防御院依据相关协议承担了补偿义务，就其承担的超出（双方总体）需补偿金
额的 24.5%的部分（即（双方总体）需补偿金额的 26.52%的部分），朝阳电源同意全额补
偿给防御院，上述补偿在朝阳电源对上市公司的补偿义务全部履行完毕后。

    朝阳电源同意，将其通过本次交易获得的航天长峰全部股份（含在质押存续期内的送
股、转增股、配股等）质押给防御院，作为朝阳电源在《业绩承诺及补偿协议》及其补充
协议和《业绩补偿事宜之协议书》项下应承担的全部义务及责任的担保。朝阳电源同意在
其取得航天长峰全部股份当日办理该等股份的质押登记手续，防御院对此提供必要的配合。

    双方同意，对于上述质押股份，防御院按照如下约定协助朝阳电源办理解除相应股份
的质押登记手续：

    （1）朝阳电源需按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行向航天长峰的
股份补偿义务时，防御院应于航天长峰发出书面通知之日起五（5）个工作日内协助朝阳电
源办理解除相应股份的质押登记手续。在此情形下，解押股份数以朝阳电源需向航天长峰
补偿的股份数为限，且朝阳电源授权防御院直接配合航天长峰办理该等股份的回购注销手
续。

    （2）对于朝阳电源按照《发行股份购买资产协议》第 5.2 条约定获得“第一期”股份
解除锁定、“第二期”股份解除锁定的，防御院应于航天长峰及朝阳电源发出书面通知之日



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五（5）个工作日内协助朝阳电源办理解除相应股份的质押登记手续，解押股份数以依据相
应条款解锁的股份数为限。

    （3）在朝阳电源完全履行完毕对航天长峰的业绩承诺和补偿义务的情况下，朝阳电源
需要以所持航天长峰相应股份向防御院按照《业绩补偿事宜之协议书》的约定进行补偿时，
防御院有权解除相应股份质押。

    （4）朝阳电源完全履行完毕对航天长峰的业绩承诺和补偿义务以及对防御院的补偿义
务的，防御院应于五（5）个工作日内协助朝阳电源办理解除相应股份的质押登记手续。

    上述关于股份质押的约定符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于
2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。

    四、其他情况说明

    若上述业绩承诺方触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证监会相关
规定及上述《业绩补偿事宜之协议书》相关约定进行补偿，公司将督促上述业绩承诺方履
行相关义务并按规定予以披露。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问国泰君安认为：

    1、2019 年 12 月，公司向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有的航天朝阳电源
100.00%的股权，防御院和朝阳电源作为业绩承诺方，已与公司签署《发行股份购买资产
协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，明确约定其因本次交易取得
的公司股票存在锁定期安排，并负有业绩补偿和减值补偿义务。

    2、朝阳电源本次将其持有的公司股份质押给防御院，系作为朝阳电源在《业绩承诺及
补偿协议》及其补充协议和《业绩补偿事宜之协议书》项下应承担的全部义务及责任的担
保；《业绩补偿事宜之协议书》已明确约定在需要履行业绩补偿义务时，防御院协助朝阳电
源办理解除相应股份的质押登记手续，解押股份数以需补偿股份数为限，且朝阳电源授权
防御院直接配合航天长峰办理该等股份的回购注销手续，符合中国证监会的相关规定。


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3、朝阳电源本次质押公司股份不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

独立财务顾问对本次航天长峰股东股份质押无异议。

（以下无正文）




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 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司股
 东股份质押的核查意见》之签章页）




项目主办人：

                  张   晓            王   慷             毛   宁




                                                 国泰君安证券股份有限公司




                                                        2019 年 12 月 25 日