航天长峰：国泰君安关于航天长峰发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2019-12-26
国泰君安证券股份有限公司
关于
北京航天长峰股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十二月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾
问”）接受北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“上市公
司”）的委托，担任航天长峰发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，
并出具本核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过
尽职调查和对上市公司相关文件审慎核查后出具。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基
础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明与承诺：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所
必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核
查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对航天长峰的任何
投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
1
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中含义如下：
航天长峰、上市公司、本公
指 北京航天长峰股份有限公司
司、公司
标的公司、航天朝阳电源 指 航天长峰朝阳电源有限公司
交易对方 指 中国航天科工防御技术研究院、朝阳市电源有限公司
中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司合
计持有的航天朝阳电源 100.00%股权。其中，中国航
交易标的、标的资产 指
天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司分别拥有
航天朝阳电源 51.02%股权和 48.98%股权
航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司
防御院、航天科工二院 指 中国航天科工防御技术研究院
朝阳电源 指 朝阳市电源有限公司
本次交易、本次重组、本次
航天长峰向交易对方非公开发行股份购买其持有的航天
重大资产重组、本次发行股 指
朝阳电源 100.00%的股权
份购买资产
《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联
重组报告书 指
交易报告书（草案）（修订稿）》
补偿义务人 指 防御院、朝阳电源
补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经
承诺净利润 指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
标的公司在业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益后
实现净利润 指
归属于母公司股东的净利润
由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务
专项审核报告 指 所就标的公司业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进
行专项审计后所出具的《专项审核报告》
在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货
减值测试报告 指 业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出
具的《减值测试报告》
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准
评估基准日 指
日，即 2019 年 2 月 28 日
交割日、重组交割日 指 标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
过渡期 指
（含当日）之间的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
2
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术
《发行股份购买资产协议》 指 研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协
议》
《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术
《发行股份购买资产补充协
指 研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议
议》
之补充协议》
《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术
《发行股份购买资产补充协
指 研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议
议（二）》
之补充协议（二）》
《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术
《业绩承诺及补偿协议》 指 研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有
限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议》
《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术
《业绩承诺及补偿补充协
指 研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有
议》
限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术
《业绩承诺及补偿补充协议 研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有
指
（二）》 限公 司之标的 资产业绩承诺 及补偿协 议之补充协 议
（二）》
《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术
《业绩承诺及补偿补充协议 研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有
指
（三）》 限公 司之标的 资产业绩承诺 及补偿协 议之补充协 议
（三）》
《航天长峰朝阳电源有限公司股东拟股权转让涉及的航
《评估报告》 指 天长峰朝阳电源有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（中同华评报字（2019）第 020426 号）
《北京航天长峰股份有限公司验资报告》（致同验字
《验资报告》 指
（2019）第 110ZC0272 号）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
目 录
释 义 ................................................................................................................ 2
目 录 ................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概述........................................................................................ 5
一、本次交易方案概述............................................................................... 5
二、发行股份购买资产情况 ....................................................................... 5
第二节 本次交易的实施情况 ........................................................................... 14
一、本次交易履行的相关决策和审批程序 ................................................ 14
二、本次交易的实施情况 ......................................................................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形16
六、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 16
七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................... 16
八、其他需要披露的事项 ......................................................................... 17
第三节 独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 18
4
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易方案为航天长峰拟向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持
有的航天朝阳电源 100.00%的股权。本次交易完成后，航天朝阳电源将成为
航天长峰的全资子公司。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资
产的发行对象为防御院和朝阳电源。
（三）标的资产交易价格
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机
构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终
交易价格将由本次交易双方协商确定。
根据中同华评估出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》，本次标
的资产的评估基准日为 2019 年 2 月 28 日，中同华评估采用收益法与市场法
对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。截至 2019 年
2 月 28 日，航天朝阳电源 100%股权的评估值为 96,105.79 万元，较经审计
的账面净资产 46,128.99 万元增值 49,976.80 万元，增值率为 108.34%。
经交易各方友好协商，同意标的资产交易价格为 96,105.79 万元。
（四）定价基准日
5
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事
项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第三十二次会议决议
公告日。
（五）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.64 13.19
前 60 个交易日 12.88 11.59
前 120 个交易日 12.24 11.02
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼
顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交
易对方充分磋商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 11.02 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价
格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k
为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发
行价格。
上市公司于 2019 年 5 月 24 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过
《航天长峰 2018 年度利润分配预案的议案》，以 2018 年末公司总股本
352,031,272 股为基数，每 10 股拟派发现金红利 0.65 元（含税）。本次利润
分配于 2019 年 6 月 20 日实施完毕。经除权、除息调整后，本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为 10.96 元/股。
（六）发行数量
本次交易标的资产交易价格为 96,105.79 万元，根据本次发行股份购买资
产的发行价格，发行数量相应为 87,687,764 股。其中，上市公司向防御院发
行 44,738,297 股，向朝阳电源发行 42,949,467 股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相
关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（七）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期及盈利预测
业绩承诺期为本次交易完成后连续三个会计年度（含本次交易完成当年
度），即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易未能于 2019 年度
完成（以标的资产过户完成为准），则业绩承诺期间顺延一年，顺延期间的
业绩承诺不低于届时有效的资产评估报告中所列明的年度预测净利润数，交
易各方应当就顺延期间相关事宜另行签署补充协议。
根据航天朝阳电源收益法评估数据，补偿义务人承诺航天朝阳电源 2019
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年 度 、 2020 年 度 、 2021 年 度 承 诺 净 利 润 分 别 不 低 于 5,995.20 万 元 、
7,191.44 万元和 8,506.57 万元。
2019 年 10 月，交易各方进一步签署《北京航天长峰股份有限公司与中
国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有
限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，约定：
“2.2 如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日之前完成（以标的资产过户
实施完毕为准，下同）而于 2020 年 12 月 31 日之前完成，则业绩承诺期间相
应递延一年，乙方、丙方（注：防御院、朝阳电源）承诺航天朝阳电源 2020
年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润（每个会计年度合并报表中扣除非经
常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ） 分 别 不 低 于 7,191.44 万 元 、
8,506.57 万元、9,502.76 万元。
2.3 在出现上述业绩承诺期间递延的情况下，交易各方仍保持《标的资产
业绩承诺及补偿协议》及《补充协议》所约定的补偿比例分配方式不变，即
乙方承担需补偿金额的 24.5%，丙方承担需补偿金额的 75.5%。对于需补偿
金额，如果丙方已按照约定将其在本次交易中获得的标的资产的交易对价全
部补偿完毕，仍然存在尚未支付的需补偿金额的，则乙方对此承担全部补偿
责任。为免疑义，在此情况下，乙方承担的补偿金额仍不应超过其在本次交
易中持有的标的资产的交易对价。”
2、盈利预测补偿的计算方式
在业绩承诺期间，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺
净利润。在业绩承诺期间，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利
润，则就其差额部分，由防御院和朝阳电源按照协议约定的比例向上市公司
进行补偿；补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体
补偿的计算公式为：
补偿义务人当期需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
8
期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资
产交易作价－累积已补偿金额。
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年
应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
以上公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不
冲回；
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式
的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）；
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实
施现金分红，补偿义务人应将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现
金分红收益于当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内返还
上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公
式；
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当
年应补偿股份数量。
航天朝阳电源各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确定。
3、业绩补偿程序
如触发业绩补偿义务，则上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10
个工作日内以书面形式通知补偿义务人，补偿义务人在收到上市公司的书面
通知后按照通知载明的当期应补偿金额以协议约定的补偿方式向上市公司履
9
行补偿义务。防御院和朝阳电源当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人
民币 1.00 元的价格回购并予以注销。
防御院和朝阳电源以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业
绩承诺实现情况专项审核报告出具日起 10 个工作日内完成防御院和朝阳电源
当年应补偿股份数额的计算（其中 2021 年度业绩补偿，应在 2021 年度业绩
承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后 10 个工作日内完
成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的
规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理
股份回购及注销手续等相关事项。
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司以
人民币 1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大
会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务
人应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，配合上市公司向中证登
发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该
等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。
（2）如该等股份的回购事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或者未
获得所需批准（如有）而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或
确定不能获得批准后 5 个工作日内将书面通知补偿义务人实施股份无偿转让
方案。防御院和朝阳电源应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内取
得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要
求，将相当于应补偿股份总数的股份无偿转让给上市公司股东大会股权登记
日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含协议约
定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股
本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（3）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上
10
市公司的要求依法履行股份补偿义务。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转
让与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利
分配的权利。
4、标的资产减值测试的补偿计算方式
业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市
公司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最
后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具减值测试报
告。
如航天朝阳电源期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份
购买资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应另行以本次交易取得的
股份进行补偿，不足部分以现金补偿。计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本
次发行股份购买资产的发行价格－已补偿现金金额
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格
减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如上市公司在业绩承诺期间实施送股、资本公积转增股本的，则上述另
需补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的另需补偿股份数量×（1＋转
增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，补偿义务人将其应补偿股
份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还给上市公司，计算公式
为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。返还期限为减值测试
11
报告出具后的 30 个工作日内。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股
份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购
事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，防御院和朝
阳电源在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于
应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董
事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占
股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠
股份。
5、补偿比例
交易各方同意，防御院、朝阳电源按照各自持有的标的公司股权比例对
上市公司进行补偿。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易
中持有的标的资产的交易对价。
此外，防御院与朝阳电源另行协议约定，在防御院、朝阳电源对上市公
司的补偿义务全部履行完毕后，朝阳电源同意将防御院承担的补偿超出（双
方总体）需补偿金额的 24.5%的部分补偿给防御院。上述补偿为交易对手之
间基于商业谈判的协议安排，且在交易对手对上市公司的补偿义务全部履行
完毕后实施，不影响本次交易上市公司与交易对手间的业绩补偿方案。
（八）股份锁定期
1、防御院股份锁定安排
作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等
股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前
不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如航天长峰股票连续 20 个交易日的收盘价低于
12
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，防御院在本次交
易中取得的航天长峰股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、朝阳电源股份锁定安排
朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。上述 12 个月锁定期限届满后，该等股份按照下述
安排分期解锁：
第一期：自新增股份登记日起 12 个月届满且其就第一个业绩承诺年度实
际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交
易取得的上市公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%
可解除锁定；
第二期：自新增股份登记日起 24 个月届满且其就第二个业绩承诺年度实
际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交
易取得的上市公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%
可解除锁定；
第三期：自新增股份登记日起 36 个月届满且其就第三个业绩承诺年度实
际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交
易取得的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于上市公
司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市
公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
1、本次交易已通过防御院内部决策审议；
2、航天科工集团同意本次交易方案；
3、本次交易已经国务院国资委预审核原则性同意；
4、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告备案；
5、本次交易已通过国防科工局军工事项审查；
6、朝阳电源股东会审议通过本次交易方案；
7、本次交易已经上市公司第十届董事会第三十二次、第三十六次、第四十
四次会议审议通过；
8、国务院国资委批准本次交易方案；
9、本次交易已经上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过；
10、财政部已经批准本次交易；
11、本次交易已获得中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2019 年 12 月 17 日，经朝阳市双塔区市场监督管理局核准，航天朝阳电源
办理完毕其 100%股权过户至航天长峰的工商变更登记手续，并取得换发后的
《营业执照》（统一社会信用代码：912113026645976478）。本次公司变更
登记完成后，航天朝阳电源成为航天长峰的全资子公司。
（二）验资情况
2019 年 12 月 17 日，致同会计师出具了《验资报告》。根据该《验资报
告》，经审验，截至 2019 年 12 月 17 日止，航天长峰已收到各方缴纳的新增
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注册资本合计人民币 87,687,764.00 元。其中，防御院以其持有的航天朝阳电
源 51.02%股权认缴新增注册资本 44,738,297.00 元，朝阳电源以其持有的航天
朝阳电源 48.98%股权认缴新增注册资本 42,949,467.00 元。变更后的注册资本
为人民币 439,591,087.00 元，股本为人民币 439,591,087.00 元。
（三）过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，确定以 2019 年 12 月 31 日为交
割审计基准日，过渡期为评估基准日 2019 年 2 月 28 日至 2019 年 12 月 31
日。
若标的公司在过渡期盈利，该利润归上市公司所有；若标的公司在过渡期
亏损，该亏损由防御院和朝阳电源按照本次交易前持有标的公司股权的比例在
标的资产过渡期专项审计报告出具后 30 日内以现金方式全额补偿给上市公司。
（四）新增股份登记情况
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 87,687,764 股已于 2019 年 12 月
24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取
得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
本次登记完成后，公司总股本增加至 439,591,087 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和
《上市规则》的要求。截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在
与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高
级管理人员更换的情形如下表所示：
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
尚珊萍 董事、总经理 离任 2019 年 7 月 4 日 工作调整
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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
在本次交易过程中，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份购买资产
协议》、《发行股份购买资产补充协议》 、《发行股份购买资产补充协议
（二）》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿补充协议》、《业绩
承诺及补偿补充协议（二）》、《业绩承诺及补偿补充协议（三）》；交易对
方之间签署了《中国航天科工防御技术研究院与朝阳市电源有限公司关于航天
长峰朝阳电源有限公司业绩补偿事宜之协议书》。
截至本核查意见签署日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现
违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报
告书中披露。
截至本核查意见签署日，相关承诺方已经或正在按照承诺内容履行相关义
务，未发生违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施涉及的相关后续事项主要包括：
（一）办理工商登记/备案手续
航天长峰尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本
变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记/备案手续。
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（二）过渡期损益专项审计
航天长峰将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进
行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》关于过渡期
损益归属的有关约定。
（三）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议和在本次交易中作出的
承诺；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是
否需要实际履行。
（四）上市公司需持续履行信息披露义务
航天长峰尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义
务。
经核查，本独立财务顾问认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出
的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大
风险和实质性法律障碍。
八、其他需要披露的事项
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在其他需要披露的事
项。
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第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》和
《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并按照有关法律法规的
规定履行了相关信息披露义务。
2、上市公司与交易各方已经按照相关协议的约定完成了标的资产交割及
过户手续，相关的实施过程操作规范。
3、本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。
4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差
异的情况。
5、本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
6、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已履行或正在
履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、本次交易后续事项符合相关法律、法规的规定，后续事项的办理不存
在重大风险或障碍。
（以下无正文）
18
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签
章页）
项目主办人：
张 晓 王 慷 毛 宁
项目协办人：
王舸航
国泰君安证券股份有限公司
2019 年 12 月 25 日
