北京航天长峰股份有限公司
2019 年年度股东大会资料
二〇二〇年五月
目 录
航天长峰 2019 年年度股东大会会议议程 .................................... 1
航天长峰 2019 年年度股东大会会议规则 .................................... 3
议案一：航天长峰 2019 年度董事会工作报告 ................................ 5
议案二：航天长峰 2019 年度监事会工作报告 ............................... 11
议案三：航天长峰 2019 年度财务决算报告 ................................. 15
议案四：航天长峰 2020 年度财务预算报告 ................................. 19
议案五：航天长峰 2019 年度利润分配预案的议案 ........................... 21
议案六：航天长峰 2019 年度报告全文及摘要 ............................... 22
议案七：航天长峰关于聘请 2020 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ..... 23
议案八：航天长峰关于 2020 年度预计日常性关联交易的议案 ................. 24
议案九：航天长峰关于拟回购并注销航天精一（广东）信息科技有限公司原股东业绩
承诺期间应补偿股份的议案 .............................................. 34
议案十：航天长峰关于提请股东大会授权董事会全权办理资产重组业绩补偿相关事宜
的议案 ................................................................ 43
议案十一：航天长峰独立董事 2019 年度述职报告 ........................... 44
议案十二：航天长峰关于选举公司第十一届董事会董事的议案 ................ 52
议案十三：航天长峰关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 ............ 57
议案十四：航天长峰关于选举公司第九届监事会监事的议案 .................. 59
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：北京航天长峰股份有限公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2020 年 5 月 22 日下午 14:00
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 5
月 22 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 22 日上午 9:15 至 15:00
五、现场会议地点：北京海淀区永定路甲 51 号航天长峰大楼七层第
一会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司
聘请的律师
七、会议议程：
（一）宣读议案并提请大会审议
序号 议案名称 报告人
1 审议公司 2019 年度董事会工作报告
2 审议公司 2019 年度监事会工作报告
3 审议公司 2019 年度财务决算报告
4 审议公司 2020 年度财务预算报告
5 审议公司 2019 年度利润分配预案的议案
6 审议公司 2019 年年度报告全文及摘要
7 审议公司关于聘请2020年度财务审计机构和内控审计机
构的议案
8 审议公司关于2020年度预计日常性关联交易的议案
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9 审议公司关于拟回购并注销航天精一（广东）信息科技
有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案
10 审议公司关于提请股东大会授权董事会全权办理资产重
组业绩补偿相关事宜的议案
11 听取独立董事2019年度述职报告
12 关于选举公司第十一届董事会董事的议案
13 关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案
14 关于选举公司第九届监事会监事的议案
（二）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（三）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）
（四）对上述各项议案进行表决
1、公司监事宣读本次股东大会会议规则
2、出席现场会议的股东填写表决票并投票
3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
4、监票人宣布投票表决结果
5、公司法律顾问宣读法律意见书
（五）会议结束
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北京航天长峰股份有限公司
2019 年年度股东大会会议规则
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年年度股东大
会于 2020 年 5 月 22 日下午 14：00 在公司七层第一会议室召开,根据《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本届大会表决规则如下：
一、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议
有关议案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海
证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络
投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，
均以第一次表决的投票结果为准。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台
（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事
宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年
修订）》。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。
三、表决有效性
本次大会所审议的议案中，第九项议案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。第五项议案、第七项议案、第八项议案、
第九项议案为对中小投资者单独计票的议案。其余议案均须经出席会议的
股东所持表决权的半数以上通过方为有效，其中，第八项议案内容涉及关
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联交易，中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技术研究院、中
国航天科工集团第二研究院二〇四所、中国航天科工集团第二研究院二〇
六所、中国航天科工集团第二研究院七〇六所作为关联股东应回避表决，
关联股东所代表股份数不计入有效表决权总数。
四、委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权
委托书，并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，关联交易议
案设有“回避”选项，请在相应意见栏内划“√”。
对于累积投票，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集
中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，
对每一项议案分别累积计算得票数。
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议案一： 北京航天长峰股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事会委托，做 2019 年度董事会工作报告。报告主要分为三个
部分：第一部分为公司 2019 年度管理层讨论与分析；第二部分为 2019
年度董事会运作情况；第三部分为 2020 年度董事会主要工作思路。请各
位股东审议。
一、2019 年度管理层讨论与分析
（一）2019 年度经营情况概述
2019 年，航天长峰三大主业结构不断优化，产业布局持续完善，资
本运作取得新的重大突破，科技创新发展动能快速成长，行业地位稳步提
升。
2019 年面对错综复杂的外部环境，航天长峰砥砺奋进、攻坚克难，
全年实现营业收入大幅增长，创历史新高；全面完成国际化经营任务，公
司经济运行质量稳步提升。
聚焦重点领域，市场开拓取得新成果，强化“四网融合”协同营销。
召开年度协同营销大会，成功举办安保产业生态合作伙伴大会，共建共享
安防产业生态圈。高度重视新业态发展、培育新动能，连续三年在集团公
司“航天云网在线营销大赛”中名列前茅。
市场开拓再创佳绩。公司积极利用协同营销平台，建立高效协同的
区域营销网络，扩大业务涵盖范围。2019 年公司市场开拓再创佳绩，全
年实现新签合同额 35.68 亿元。安保科技产业新签合同额 24.23 亿元，新
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签千万级以上项目 54 个，占全年新签合同总额的 74%，重点项目进展顺
利，大型项目系统集成能力作为公司的核心优势得到进一步巩固。医疗器
械产业新签合同额 1.66 亿元，同比增长 22.5%。净化工程、数字化业务
全年新签合同额同比增长均超 70%，创历史新高。电子信息产业新签合同
额突破 3 亿元大关，高分辨率红外成像设备成功推向市场，公司启动多个
系列产品的研发与生产，逐步拓展业务领域。电源产业新签合同额突破 6
亿元，高速项目、铁路项目的市场拓展工作再创佳绩。
国际化经营，集中优势挖掘新增长点。长峰科技签约外交部指纹仪
鼠标项目、中央编办机房管理平台项目，签署巴基斯坦瓜达尔炼化产业园
区安防项目合作意向函。航天柏克签约埃及太阳能离网项目，并逐步打开
沙特、南非等市场。
优化资产结构，资本运营再获重大突破。2019 年，公司完成航天朝
阳电源项目重大资产重组，期间历经项目尽调、停牌新规、逐级审批制度，
最终于 12 月中旬获得证监会正式核准书面文件。该次重组采取了阳光化
业绩补偿方案，同时为防控风险将交易股票进行质押，在资本市场中均开
创了先例。朝阳电源的注入改善了公司资产和业务结构，提升盈利能力，
为电源板块加速发展创造了充分条件，为公司实现持续稳定发展筑牢根基。
完成浙江长峰增资扩股项目，探索国有企业混合所有制改革创新方式。圆
满完成集团公司下达的业绩承诺赔付任务，确保国有资产保值增值。
强化自主创新，核心竞争力明显加强。2019 年，公司围绕使命愿景，
不断加大科技创新力度，研发投入费用同比增长 55%，成功引进高层次技
术专家 1 人，优化激励方式，鼓励创新人才勇攀科技高峰。公司全年申请
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发明专利 189 项，获发明专利授权 8 项，实用新型专利授权 2 项。研究院
发挥共性支撑作用，研发统筹管理成绩斐然。国家重点研发计划项目申报
工作取得重大突破，牵头开展 9 个项目 17 个课题申报，均获科技部立项，
累计获批各类国家专项经费 5464 余万元，在科技部重大专项立项数量、
经费额度列二院首位，居集团公司前列，有力支撑了核心产品研发及产业
化发展。其中，某重要课题对后续大型活动安保项目争取具有重大促进作
用，“一带一路”课题作为公司承担的首个国家级海外科研项目，为加快
海外市场布局创造了有利条件。合作打造的“北京冬奥会 5G+综合安保及
云端机器人智慧应用”设计方案喜获世界 5G 大会应用设计一等奖。
各级实体发挥专项技术攻关特长，科技创新亮点纷呈。安保科技产
业，长峰科技加速掌握 12 项人工智能、大数据领域关键技术，自主研发
“视频整合共享平台”“公安指挥大数据平台”等产品，在多个项目中实
现产业化应用，部分产品逐步形成通用型标准化产品。航天柏克新推两个
产品系列并成功应用于 ETC 项目。新型光伏逆变装置获专利授权，性能指
标达国际先进水平。航天精一新研发“领域智能搜索系统”、“空间可视
化地图引擎”等产品，为公安、综治业务提供了技术支持。成立钟山院士
工作站，共同开展“空天地一体化大防务”领域研究。电子信息产业，完
成某重大项目国产化补充鉴定，多个型号项目采用国产化探测器进行论证，
自主竞争力明显提升。完成高分辨率非制冷机芯开发及小批量试制，产品
线向多样化发展。
（二）存在的问题
过去一年，公司虽然在各方面工作取得长足进步，但公司在发展过程
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中还存在诸多问题和困难。
当前，国内宏观经济形势发生新变化，经济下行压力加大，新一轮科
技革命加速演进，对企业持续推进高质量发展、关键核心技术创新带来新
挑战及重大影响。
面对新形势、新要求，我们还有很多问题亟待解决：一是产业定位不
清晰、核心主业占比盈利不足，主业板块协同发展不深入。二是二院资本
运作平台优势发挥不充分，缺乏与二院母体资产互动，对二院整体战略布
局支撑有限。三是协同发展能力亟待加强，与院属单位在市场、研发等方
面的协同合作不够紧密。四是科技创新对企业长期高质量发展的引领作用
尚未充分发挥，公司技术创新仍以“跟跑”为主，创新成果转化能力较弱。
五是集团化企业管理的科学性、高效性、合规性有待提升,新并入企业融
合发展、分子公司管控力度还需加强。“两金”管控、重大风险应对能力
依然存在差距。
（三）2019 年度股东回报情况
为了更好的落实上市公司的经营职责，为股东创造更大的价值及贡献
更好的现金回报，公司董事会根据公司章程的约定并结合公司未来的经营
需求，根据公司 2019 年总股本和财务审计结果，拟向股东每 10 股派发
现金红利 0.30 元（含税）人民币，共计拟派发现金红利 13,187,732.61
元（含税）人民币，占公司 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利
润的 30.89 %。
二、2019 年度董事会运作情况
（一）董事会履职情况
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2019 年，董事会根据公司章程赋予的职责，研究制定了公司年度经
营方针，部署了重点工作。董事会根据公司经营管理过程中需要决策的重
大事项全年共计召开了 15 次会议，分别针对重大资产重组暨关联交易事
项、公司章程修订、高管聘任、股份回购注销等重大事项进行了研究和决
策。上述董事会会议的召集、提案内容、出席人数、决议和会议记录均符
合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规范性要求。
董事会下设的各专业委员会根据董事会赋予的工作职责勤勉尽责地
开展了各项工作，提名与薪酬考核委员会对公司经营管理层任职人员资格
进行了审核，对经营管理层的绩效进行了综合考核和评价；审计委员会与
公司的外部审计机构和公司内控职能部门进行了多次沟通，及时了解公司
运营过程中出现的问题和隐患，促进公司各项经营活动规范运作；战略委
员会积极参与公司发展战略的讨论与研究，协助董事会明确了公司各业务
板块定位，制定了经营方针和发展战略。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年，公司董事会认真执行了股东大会决议，具体情况如下:
2018 年度股东大会审议通过了公司关于与航天科工财务有限责任公
司签订金融合作协议的议案、2019 年度预计日常性关联交易的议案、关
于拟回购并注销航天柏克（广东）科技有限公司原股东业绩承诺期间应补
偿股份的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理资产重组业绩补偿
相关事宜等议案。董事会根据股东大会决议及时制订了实施方案，落实执
行了上述股东大会决议，并及时履行了信息披露义务。
三、2020 年度董事会主要工作思路
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2020 年公司工作的总体思路是：坚持高质量发展，加快转型升级，
深耕产业市场，狠抓协同发展，推进“十三五”规划全面实现。航天长峰
要在 2020 年建设成为集设计、集成、制造、服务为一体的行业一流、有
较强影响力的上市企业集团。
要实现公司 2020 年工作的总体要求，需要扎实做好以下几个方面的
工作：强化战略引领，为企业长远发展谋篇布局；强化资本运营，持续发
挥上市公司平台优势；协同整合资源，推进重点工作全面完成；强化创新
驱动，全面提升企业自主创新能力；依法合规治企，加强公司经营管控能
力；强化能力建设，实现企业核心效能“增值”。
2020 年，董事会仍将从战略层面加强研究并指导公司经营管理，不
断提高公司治理水平，按照法律法规及规章制度的相关要求，不断完善公
司各项制度规章，提高内控水平，完善公司治理结构，确保公司依法经营、
规范运作。
请各位股东审议。
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董事会
2020 年 5 月 22 日
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议案二： 北京航天长峰股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
下面我谨代表公司监事会对 2019 年度工作情况作简要汇报，请审议。
一、监事会工作情况
2019 年度，公司监事会依照《公司法》等法律法规和《公司章程》
赋予的权利和义务，勤勉尽责，全年共召开 9 次会议，具体情况如下：
1、2019 年 4 月 8 日召开了八届二十次监事会，审议通过了《关于
公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于北京航天长峰股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案及摘要的议案》、《关于公司发行
股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产构
成关联交易的议案》等相关议案，公司监事会及全体监事就公司重大资产
重组相关议案发表了意见，并保证公司就本次交易所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、2019 年 4 月 19 日召开了八届二十一次监事会，审议通过了《2018
年度监事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度内部控制
评价报告》、《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、审议
通过了公司 2018 年度报告全文及摘要，并出具审核意见。
3、2019 年 4 月 26 日召开了八届二十二次监事会，审议通过了《北
京航天长峰股份有限公司关于拟回购并注销航天柏克（广东）科技有限公
司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案》、审议通过了 2019 年第一季度
报告全文及摘要，并出具审核意见。
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4、2019年6月14日召开了八届二十三次监事会，审议通过了《关于
全资子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司
全资子公司长峰科技使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
5、2019 年 7 月 8 日召开了八届二十四次监事会，审议通过了《关
于<北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案》、《关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅报告的议
案》等相关议案，就公司拟向中国航天科工防御技术研究院、朝阳市电源
有限公司非公开发行股份购买交易对方合计持有的航天长峰朝阳电源有
限公司 100%股权事项发表了意见。
6、2019 年 8 月 21 日召开了八届二十五次监事会，审议通过了关于
《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》。
7、2019 年 8 月 25 日召开了八届二十六次监事会，审议通过了《北
京航天长峰股份有限公司关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》、审议通过了公司 2019 年半年度报告全文及摘要并发表审
核意见。
8、2019 年 10 月 25 日召开了八届二十七次监事会，审议通过了公
司 2019 年第三季度报告全文及摘要，并出具审核意见。
9、2019 年 11 月 24 日召开了八届二十八次监事会，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、关于本次重大资
产重组方案调整不构成重大调整的议案》、关于与交易对方签署附条件生
效的协议的补充协议的议案》、《关于<北京航天长峰股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》，监
事会根据实际情况，对重大资产收并购补偿安排进行调整等发表了意见。
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二、监事会对公司依法运作情况的意见
监事会根据相关法律法规的要求，列席股东大会及董事会会议，对公
司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董事及高级管理人
员的履职情况进行持续监督，依照股东大会通过的各项决议，本着对公司
全体股东认真负责的态度，认真监督公司依法运作情况。
监事会认为：报告期内公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及其他有关法律、法规规范运作，公司生产经营决策程序合法，规范并理
顺内外部各方面关系，建立较完善的法人治理结构和内部各项控制制度。
公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行董事会和股东
大会的决议，未发现上述人员存在违反法律、法规、《公司章程》及损害
公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对瑞华会计师事务所出具的《公司 2018 年度审计报告》进行
了认真审查，认为审计报告真实、客观地反映了本公司财务状况和经营成
果。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
公司于 2019 年 4 月 19 日召开了十届三十三次董事会，并于 2019 年
5 月 24 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司 2019 年预计
日常关联交易的议案》。
监事会认为：董事会对上述关联交易的审议程序合法合规，关联董事
回避了表决，上述关联交易符合公平、公正的原则，不存在损害中小股东
利益的行为，符合公司的业务发展需要，未发现内幕交易以及损害公司利
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益的情况。
五、监事会对公司与关联方资金占用情况的意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》，对公司对外担保情况进行核查，截至 2019 年 12 月
31 日止，公司没有为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。
六、监事会关于公司拟对控股子公司增资扩股暨关联交易事项的审核
意见
本次增资扩股暨关联交易事项，监事会认为:审议表决程序符合有关
法律、法规和公司章程的规定，合法有效；关联董事就上述议案在董事会
上回避表决，关联交易遵循了公正、公平的原则，没有出现损害公司股东
特别是中小股东的利益的情形。本次交易进一步提升航天长峰安保产业竞
争优势，加快安保产业转型升级，有利于提升公司全体股东的利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司出具的《内部控制自我评价报告》和会计师事务所出具
的《内部控制审计报告》进行了认真审阅，认为：公司内部控制制度健全、
有效，评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
请各位股东审议。
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监事会
2020 年 5 月 22 日
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议案三： 北京航天长峰股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东：
2019 年北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”）全面学
习贯彻党的十九大精神，在公司董事会的正确领导下，继续保持安保科技、
医疗器械、电子信息产业为重点发展的格局，通过非公开发行股份收购航
天朝阳电源，使得公司主业进一步集中。2019 年，公司预算指标完成情
况具体如下：
表 1：2019 年预算指标完成情况表
预 算
预算项目 预算数 完成数
完成率
营业收入（万元） 316,300 259,227 81.96%
利润总额（万元） 26,400 13,142 49.78%
净利润（万元） 22,440 10,338 46.07%
盈余现金保证倍数 1.00 2.42 242.00%
成本费用占比 94.40% 95.16% 增加 0.76 个百分点
一、 2019 年预算执行情况
2019 年公司市场开拓取得显著成绩，实现航天朝阳电源并购重组，
公司主业进一步集中，但是由于面对激烈外部竞争环境，公司安保科技业
务毛利率降低、市场开拓项目预投成本支出以及研发费用投入支出增加等
因素等导致公司 2019 年度营业收入、利润总额、净利润和成本费用占比
较预算完成存在偏差。2019 年底公司通过各业务部门协调配合、加大应
收账款催款力度，项目回款显著，使盈余现金保障倍数指标超额完成，为
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2020 年生产经营提供了充足的资金保障。
二、 2019 年公司经营情况
2019 年公司营业收入较上年同期实现较快增长，主要原因系公司不
断优化产业结构，持续加强市场开拓力度，并购企业营收规模稳步增长所
致。利润方面，公司面对愈发激烈的市场竞争环境，公司积极开拓全国市
场领域，但是受安保科技业务毛利率较低、业务规模扩大的同时管理成本
不断增加，以及公司不断加大对核心业务研发投入力度，研发费用显著增
长，报告期内公司子公司长峰科技、浙江长峰经营性亏损，公司利润较上
年同期减少。
公司本年度顺利完成对航天朝阳电源并购重组，资本运作协同效益凸
显，公司主业进一步集中。2019 年，公司主要指标完成情况如下表所示：
表 2:2019 年公司主要指标完成情况表
本期比上年同期
主要会计数据 2019 年 2018 年
增减(%)
营业收入（万元） 259,227.37 235,671.40 10.00
归属于上市公司股东
4,269.38 10,170.16 -58.02
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -3,658.92 6,232.87 -158.70
的净利润（万元）
加权平均净资产收益
2.98 7.79 减少 4.81 个百分点
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 -3.07 5.77 减少 8.84 个百分点
益率（%）
基本每股收益（元／
0.1076 0.2608 -58.74
股）
三 、2019 年公司资产负债状况
2019 年 12 月 31 日，公司资产总额为 344,282.44 万元，较年初增加
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10.07%；负债总额为 154,612.58 万元，较年初增加 18.34%；归属于上市
公司股东权益为 169,167.72 万元，较年初增加 18.86%。2019 年末，公司
资产负债率为 44.91%，较年初增加 3.14%。
2019 年公司经营活动现金流量净额为 25,018.11 万元，货币资金较
年初增加 17,704.72 万元。
表 3：主要资产及负债变动情况分析
本期期
上期期末 末金额
本期期末数占
数占总资 较上期
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 情况说明
产的比例 期末变
（%）
（%） 动比例
（%）
子公司航天精一
对赌未完成，按照
交易性金融资产 1,295.92 0.38 —
协议公司享有拟
回购股票价值
按照新金融工具
准则，将部分单位
应收款项融资 1,388.71 0.4 —
银行承兑汇票进
行重分类
采购设备到货结
预付款项 7,575.47 2.2 18,089.18 5.78 -58.12
转成本所致
待抵扣进项税减
其他流动资产 89.75 0.03 479.30 0.15 -81.27
少所致
子公司长峰科技
长期应收款 5,737.73 1.67 8,553.08 2.73 -32.92 遵义项目长期应
收款收回所致
期初核算工程物
其他非流动资产 50.00 0.02 -100.00 资验收后，转入固
定资产所致
经营业务需要增
短期借款 12,696.34 3.69 8,633.14 2.76 47.07
加借款所致
票据结算使用量
应付票据 14,995.53 4.36 10,749.52 3.44 39.50
增加所致
子公司航天柏克
一年内到期的非流
480.00 0.15 -100.00 偿还长期借款所
动负债
致
子公司航天柏克
长期借款 1,920.00 0.61 -100.00
偿还长期借款所
17
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
致
尚未结算的政府
递延收益 2,337.38 0.68 837.42 0.27 179.12
补助增加所致
收购子公司航天
递延所得税负债 220.22 0.06 316.26 0.1 -30.37 精一、航天柏克评
估溢价所致
四、2019 年计提资产减值准备情况
表 4:2019 年公司主要指标完成情况表
计提资产减值准
科目 备注
备金额（万元）
期末应收账款余额采用单项计提和预期信用损
应收账款 3,594.73
失方的法计提
期末应收票据余额采用票据组合和预期信用损
应收票据 100.00
失的方法计提
期末其他应收账款余额采用款项组合和预期信
其他应收款 435.18
用损失的方法计提
期末长期应收款余额参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违
长期应收款 337.07
约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算
预期信用损失。
按照存货的账面价值与可变现净值孰低的方法
存货 214.01
计提
合计 4,680.99 ——
公司 2019 年度计提的资产减值准备 4,680.99 万元。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2020年5月22日
18
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案四： 北京航天长峰股份有限公司
2020 年度财务预算报告
各位股东：
根据公司 2020 年各项业务预计经营情况，现将公司预算办公室编制、
预算审核委员会通过的 2020 年经营预算草案提交各位股东，请审议。
一、预算编制的前提条件
1.公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2.现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
3.公司所处行业形势、市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供
求关系不发生重大变化；
4.无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。
二、2020 年主要预算指标
1.营业收入：314,100 万元
2.利润总额：24,700 万元
3.净利润：18,700 万元
三、2020 年主要举措
公司在战略引领、创新驱动、资源整合方面多措并举，保障 2020 年
指标按计划达成：
1.强化战略引领，为企业长远发展谋篇布局。围绕国家大安全、大健
康领域，聚焦安保科技、医疗器械、电子信息、电源四大主业，不断深化
规划论证，辨识优化产业定位、方向，加强与兄弟单位在资本、市场、研
19
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
发、供应链等方面协同合作，加快公司转型升级，推动公司高质量发展。
2.强化创新驱动，全面提升企业自主创新能力。继续加大研发投入力
度，依托航天长峰研究院，有侧重的开展各类科研课题申报和研究工作，
加大高端人才的引进力度，大力培养青年创新人才，优化科研生态，从管
理、技术、产品、产业化、人才培养等方面全面发力，全面提升公司核心
竞争力，为公司持续高质量发展提供源动力。
3.协同整合资源，推动重点工作全面完成。按照公司集约、集群式区
域布局总体发展原则，梳理已有分子公司渠道资源，以渠道协同、网络协
同、地域协同为基础，统一资源、统一调度、统一管理，逐步形成区域市
场一盘棋发展管理体制。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 22 日
20
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案五： 北京航天长峰股份有限公司
2019 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并实
现的归属于母公司所有者的净利润为 42,693,776.59 元，母公司年末累计
可供股东分配的利润为 116,681,790.12 元。
根据公司章程约定并结合公司实际经营情况，公司董事会建议 2019
年度利润分配预案为：以 2019 年末公司总股本 439,591,087 股为基数，
每 10 股拟派发现金红利 0.30 元（含税）人民币，共计拟派发现金红利
13,187,732.61 元（含税）人民币，占公司 2019 年度实现的归属于母公
司所有者的净利润的 30.89%。
2019 年度，公司拟不实施资本公积转增股本。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 22 日
21
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案六： 北京航天长峰股份有限公司
2019 年度报告全文及摘要
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作
的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着对股
东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司 2019 年年
度报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告中的财务会计报告进
行了审计，并出具了致同审字(2020)第 110ZA2665 号标准无保留意见的
《审计报告》。
公司 2019 年年度报告于 2020 年 4 月 24 日已经公司十届五十次董事
会审议通过，并于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站和《上海证券
报》上进行了披露。公司 2019 年年度报告全文及摘要详见上海证券交易
所网站。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 22 日
22
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案七： 北京航天长峰股份有限公司关于聘请
2020 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东：
董事会审计委员会对致同会计师事务所承担的 2019 年度财务和内控
审计工作进行了总结评议，认为：公司聘请的致同会计师事务所在为公司
提供的年度审计工作中，遵循了独立、客观、公正的职业准则，从会计专
业角度维护了公司与股东利益，对公司的经营活动起到了应有的监督作用，
能够及时准确地完成年度审计工作。其出具的审计报告客观、公允地反映
了公司 2019 年度的财务状况和内部控制情况。
经董事会审计委员会提议，公司拟聘请致同会计师事务所为公司
2020 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 22 日
23
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案八： 北京航天长峰股份有限公司关于 2020 年
度预计日常性关联交易的议案
各位股东：
由于公司现有业务相关产品交付用户特殊性及业务领域和渠道拓展
的需要，公司及所属子公司将与中国航天科工集团有限公司（以下简称：
中国航天科工集团）的下属单位产生日常经营性关联交易。
一、关联交易概述
根据公司所从事的安保科技、医疗器械、电子信息、电源四大业务板
块配套的产品交付特点、业务领域和渠道拓展、国际化经营的需要，公司
及控股子公司在采购、销售及房屋租赁环节将与实际控制人航天科工集团
的下属单位持续产生日常经营性关联交易。
二、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司十届三十三次董事会会议和2018年度股东大会审议通过，公司
（包括分公司及控股子公司）2019年度预计发生与日常经营相关的关联销
售及关联采购交易总额不超过111750万元。2019年度日常关联交易的执行
情况如下：
表1 2019年度关联销售及关联采购执行情况
2019 年度 2019 年
关联交易类 实际发生 度预计 预计金额与实际发生
关联人
别 金额（万 金额 金额差异较大的原因
元） （万
24
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
元）
公司与中国航天科工
集团相关单位联合
向关联人配 （上下游关系）跟踪
套采购部分 中 国 航天 科 工 的部分较大型项目本
7081.31 43800
产品及分系 集团相关单位 期未落地，相关采购
统等 无法按计划实施，导
致关联采购发生额度
小于预计额度。
由于关联单位的工程
向关联人销 中国航天科工 项目暂停或延期招投
14439.68 67000
售产品商品 集团相关单位 标开评标活动，使得
原计划项目拖期。
向关联人租
中国航天科工
赁房屋及相 843.28 950
集团相关单位
关费用
合计 22364.27 111750
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司 2020 年度日常关联交易是指公司（包括分公司及控股子公司）
与关联方（主要指实际控制人及其下属单位）之间发生的销售类、采购类
及租赁类关联事项。预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过
11900 万元。
25
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
表2 2020 年度关联交易预计情况
本年年
初至披
关 本次预计
露日与
联 本次预 金额与上
关 占同类 关联人 上年实际 占同类
交 计金额 年实际发
联 业务比 累计已 发生金额 业务比
易 （万 生金额差
人 例（%） 发生的 （万元） 例（％）
类 元） 异较大的
交易金
别 原因
额（万
元）
向 中
关 国
联 航
人 天 公司国产
配 科 化项目需
套 工 要加大向
52000 - - 7,081.31 3.50
采 集 关联人配
购 团 套采购计
部 相 划。
分 关
产 单
品 位
26
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
及
分
系
统
中
向 国
由于关联
关 航
单位的工
联 天
程项目暂
人 科
停或延期
销 工
65000 - - 14,439.68 5.57 招投标开
售 集
评标活
产 团
动，使得
品 相
原计划项
商 关
目拖期。
品 单
位
向 中
关 国
联 航
2000 - - 843.28
人 天
租 科
赁 工
27
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
房 集
屋 团
及 相
相 关
关 单
费 位
用
合
119000 - - 22,364.27
计
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司的关联方主要为公司实际控制人中国航天科工集团有限公司的
下属单位。中国航天科工集团有限公司成立于 1999 年 6 月 29 日，法定
代表人：高红卫，注册资本：720326 万元。其主要经营业务或管理活动
包括：国有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统与设备、
雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建
筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、
汽车及零配件的研制、生产、销售，航天技术的科技开发、技术咨询，建
筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓
储。
（二）与上市公司的关联关系
28
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
中国航天科工集团有限公司是公司的实际控制人，其成员单位与公司
受同一实际控制人控制，属于《上海交易所股票上市规则》第 10.1.3 条
第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情
形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
四、关联交易主要内容
（一）关联销售
1、公司安保科技产业包括全资子公司北京航天长峰科技工业集团有
限公司（以下简称：长峰科技）和控股公司浙江航天长峰科技发展有限公
司（以下简称：浙江长峰）、航天精一（广东）信息科技有限公司（以下
简称：航天精一），从事安保科技系统集成业务及相关涉及安保科技系统
等项目、平安城市建设项目、公共安全建设项目等。长峰科技、浙江长峰、
航天精一借助航天科工集团整体协同优势、市场影响及相关单位的业务渠
道和销售网络，加快拓展平安城市、公共安全等领域项目建设的市场份额，
并积极开拓和进军海外安保科技建设市场。预计 2020 年，公司将与中国
航天科工集团相关单位在安保科技业务领域发生不超过 42000 万元的日
常关联销售业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
2、公司医疗器械产业包括北京航天长峰股份有限公司医疗器械分公
司（以下简称：医疗分公司），是以医疗器械产品、数字一体化手术室工
程、手术室洁净工程为一体的医疗器械生态链供应方，为用户提供定制化
29
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
服务。医疗分公司借助航天科工集团整体协同优势，拓展系统内业务渠道。
预计 2020 年，公司将与中国航天科工集团相关单位在医疗器械领域发生
不超过 5000 万元的日常关联销售业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
3、公司电子信息产业包括控股子公司北京长峰科威光电技术有限公
司（以下简称：长峰科威）和北京航天长峰股份有限公司计算机分公司（以
下简称：计算机分公司），公司凭借自身研发和产品优势承担了中国航天
科工集团系统内相关单位指令性任务的配套产品研制和生产任务。预计
2020 年，公司将与中国航天科工集团系统内相关单位在电子信息产业领
域发生不超过 10000 万元的日常关联销售业务。
关联交易定价原则：采用根据财政部和国防科技工业管理部门有关审
价规定和流程确定的合同价格及市场化定价原则。
4、公司电源产业包括全资子公司航天长峰朝阳电源有限公司（以下
简称：航天朝阳电源）和控股公司航天柏克（广东）科技有限公司（以下
简称：航天柏克）。公司从事军工级、工业级稳压电源、恒流电源、UPS/EPS
电源、脉冲电源、专用特种电源等各类电源产品研发、生产和销售。航天
朝阳电源、航天柏克将借助航天科工集团整体协同优势，加快拓展系统内
相关单位的配套产品研制和生产。预计 2020 年，公司将与中国航天科工
集团相关单位在电源产业领域发生不超过 8000 万元的日常关联销售业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
（二）关联采购
1、公司安保科技产业板块的长峰科技、浙江长峰、航天精一从事安
30
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
保科技系统集成建设业务，业务含盖多个分、子系统。在业务实施过程中，
公司主要从事系统顶层的总体设计与实施，各分、子系统和相关的配套设
备主要通过协作与配套方式进行。公司将依托中国航天科工集团的专业分
工特点和系统配套优势，通过市场化的综合比较，选择部分定制研发能力
强、产品质量有保障、在市场上具有一定知名度的中国航天科工集团下属
单位作为分、子系统配套单位。预计 2020 年，公司将与中国航天科工集
团相关单位在安保科技产业领域发生不超过 40500 万元的日常关联采购
业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
2、公司医疗器械产业是以医疗器械产品生产和销售、数字一体化手
术室工程、手术室洁净工程为主。中国航天科工集团系统内单位拥有较高
的研发水平和生产能力，为保证公司医疗器械产品的稳定性及医疗工程的
高质量交付，公司将与中国航天科工集团系统内部分单位发生元器件采购
及委托加工业务。预计 2020 年，公司将与中国航天科工集团相关单位在
医疗器械产业领域发生不超过 5500 万元的日常关联采购业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
3、公司电子信息产业的市场客户对产品配套的稳定性有较高要求，
公司需要与中国航天科工集团系统内部分单位发生外协、外购业务。预计
2020 年，公司将与中国航天科工集团系统内相关单位在电子信息产业领
域发生不超过 5000 万元的日常关联采购业务。
关联交易定价原则：采用根据财政部和国防科技工业管理部门有关审
价规定和流程确定的合同价格及市场化定价原则。
31
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
4、公司电源产业的航天朝阳电源和航天柏克由于承担的指令性任务
对配套稳定性有较高要求，需要与中国航天科工集团系统内部分单位发生
采购材料和外协业务。预计 2020 年公司将与中国航天科工集团系统内相
关单位发生与电源业务相关的不超过 1000 万元的日常关联采购和外协业
务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
（三）关联租赁
公司下属医疗器械分公司、计算机分公司及全资子公司长峰科技、控
股子公司浙江长峰自有经营场所不足以支撑其经营发展需要，目前生产所
需的场地系向中国航天科工集团相关单位租赁而来。上述分子公司的生产
经营场所非自身所有，若以后发生纠纷，可能导致其无法正常生产经营，
向中国航天科工集团相关单位租赁，能够避免因此带来的部分风险。预计
2020 年，公司将与中国航天科工集团相关单位发生不超过 2000 万元的房
屋租赁及相关费用。
五、关联交易对公司的影响
公司与关联方产生的关联交易是为满足生产经营过程中的业务拓展
需要，公司利用关联方的销售网络和市场影响力，充分发挥协同效应，扩
大了业务市场占有率，缩短了产品配套时间，减小了分、子系统配套风险，
有利于提升公司全体股东的利益。
上述关联交易的定价采用市场公允定价原则，没有侵害上市公司的利
益。
本议案，关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技
32
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
术研究院、中国航天科工集团第二研究院七〇六所、二〇四所、二〇六所
需回避表决。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 22 日
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案九： 北京航天长峰股份有限公司关于拟回购并注销航天
精一（广东）信息科技有限公司原股东
业绩承诺期间应补偿股份的议案
各位股东：
2018 年 1 月，北京航天长峰股份有限公司（以下简称：上市公司、公司
或航天长峰）《发行股份支付现金购买资产并募集配套资金》资产重组项目
获得中国证监会核准。2018 年 5 月，公司完成资产重组股份发行及募集配套
资金股份发行及登记工作。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李键财对公司 2019
年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》致同专字（2020）第 110ZA5883 号，
航天精一（广东）信息科技有限公司（以下简称：航天精一）2019 年度未足
额完成盈利承诺金额，触发股份补偿承诺事项，公司拟以一元人民币回购并
注销公司向航天精一原股东张宏利等 7 人发行的部分航天长峰股份。
一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
经公司第十届董事会第十次会议，第十届董事会第十三次会议，2017
年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准北京航天长峰
股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2018]37 号）核准，航天长峰向张宏利发行 2,228,403 股股份、向张
骜发行 743,185 股股份、向曾琳发行 557,389 股股份、向曾耀国发行 66,782
股股份、向张杰发行 62,595 股股份、向谢行知发行 48,307 股股份、向李
建财发行 33,339 股股份，购买上述自然人（以下简称：张宏利等 7 名航天
34
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
精一原股东）持有的航天精一 51%股权，同时，公司通过询价方式向易方达
基金管理有限公司、上海上国投资产管理有限公司非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额 12,700 万元，主要用于航天柏克、航天精一交易对价
的现金支付部分。
二、 业绩承诺补偿约定情况
1. 盈利承诺补偿协议签署情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与张宏利等
7 名航天精一原股东签署了《公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、
谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承
诺补偿协议》。
2. 盈利承诺金额
张宏利等 7 名航天精一原股东承诺利润补偿年度实现的净利润指标为扣
除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
2017-2019 年度盈利承诺金额表
金额单位：万元
标的公司 盈利承诺金额
序号 补偿义务人
名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度
张宏利等 7 名航
1 航天精一 1702.15 2077.10 2509.24
天精一原股东
3. 补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
（1）补偿义务人向上市公司承诺，在标的公司利润补偿年度内，每一
会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年
度，如果标的公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，
由补偿义务人按照其拥有标的公司相应股份比例，以其在本次交易中获得的
上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进
35
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。补偿义务人应优
先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当年度需补偿的股份数量=56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]
×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部
股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，
相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)
进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间
实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计
算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，补偿义务人将以现金进行补偿。具
体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－
已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。在逐年补偿的情况
下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增
或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿
金额以本次交易价格为上限。
（2）标的公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有
证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（3）补偿义务人当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元
的价格回购并予以注销。补偿义务人以股份方式补偿上市公司的，上市公司
36
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 10 个工作日内完
成补偿义务人当年应补偿股份数额的计算（其中 2019 年度业绩补偿，应在
2019 年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后
10 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规
及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司
股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未
获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务
人应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日
内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的
要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日
或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含协议约定
的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本
数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。自补偿义务人应
补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务
人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
补偿义务人以现金方式承担净利润预测补偿责任的，补偿义务人的现金
补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰
晚者为准）起 20 个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
4. 补偿义务人对标的资产减值测试的补偿计算方式
（1）在约定的补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并
由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润
承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具《专
项审计报告》。
37
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
（2）补偿义务人承诺：如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人需
另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发
行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行
价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义
务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利
×补偿股份数量。若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务
人将以现金进行补偿。
（3）补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包
括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补
偿金额以本次交易价格为上限。
（4）补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总
价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股
份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿
义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于
应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司
董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量
占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获
38
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
赠股份。
三、 业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于张宏利、张骜、
曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李键财对公司 2019 年度业绩承诺实现情况
的说明审核报告》致同专字（2020）第 110ZA5883 号，航天精一 2019 年度
业绩承诺实现情况及累计业绩承诺实现情况见下表：
2017-2019 年度盈利承诺与实现情况对照表
金额单位：万元
盈利承诺金额
序 公司
补偿义务人 2017 年 2018 2019
号 名称 累计 1 累计 2 累计 3
度 年度 年度
张宏利等 7 名
航天
1 航天精一原 1702.15 1702.15 2077.10 3779.25 2509.24 6288.49
精一
股东
盈利实现金额
序 公司
补偿义务人 2017 年 2018 2019
号 名称 累计 1 累计 2 累计 3
度 年度 年度
张宏利等 7 名
航天
1 航天精一原 1,713.18 1713.18 2134.86 3848.04 1310.18 5158.22
精一
股东
航天精一 2017 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与 2017
年度业绩承诺净利润数的差异为 11.03 万元，业绩承诺完成率为 100.65%；
航天精一 2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与 2018 年度
业绩承诺净利润数的差异为 57.76 万元，业绩承诺完成率为 102.78%；航天
精一 2019 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与 2019 年度业绩
承诺净利润数的差异为 1199.06 万元，业绩承诺完成率为 52.51%，2019 年
度当期及累计净利润均没有完成承诺金额，三年累计业绩承诺实现完成率
82.03%。
四、 业绩补偿实施方案
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
1.股份补偿
鉴于航天精一 2019 年度当期及累计净利润均没有完成承诺金额，根据
《公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精
一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》相关约定，补
偿义务人当年度需补偿的股份数量= 56%×[(截至当期期末累积承诺净利润
数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数
总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份
数量=56%×(6288.49－5158.22)÷（1702.15+2077.10+2509.24）×27500
万元÷26.25 元/股－0=1054454 股
2.补偿股份对应的现金分红收益返回
公司 2018 年度中期利润分配实施情况为：每 10 股派发现金红利 0.088
元（含税）人民币，2018 年度利润分配为：每 10 股派发现金红利 0.65 元（含
税）人民币，根据补偿义务人应当补偿的股份数量计算其应当退回的分红收
益 77818.71 元。
航天精一股份补偿义务人股份补偿及现金返还明细表
股份补
股份补偿义务 获得股份数量 股份补偿数量 分红返还金额
序号 偿比例
人 （股） (股） （元）
（%）
1 张宏利 2,228,403 59.59 628349 46372.17
2 张骜 743,185 19.87 209520 15462.58
3 曾琳 557,389 14.90 157114 11594.99
4 曾耀国 66,782 1.79 18875 1392.95
5 张杰 62,595 1.67 17609 1299.57
6 谢行知 48,307 1.29 13602 1003.86
7 李健财 33,339 0.89 9385 692.59
合计 3,740,000 100 1054454 77818.71
公司于 2020 年 4 月 24 日召开了第十届董事会第五十次会议，审议通过
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
了《北京航天长峰股份有限公司 2019 年度利润分配预案》，拟以 2019 年末
公司总股本 439，591，087 股为基数，每 10 股拟派发现金红利 0.30 元（含
税）人民币，共计拟派发现金红利 13,187,732.61 元（含税）元人民币，该
议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
鉴于航天精一 2019 年度未能完成业绩承诺，根据《公司与张宏利、张
骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份
有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》的约定，若上市公司在业绩承诺期
内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿股份返还给公司。因
此，如公司 2019 年度股东大会审议通过《北京航天长峰股份有限公司 2019
年度利润分配预案》，上述补偿义务人应将补偿股份对应的 2019 年度现金红
利届时返还给上市公司。
五、 预计股份回购注销完成后公司股权结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
发行
数量 比例(%) 送股 金转 其他 小计 数量 比例(%)
新股
股
一、有限售
98,659,458 22.44 -1054454 -1054454 97,605,004 22.26
条件股份
1、国家持股
2、国有法人
44,738,297 10.17 44,738,297 10.20
持股
3、其他内资
53,921,161 12.27 -1054454 -1054454 52,866,707 12.06
持股
其中：境内
非国有法人 44,402,467 10.10 44,402,467 10.13
持股
境内
9,518,694 2.17 -1054454 -1054454 8,464,240 1.93
自然人持股
4、外资持股
其中：境外
法人持股
境外
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
自然人持股
二、无限售
条件流通股 340,931,629 77.56 340,931,629 77.74
份
1、人民币普
340,931,629 77.56 340,931,629 77.74
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、普通股
439,591,087 100.00 -1054454 -1054454 438,536,633 100.00
股份总数
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 22 日
42
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案十： 北京航天长峰股份有限公司关于提请股东大会授权
董事会全权办理资产重组业绩补偿相关事宜的议案
各位股东：
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）收购的子公司广东精
一规划信息科技股份有限公司（已更名为航天精一（广东）信息科技有限公
司，以下简称“航天精一”）业绩承诺期间 2019 年度当年实现的净利润数
与截至 2019 年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，
按照《公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广
东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》约定需要
对上市公司进行业绩承诺补偿。
为了顺利推进业绩承诺补偿事项，拟提请公司股东大会授权董事会全权
办理与本次业绩承诺补偿事项相关的股份回购、注销、减资等相关的一切事
宜，包括但不限于协议签署、股份回购及注销、减资及工商变更登记手续等。
本授权有效期自股东大会审议通过之日后生效，至资产重组业绩承诺补
偿相关事项及工商变更登记实施完毕之日止。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 22 日
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案十一： 北京航天长峰股份有限公司独立董事
2019 年度述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司董事选任与行为指引》等法律法规及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，
在2019年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司的业务、财务运作状
况，全面关注公司的发展，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表独立意见，认真履行了独立董事的职责，有效保证了董
事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2019年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、岳成先生，国家一级律师，北京岳成律师事务所创始人。北京大学、
清华大学、中国人民大学法学院法律硕士研究生兼职导师，吉林大学、黑龙
江大学、中国政法大学等院校兼职教授。先后获得“中国十佳律师”、“中
国十大诚信英才”、“服务民营企业全国十大杰出律师”等荣誉称号。
2、方滨兴先生，中国电子信息产业集团首席科学家，中国工程院院士，
中国网络空间安全协会理事长，中国中文信息学会理事长，信息内容安全技
术国家工程实验室主任；哈尔滨工业大学、北京邮电大学教授，中科院计算
所客座研究员，博士生导师。先后获得国家科技进步一、二等奖四次，省部
级科技进步奖十余次。
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
3、宗文龙先生，会计学博士，中央财经大学会计学院教授。现任华电
国际电力股份有限公司独立董事、北京东方国信科技股份有限公司独立董事、
大唐电信科技股份有限公司独立董事。主要研究集中在会计理论与实务领域，
尤其是企业会计准则、非盈利组织的财务与会计等。
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司
或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不
是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东
单位任职、不在公司前五名股东单位任职；我们没有为公司或其附属企业提
供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
2019 年度，公司共组织召开董事会会议 15 次。三位独立董事均亲自出席
任职期间的全部会议。我们认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，
提出合理化建议,并在参加现场会议期间，积极与公司管理层进行沟通,了解
公司的经营目标与规划。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召
集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审
批程序，决议合法有效。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司高级管理人员以及财务、证券等部门工作人员与我们保持持续有效
的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并为我们进行调研、考察及获取
所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配合独立董事的工作。
45
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度，我们重点关注了航天长峰发行股份购买资产暨关联交易事项
全过程、关联交易、与关联方签署金融合作协议、对外担保和资金占用、内
部控制自我评价、综合授信、变更财务审计机构和内控审计机构、年度权益
分派、业绩承诺未达标引起的股份回购注销、全资子公司使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金、 高级管理人员聘任、应收账款保理业务等，对所
涉事项经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行、披露情况的合法合
规性做出了独立明确判断，并发表了相关独立意见，独立董事对2019 年度
公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产暨关联交易事项全过程
航天长峰于2019年初启动发行股份购买资产暨关联交易相关事项，因本
次交易构成重大资产重组且涉及以发行股份购买资产并构成关联交易，因此
作为公司的独立董事，我们对该交易全过程密切关注，针对项目发展进程，
先后在一董、二董前后发表了事前认可意见、独立意见以及关于评估机构独
立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性
的独立董事意见等，我们认为：本次交易符合相关法律、法规及规范性文件
规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情形，本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能
力，有利于增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力。
（二）关联交易情况
报告期内，对公司2019年度关联交易预计整体情况进行了认真审查并发
表独立意见。我们认为：公司日常性关联交易均为满足生产经营过程中的业
务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合
46
北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
理的原则，关联交易符合有关法律法规的规定，不会损害公司、无关联关系
股东及广大中小股东的合法权益；其审批程序符合上海证券交易所《股票上
市规则》和《公司章程》的要求。
（三）与关联方签署金融合作协议
公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称财务公司）签署为期三年
的金融合作协议，由于属同一实际控制人控制，因此构成关联交易，作为独
立董事，我们认为：财务公司的审计报告和其全面风险管理工作情况说明，
其服务质量和运营情况良好，该交易的风险较小；与财务公司金融合作协议
的相关条款已约定财务公司应确保公司的资金安全，且满足公司支付需求，
能够确保公司资金的正常使用；该关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、
公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》
等的规定。我们同意该关联交易议案。
（四）对外担保及资金占用情况
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《证监会、银监会 关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，作为公
司的独立董事，就公司年度累计和当期对外担保情况和资金占用情况作如下
专项说明：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况； 截至2019年12月31日，公司没
有为控股股东及本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保情况； 公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以
及 《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充分
揭示。
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
（五）内部控制的执行情况
根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发
【2005】34 号）和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求，
就公司内部控制自我评价报告发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部
控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风
险评估和风险管理体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项
等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的
内外部风险得到了合理控制。因此，公司的内部控制是有效的，未发现存在
内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
在公司内控规范实施过程中，我们以审计委员会为主要监督机构，通过
听取公司关于内部控制规范实施情况汇报，并加强与会计师的沟通，及时掌
握公司内部控制各个环节的执行效果，并以此为基础向公司提出建设性意见
和建议，指导公司不断提升内部控制工作成效。
（六）现金分红及投资者回报情况
2019年6月，公司根据2018年度利润分配预案的相关承诺出台《公司2018
年利润分配的预案》，我们进行了审核，认为公司2018年度利润分配预案符
合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
的有关规定，有利于保护全体股东及中小投资者的利益，有利于公司持续、
稳定、健康发展。我们同意董事会的利润分配预案。
（七）申请综合授信的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》和《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，
作为公司独立董事，现就公司2019年度向上海浦东发展银行等申请综合授信
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
的事项发表如下意见：综合授信是为了更好地保障公司经营需要，降低财务
成本，简便操作手续，提高资金使用效率。本次申请授信有利于高效顺畅地
筹集资金、降低融资成本，进一步促进公司持续稳定发展，符合公司整体利
益。本次申请授信的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及中小股东的情形。
（八）部分闲置募集资金临时补充流动资金
公司召开十届三十五次董事会审议 《关于全资子公司使用部分闲置募
集资金临时补充流动资金的议案》，作为公司独立董事，发表 如下独立
意见：公司全资子公司长峰科技确保募集资金投资项目建设的资金需求、保
证募集资金项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金的行为有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，
不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损
害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合中国证监会《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，因此我们一致同意
此议案，且使用金额不超过4000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起
不超过12个月。
（九）高级管理人员的选聘
2019年，公司先后有董事、高级管理人员等因工作原因离职和聘任，作
为独立董事，我们对新任的董事及高级管理人员的任职资格、专业背景和履
职经历进行审查并发表意见，提交董事会审议并同意董事会形成的聘任决议。
（十）开展应收账款保理业务、部分坏账核销等事项
公司十届四十六次董事会会议审议了开展应收账款保理业务事项，我们
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，认为本次公司开展应收账款保
理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务
发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。
（十一）变更 2019 年度财务审计机构和内控审计机构
2019年，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司
提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性，公司拟不再聘请瑞华为2019
年度审计机构，作为公司独立董事，对变更会计师事务所事项发表事前认可
意见及独立意见：认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务
所执业证书以及证券、期货相关业务资格，能够独立对公司财务状况进行审
计，满足公司财务审计工作的要求。此次更换会计师事务所不违反相关法律
法规，没有损害全体股东和投资者的合法权益，特别是中小投资者利益的情
况。
（十二）董事会及专业委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、提名及薪酬考核委员会、审计委员
会。各专业委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履
行各自职责，围绕公司产业发展、资本运作、内控规范实施、定期报告等方
面进行深入研究并决策；公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于决
策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进
行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参
加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自
我，促进履职水平的持续提升。
（十三）其他工作
1、2019年度没有独立董事提议召开董事会情况发生;
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
2、2019年度没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续秉承诚信和勤勉的精神，严格按照有关法律、法规
和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的
作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 22 日
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案十二： 北京航天长峰股份有限公司关于选举
公司第十一届董事会董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会于 2019 年 4 月届满到期，因重大资产重组等原因，
董事会换届延期，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员
会议事规则》等有关规定，现经各股东方推荐及董事会提名及薪酬考核委员
会审核，提名金苍松先生、苏子华先生、马效泉先生、肖海潮先生、何建平
先生、张亚林先生、岳成先生、王本哲先生、惠汝太先生为公司第十一届董
事会董事候选人，其中岳成先生、王本哲先生、惠汝太先生为公司第十一届
董事会独立董事候选人，董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司第十一届董事会非独立董事候选人提名如下（排名不分先后）：
金苍松先生、苏子华先生、马效泉先生、肖海潮先生、何建平先生、张
亚林先生。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议，股东大会将采取累积投票
制表决方式进行表决。
附件：非独立董事候选人简历
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 22 日
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
附件：非独立董事候选人简历如下
金苍松，男，籍贯黑龙江安达，1977年8月出生，2000年8月参加工作，
1997年6月加入中国共产党，北京大学软件工程专业硕士毕业，研究员。2000
年8月-2005年3月 航天科工集团二院二十三所十四室设计师；2002年10月
-2006年1月 北京大学软件工程硕士学生；2005年3月-2006年9月 航天科工
集团二院二十三所发展处见习副处长；2006年9月-2009年8月 航天科工集团
二院二十三所发展处副处长；2009年8月-2014年12月 航天科工集团二院二
十三所军品发展处处长；2014年12月-2018年3月 航天科工集团二院二十三
所副所长；2018年3月-2020年1月 航天科工集团二院民用产业发展部部长；
2020年1月-至今北京航天长峰股份有限公司党委书记；2020年2月-至今北京
航天长峰股份有限公司董事、董事长
苏子华，男，籍贯河北省丰润县，1980 年 5 月出生，2008 年 2 月参加
工作，2000 年 6 月加入中国共产党，英国伦敦大学学院（UCL）医学物理与
生物工程专业博士研究生毕业，哲学博士，高级工程师。2000 年 9 月-2004
年 7 月 清华大学生物医学工程专业大学本科学生；2004 年 9 月-2008 年 2
月 英国伦敦大学学院（UCL）医学物理与生物工程专业博士学生(硕博连读)；
2008 年 2 月-2009 年 2 月深圳迈瑞公司北京研究院超声部门研究员；2009
年 2 月-2011 年 10 月 西门子(中国)有限公司研究员；2011 年 10 月-2014
年 10 月 通用电气生命科学公司高端应用部经理；2014 年 10 月-2016 年 4
月通用电气医疗公司首席科学家；2016 年 4 月-2019 年 11 月北京航天长峰
股份有限公司副总裁；2019 年 12 月-至今北京航天长峰股份有限公司总裁；
2020 年 2 月-至今北京航天长峰股份有限公司董事、总裁。
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
马效泉，男，1971 年 9 月出生，工商管理硕士，高级工程师，1993 年 7
月-1998 年 8 月航天工业总公司二院 23 所十四室技术员；1998 年 8 月-1999
年 12 月航天工业总公司二院 23 所综合计划处职员；1999 年 9 月-2002 年 7
月 北京大学工商管理硕士研究生学生；1999 年 12 月-2003 年 5 月航天机电
集团二院 23 所计划处副处长；2003 年 5 月-2009 年 12 月航天科工集团二院
23 所财务处处长；2009 年 12 月-2010 年 5 月航天科工集团二院财务部综合
财务一处处长；2010 年 5 月-2012 年 5 月航天科工集团二院物资部副部长、
总会计师；2012 年 5 月-2012 年 12 月航天科工集团二院国家工程中心独立
运营筹备工作组成员；2012 年 12 月-2013 年 1 月航天科工集团二院航天科
工仿真技术有限责任公司董事、财务总监；2013 年 1 月-2013 年 4 月 航天
科工集团二院航天科工仿真技术有限责任公司董事、财务总监、副总经理；
2013 年 4 月-2014 年 8 月航天科工集团二院航天科工仿真技术有限责任公司
董事、财务总监、副总经理、纪委书记；2014 年 8 月-至今航天科工集团二
院财务部部长；2015 年 5 月-至今任本公司董事。
肖海潮，男，籍贯陕西省西安市，1968 年 9 月出生，1990 年 7 月参加
工作，1990 年 6 月加入中国共产党，电子科技大学电子工程专业大学本科毕
业，研究员。1990 年 7 月-1993 年 3 月航空航天工业部二院 23 所四室技术
员；1993 年 3 月-1994 年 6 月航天工业总公司二院 23 所四室技术员；1994
年 6 月-1998 年 5 月航天工业总公司二院 23 所广播通讯工程工程师；1998
年 5 月-2004 年 4 月航天工业总公司二院 23 所北京长峰广播通讯设备有限公
司党支部副书记、副总经理、党支部书记、总经理兼党支部书记；2002 年 3
月-2003 年 6 月中科院研究生院管理科学与工程硕士研究生学生；2004 年 4
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
月-2007 年 8 月航天科工集团二院 23 所通讯设备事业部党支部书记、主任；
2007 年 8 月-2011 年 11 月航天科工集团二院 23 所通讯设备事业部主任；2011
年 11 月-2015 年 5 月航天科工集团二院 23 所副所长；2015 年 5 月-2016 年
8 月航天科工集团二院发展计划部副部长；2016 年 8 月-2017 年 7 月航天科
工集团二院发展计划部副部长、二院投资并购项目管理办公室主任；2017
年 7 月-2019 年 5 月 航天科工集团二院资产运营部部长、发展计划部副部长；
2019 年 5 月至今航天科工集团二院资产运营部部长；2019 年 11 月-2020 年
1 月 航天长峰朝阳电源有限公司董事长；2017 年 9 月-至今任本公司董事。
何建平，男，汉族，中共党员，高级工程师。1985 年 8 月-1990 年 9 月
地质矿产部矿床地质研究所技术员；1990 年 9 月-2002 年 9 月航空航天部二
院二十三所金谷电子有限公司任职；2002 年 6 月-2003 年 5 月航天科工集团
公司二院七〇六所财务部部长；2003 年 5 月-2006 年 2 月长峰科技工业集团
公司总经理助理；2006 年 2 月-2009 年 12 月长峰科技工业集团公司副总经
理；2009 年 12 月-2010 年 8 月峰科技工业集团公司副总经理、总会计师；
2010 年 8 月-2011 年 8 月集团公司二院民用产业研发中心筹备委员会副主任；
2011 年 8 月-2016 年 4 月北京航天长峰股份有限公司科技委常委；2013 年 7
月-2016 年 4 月航天长峰股份有限公司朝阳电源有限公司董事兼财务总监；
2016 年 4 月-2019 年 11 月航天长峰朝阳电源公司董事长；2019 年 11 月-至
今中国航天科工集团第二研究院七〇六所总会计师。
张亚林，男，1980 年 5 月出生，中共党员，高级工程师。2003 年 9 月
-2005 年 7 月 南京理工大学航空宇航推进理论与工程专业硕士研究生；
2005 年 8 月-2010 年 3 月航天科工集团二院 206 所六室设计师；2010 年 3
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
月-2011 年 5 月 航天科工集团二院 206 所六室副主任；2011 年 5 月-2013
年 3 月航天科工集团二院 206 所发射技术研究室副主任；2013 年 3 月-2015
年 6 月航天科工集团二院 206 所发射技术研究室主任；2015 年 6 月-2015 年
8 月航天科工集团二院 206 副所长、发射技术研究室主任；2015 年 8 月-至
今航天科工集团二院 206 所副所长；2016 年 4 月起任本公司董事。
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案十三： 北京航天长峰股份有限公司关于选举公司
第十一届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会于 2019 年 4 月届满到期，因重大资产重组等原因，
董事会换届延期，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员
会议事规则》等有关规定，现经各股东方推荐及董事会提名及薪酬考核委员
会审核，提名金苍松先生、苏子华先生、马效泉先生、肖海潮先生、何建平
先生、张亚林先生、岳成先生、王本哲先生、惠汝太先生为公司第十一届董
事会董事候选人，其中岳成先生、王本哲先生、惠汝太先生为公司第十一届
董事会独立董事候选人，其中王本哲先生为会计专业人士。董事任期三年，
自股东大会审议通过之日起计算。公司第十一届董事会独立董事候选人提名
如下（排名不分先后）：
岳成先生、王本哲先生、惠汝太先生。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议，股东大会将采取累积投票
制表决方式进行表决。
附件：独立董事候选人简历
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 22 日
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
附件：独立董事候选人简历如下
岳成，男，1948 年生，大学本科，国家一级律师，北京岳成律师事务所
创始人。1996 年 12 月-2005 年 1 月，北京市岳成律师事务所，主任；2005
年 1 月-至今，北京市岳成律师事务所，律师。北京大学、清华大学、中国
人民大学法学院法律硕士研究生兼职导师，吉林大学、黑龙江大学、中国政
法大学等院校兼职教授。先后获得“中国十佳律师”、“中国十大诚信英才”、
“服务民营企业全国十大杰出律师”等荣誉称号。
王本哲，男，1959 年 9 月出生，公共管理硕士，中央财经大学会计学专
业副教授。曾担任河南豫光金铅股份有限公司独立董事；现任黑牡丹（集团）
股份有限公司独立董事。主要研究集中在会计理论与实务领域、会计制度设
计等。
惠汝太，男，1951 年生，1975 年毕业于山东医学院医疗系，1977 年-1978
年在北京大学人民医院内科进修，1979 年-1982 年考入中国协和医科大学高
血压专业攻读硕士学位，毕业留院担任心内科主治医师，1987 年-1992 年在
加拿大蒙特利尔临床医学研究所攻读临床科学博士学位，1993 年-1996 年在
美国 NIH 进行博士后训练。1997 年回国，在中国医学科学院阜外心血管病医
院先后担任心内科副主任、副院长职务。现任阜外心血管病医院高血压诊治
中心主任，中－德分子医学研究室主任，教育部心血管病基因与临床研究重
点实验室暨科技部国家外专局国家级国际联合研究中心主任，教授、主任医
师、博士生导师，兼任国际心脏研究会中国分会主席、中国医师协会高血压
专家委员会副主任委员等。
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案十四： 北京航天长峰股份有限公司关于选举
公司第九届监事会监事的议案
各位股东：
公司第八届监事会于 2019 年 4 月届满到期，因重大资产重组等原因，
监事会换届延期，根据《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，经各
股东方推荐，提名林烨先生、皮银林先生为公司第九届监事会监事候选人，
公司职代会选举张章女士为本公司职工监事。监事任期三年，自股东大会审
议通过之日起计算。公司第九届监事会拟由 3 人组成，其中非职工监事 2 人，
职工监事 1 人。公司第九届监事会监事候选人提名如下（排名不分先后）：
林烨先生、皮银林先生。
股东选举的非职工监事和经公司职代会选举产生的职工监事将共同组
成公司第九届监事会。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。股东大会将采取累积投票
制表决方式进行表决。
附件：非职工监事候选人简历
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 22 日
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北京航天长峰股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
附件：非职工监事候选人简历如下
林烨，男，1968 年生，大学本科，高级工程师。1997 年 7 月-1999
年 6 月任航天总公司二院审计监察法制处副处长；1999 年 6 月-2001 年
2 月任航天机电集团二院纪检审计法制部法制处副处长；2001 年 2 月
-2009 年 1 月任航天科工集团二院办公室管理改革法规处副处长；2009
年 2 月-2009 年 9 月任航天科工集团二院总法律顾问助理、院办公室政
策法规处处长；2010 年 5 月至今任航天科工集团二院副总法律顾问；2012
年 12 月至今任航天科工集团二院法律事务部副部长；2013 年 4 月起任
本公司监事会主席。
皮银林，男，1970 年生，大学本科，高级会计师。1989 年 9 月-1993
年 7 月江西财经学院会计学专业毕业；1993 年 7 月-2006 年 9 月中
汽财务有限责任公司财务部会计、信贷部经理助理；2006 年 9 月
-2008 年 1 月中国汽车工业投资开发公司财务部财务负责人；2008
年 1 月-2013 年 12 月北京中汽华世田汽车贸易有限公司财务经理、
副总经理、总经理；2014 年 1 月至今中国汽车工业投资开发有限公
司总经理助理；2018 年 5 月起任本公司监事。
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