证券代码：600855      证券简称：航天长峰        公告编号：2020-048


                北京航天长峰股份有限公司
  关于回购注销业绩补偿股份实施情况进展的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：

   业绩承诺补偿应回购股份1,054,454股。


   业绩承诺补偿应返还现金人民币109,452.32元


   回购总价人民币1元。


    一、资产重组情况

    2018年1月，北京航天长峰股份有限公司（以下简称：上市公司、

公司或航天长峰）《发行股份支付现金购买资产并募集配套资金》资

产重组项目获得中国证券监督管理委员会（以下简称：证监会）核准,

收到证监会核发的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等

发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]37号），

公司向广东精一规划信息科技股份有限公司（已更名为航天精一（广

东）信息科技有限公司，以下简称“航天精一”）原股东张宏利、张

骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财（以下简称“张宏利等7

名航天精一原股东”）发行股份，向张宏利发行 2,228,403 股股份、

向张骜发行743,185 股股份、向曾琳发行557,389 股股份、向曾耀国
发行66,782 股股份、向张杰发行 62,595 股股份、向谢行知发行

48,307 股股份、向李健财发行33,339 股股份，购买张宏利等7名航

天精一原股东持有的航天精一51%股权，公司与张宏利等7名航天精一

原股东签署了《公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、

李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承

诺补偿协议》（以下简称《业绩承诺补偿协议》）。

       2018年5月，公司完成上述资产重组股份发行及募集配套资金股

份发行及登记工作，航天精一成为航天长峰控股子公司。

       二、资产重组业绩承诺情况

       2017 年，公司与航天精一签署了《业绩承诺补偿协议》，张宏

利等 7 名航天精一原股东承诺利润补偿年度实现的净利润指标为扣

除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

航天精一承诺在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数不低于

1702.15 万元、2077.10 万元、2509.24 万元。

       三、2019 年度航天精一业绩承诺完成情况

       根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于张宏利、张

骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财对公司 2019 年度业绩承诺

实现情况的说明审核报告》致同专字（2020）第 110ZA5883 号，航天精

一 2019 年度业绩承诺实现情况及累计业绩承诺实现情况见下表：

                2017-2019 年度盈利承诺与实现情况对照表
                                                         金额单位：万元
序号     公   补偿义                   盈利承诺金额
       司名   务人
                       2017   年   累计 1        2018 年     累计 2    2019   年   累计 3
         称
              张宏利
              等7名
      航天
  1           航天精    1702.15     1702.15      2077.10     3779.25    2509.24    6288.49
      精一
              一原股
              东
                                              盈利实现金额
序    公 司 补偿义
                       2017   年
号    名称 务人                    累计 1        2018 年     累计 2    2019   年   累计 3
                        度

              张宏利
              等7名
      航天
  1           航天精   1,713.18     1713.18      2134.86     3848.04   1310.18     5158.22
      精一
              一原股
              东

      航天精一 2017 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与

2017 年度业绩承诺净利润数的差异为 11.03 万元，业绩承诺完成率为

100.65%；航天精一 2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润

数与 2018 年度业绩承诺净利润数的差异为 57.76 万元，业绩承诺完成

率为 102.78%；航天精一 2019 年度实际实现的扣除非经常性损益后的

净利润数与 2019 年度业绩承诺净利润数的差异为 1199.06 万元，业绩

承诺完成率为 52.51%，航天精一 2019 年度当年实现的净利润数与截至

2019 年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，

三年累计业绩承诺实现完成率 82.03%。

      按照《业绩承诺补偿协议》约定，航天精一原股东需要对上市公

司进行业绩承诺补偿。

      结论：航天精一 2019 年度当年实现的净利润数与截至 2019 年度

累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，触发《业

绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿条款，公司拟以一元人民币
回购并注销公司向航天精一原股东张宏利等 7 名航天精一原股东发

行的部分航天长峰股份。

    四、业绩补偿实施方案

    1.股份补偿

    根据《业绩承诺补偿协议》，航天精一原股东需补偿的股份数量

=56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际

净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评

估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量=56%×

(6288.49 万元－5158.22 万元)÷（1702.15 万元+2077.10 万元

+2509.24 万元）×27500 万元÷26.25 元/股－0=1054454 股。

     2.补偿股份对应的现金分红收益返回

    鉴于航天长峰 2018 年度中期已分配利润为：每 10 股派发现金红

利 0.088 元（含税）人民币，2018 年度已分配利润为：每 10 股派发

现金红利 0.65 元（含税）人民币，2019 年度已分配利润为：每 10

股派发现金红利 0.30 元（含税）人民币。根据《业绩承诺补偿协议》，

如航天长峰在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由张宏

利等 7 名航天精一原股东向航天长峰返还，返还金额=每股已分配现

金股利×股份补偿数量，据此，张宏利等 7 名航天精一原股东应返还

的金额分别为：9,279.20 元（2018 年度中期分配）、68,539.51 元

（2018 年度分配）、31,633.61 元（2019 年度分配），合计为 109,452.32

元。张宏利等 7 名航天精一原股东向航天长峰转让业绩补偿股份并返

还现金的具体情况如下：
                                           2018 年
     补                             股份
                                           度中期     2018 年度   2019 年度
     偿     股份补                  转让                                      合计利润
序                   股份补偿数量          利润分     利润分配    利润分配
     义     偿比例                  价格                                      分配返还
号                     （股）              配返还     返还金额    返还金额
     务     （%）                   （元                                      金额（元）
                                            金额      （元）      （元）
     人                             ）
                                           （元）

     张
1 宏        59.59      628,349      0.60   5529.47    40842.70    18850.47    65222.64

     利
     张
2           19.87      209,520      0.20   1843.78    13618.80    6285.60     21748.18
     骜

     曾
3           14.90      157,114      0.15   1382.60    10212.39    4713.41     16308.40
     琳
     曾
4    耀     1.79       18,875       0.02   166.10     1226.85      566.24      1959.19

     国
     张
5           1.67       17,609       0.01   154.96     1144.61      528.28      1827.85
     杰
     谢
6    行     1.29       13,602       0.01   119.70      884.16      408.07      1411.93

     知
     李
7    健     0.89        9,385       0.01    82.59      610.00      281.54      974.13

     财

 合计        100     1，054，454    1.00   9,279.20   68,539.51   31,633.61   109,452.32


          根据《业绩承诺补偿协议》的约定，上市公司在业绩承诺期内实

施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿股份返还给公司。
    五、关于拟回购并注销航天精一原股东业绩承诺期间应补偿股份

转让情况

    2020 年 4 月 24 日，公司十届五十次董事会会议审议通过了《关

于资产重组及发行股份购买资产标的公司 2019 年度业绩承诺完成情

况说明及后续工作安排的议案》；2020 年 4 月 29 日，公司十届五十

一次董事会会议审议通过了 《北京航天长峰股份有限公司关于拟回

购并注销航天精一（广东）信息科技有限公司原股东业绩承诺期间应

补偿股份的议案》（详见 2020－029 号公告）和《关于提请股东大会

授权董事会全权办理资产重组业绩补偿相关事宜的议案》，并同意提

请公司 2019 年年度股东大会审议。2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019

年年度股东大会，审议通过了上述两项议案。2020 年 5 月 26 日，公

司发布了《北京航天长峰股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份

的债权人通知暨减资公告》，截至申报期止，没有债权人前来登记。

2020 年 8 月 3 日，公司在中国登记结算有限公司上海分公司开具了

股份回购专用账户，近日,公司与张宏利等 7 名航天精一原股东签订

了《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张

杰、谢行知、李健财关于航天精一（广东）信息科技有限公司标的资

产业绩承诺补偿之股份转让协议》，对股份回购事宜进行明确约定，

航天精一原股东需补偿股份数为 1,054,454 股，需返还现金

109,452.32 元人民币。

    特此公告。
北京航天长峰股份有限公司

      董事会

   2020 年 8 月 7 日