北京市天元律师事务所
   关于北京航天长峰股份有限公司
     2020 年限制性股票激励计划
          首次授予相关事项的
                 法律意见




         北京市天元律师事务所
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                邮编：100032




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                         北京市天元律师事务所

                   关于北京航天长峰股份有限公司

                     2020 年限制性股票激励计划

                         首次授予相关事项的

                               法律意见

                                                 京天股字（2020）第 707-1 号

致：北京航天长峰股份有限公司


    受北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）委托，
本所担任公司本次实行 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本
次股权激励计划”）的专项法律顾问，并就本次股权激励计划首次授予（以下简
称“本次授予”）相关事宜出具法律意见。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《中央企业股权激励
指引》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了《北京航天长峰股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等本所律师认为需要审查
的相关文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


一、本次授予的批准和授权


    1、2020 年 12 月 17 日，航天长峰第十一届七次董事会审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020

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年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大
会的议案》等议案，关联董事金苍松先生、苏子华先生对相关议案回避表决。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    2、2020 年 12 月 17 日，航天长峰第九届监事会第四次审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单》等议案，并出具了相关核查意见。

    3、2020 年 12 月 18 日，航天长峰在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《北京航天长峰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单》（以下简称“《激励对象名单》”）。航天长峰在公司内部通过公司内网及
公示栏公示了激励对象名单，公示时间为 2020 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 27
日。

    4、2021 年 1 月 21 日，航天长峰发布《北京航天长峰股份有限公司关于股
权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002 号），公
司收到实际控制人转发的国务院国有资产监督管理委员会核发《关于北京航天长
峰股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分（2021）12 号），
国务院国有资产监督管理委员会原则同意航天长峰实施限制性股票激励计划。

    5、2021 年 2 月 2 日，航天长峰监事会出具了《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    6、2021 年 2 月 8 日，航天长峰 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    7、2021 年 2 月 9 日，航天长峰第十一届董事会第八次会议审议通过了《关

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于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事金苍松先生、苏
子华先生回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    8、2021 年 2 月 9 日，航天长峰第九届监事会第五次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了相关核查意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，航天长峰调整本次股
权激励计划首次授予对象名单及授予权益数量以及本次授予事项已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《中央企业股权激励指引》
《激励计划》的相关规定。


二、本次授予的授予日


    1、2021 年 2 月 8 日，航天长峰召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。

    2、2021 年 2 月 9 日，航天长峰第十一届董事会第八次会议审议通《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 2 月 9 日为公司本次股
权激励计划的首次授予日。

    3、2021 年 2 月 9 日，航天长峰第九届监事会第五次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 2 月 9 日为公司本次股
权激励计划的首次授予日。

    4、根据航天长峰的确认并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2021
年第一次临时股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，且不为
《激励计划》中列明的不得作为授权日的以下区间日：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

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自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。上述公司不得授出限
制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

    基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。


三、本次授予的授予对象


    1、根据经航天长峰 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，
本计划拟授予的限制性股票数量为 1,313 万股，其中首次授予 1,149 万股、预留
164 万股，首次授予的激励对象共计 127 人。鉴于 2 名激励对象离职或自愿放弃
等原因失去激励对象资格，涉及限制性股票合计 20.18 万股，根据航天长峰 2021
年第一次临时股东大会的授权，航天长峰第十一届董事会第八次会议对首次授予
激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。调整后，本计划拟授予的限制性股
票数量由 1,313 万股调整为 1,292.82 万股，其中首次授予量由 1,149.00 万股调整
为 1,128.82 万股,首次授予的激励对象由 127 人调整为 125 人。

    2、2021 年 2 月 9 日，航天长峰第十一届董事会第八次会议审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司 2020 年限制性
股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2021 年 2 月 9 日为首次授
予日，授予 125 名激励对象 1,128.82 万股限制性股票。

    3、公司独立董事发表独立意见，认为本次调整内容在公司股东大会对董事
会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损

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害公司及全体股东利益的情形，同意对本次股权激励计划限制性股票首次授予激
励对象名单及授予权益数量进行调整；本次授予也符合本次股权激励计划中关于
激励对象获授权益的相关规定，激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象
的主体资格合法、有效，同意以 2021 年 2 月 9 日为本次股权激励计划的首次授
予日，向 125 名激励对象授予限制性股票 1,128.82 万股。
    4、2021 年 2 月 9 日，航天长峰第九届监事会第五次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次股权激励计划规
定的首次授予条件已经成就，同意以 2021 年 2 月 9 日为首次授予日，授予 125
名激励对象 1,128.82 万股限制性股票，认为本次授予的激励对象具备相关法律、
法规及规范性文件和《激励计划》规定的资格条件，不存在不得成为激励对象的
情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，具备授予限制性股票的主体资格，
满足授予限制性股票的条件。
    基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。


四、本次授予的授予条件


    根据《管理办法》《激励计划》，同时满足下列授予条件，公司向激励对象
授予限制性股票，反之，任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据航天长峰的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至首次授予日，
公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。


五、结论意见


   综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，航天长峰调整本次股
权激励计划首次授予对象名单及授予权益数量以及本次授予事项已经取得现阶
段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定；截至首次授予日，本次授予的授予条件已经满足。




   本法律意见一式三份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）
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