北京航天长峰股份有限公司
                 独立董事 2020 年度述职报告

    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治

理规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事选任与行为指

引》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、

《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，在2020年工作中，

恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司的业务发展状况、财务运作状

况，全面关注公司的成长，积极出席相关会议，认真审议董事会各

项议案，对公司相关事项发表独立意见，认真履行了独立董事的职

责，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维

护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020年度履行职责

情况报告如下：

   一、独立董事的基本情况

   1、岳成先生，国家一级律师，北京岳成律师事务所创始人。北

京大学、清华大学、中国人民大学法学院法律硕士研究生兼职导

师，吉林大学、黑龙江大学、中国政法大学等院校兼职教授。先后

获得“中国十佳律师”、“中国十大诚信英才”、“服务民营企业

全国十大杰出律师”等荣誉称号。

   2、方滨兴先生，中国电子信息产业集团首席科学家，中国工程

院院士，中国网络空间安全协会理事长，中国中文信息学会理事

长，信息内容安全技术国家工程实验室主任；哈尔滨工业大学、北
京邮电大学教授，中科院计算所客座研究员，博士生导师。先后获

得国家科技进步一、二等奖四次，省部级科技进步奖十余次。

   3、宗文龙先生，会计学博士，中央财经大学会计学院教授。现

任华电国际电力股份有限公司独立董事、北京东方国信科技股份有

限公司独立董事、大唐电信科技股份有限公司独立董事。主要研究

集中在会计理论与实务领域，尤其是企业会计准则、非盈利组织的

财务与会计等。

   4、王本哲，男，1959年9月出生，公共管理硕士，中央财经大

学会计学专业副教授。曾担任河南豫光金铅股份有限公司独立董

事；现任黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。主要研究集中在

会计理论与实务领域、会计制度设计等。

   5、惠汝太，男，1951年生，1975年毕业于山东医学院医疗系，

1977年-1978年在北京大学人民医院内科进修，1979年-1982年考入

中国协和医科大学高血压专业攻读硕士学位，毕业留院担任心内科

主治医师，1987年-1992年在加拿大蒙特利尔临床医学研究所攻读临

床科学博士学位，1993年-1996年在美国NIH进行博士后训练。1997

年回国，在中国医学科学院阜外心血管病医院先后担任心内科副主

任、副院长职务。现任阜外心血管病医院高血压诊治中心主任，中

－德分子医学研究室主任，教育部心血管病基因与临床研究重点实

验室暨科技部国家外专局国家级国际联合研究中心主任，教授、主

任医师、博士生导师，兼任国际心脏研究会中国分会主席、中国医

师协会高血压专家委员会副主任委员等。
    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不

在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份

的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已

发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任

职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技

术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    因此不存在影响独立性的情况。

   二、年度履职情况

   （一）出席会议情况

    2020 年 4 月，公司董事会进行了换届选举，方滨兴先生、宗文龙

先生个人原因不再担任公司独立董事，经股东大会选举，岳成先生、

王本哲先生、惠汝太先生出任公司新一届董事会独立董事。公司董事

会对方滨兴先生、宗文龙先生任职期间为航天长峰做出的杰出贡献表

示衷心感谢。

    2020 年度，公司共组织召开董事会会议 12 次，两位离任独立董

事及三位新任独立董事均亲自出席任职期间的全部会议并认真审阅

会议相关材料，积极参与各议案的讨论，提出合理化建议,并在参加

现场会议期间，积极与公司管理层进行沟通,了解公司的经营目标与

规划。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合

法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程

序，决议合法有效。
   （二）公司配合独立董事工作情况

   公司高级管理人员以及财务、证券等部门工作人员与我们保持持

续有效的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并为我们进行调研、

考察及获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配合独立董事

的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2020年度，我们重点关注了航天长峰2020年限制性股票激励计

划及其股权激励相关事项、关联交易、对外担保和资金占用、内部

控制自我评价、综合授信、董事会换届、年度权益分派、业绩承诺

未达标引起的股份回购注销、高级管理人员聘任等事项，对所涉事

项经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行、披露情况的合

法合规性做出了独立明确判断，并发表了相关独立意见，独立董事

对2020 年度公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。具

体情况如下：

    （一）限制性股票激励计划及其股权激励相关事项

    航天长峰于2020年12月公告限制性股票激励计划及其股权激励

相关事项，作为公司的独立董事，我们对该事项密切关注，对

《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和限制性股票激

励计划设定指标的科学性及合理性的发表独立意见，认为：公司具

备实施股权激励计划的主体资格；公司所确定的激励对象的确定依

据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规
禁止的情形；公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要的内容及审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未

损害公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷

款担保或任何其他财务资助的计划或安排；关联董事已根据《公司

法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和

规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决；公司

实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的

责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股

东的利益；同时，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及

可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励

对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

   （二）关联交易情况

   报告期内，对公司2020年度关联交易预计整体情况进行了认真

审查并发表独立意见。我们认为：公司日常性关联交易均为满足生

产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基

础，体现了公平、公正、合理的原则，关联交易符合有关法律法规

的规定，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权

益；其审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章

程》的要求。

    （三）关于控股子公司向航天科工财务有限责任公司申请贷款

暨关联交易的情况
   公司控股子公司向航天科工财务有限责任公司申请1200万元贷

款暨关联交易事项，由于属同一实际控制人控制，因此构成关联交

易，作为独立董事，我们认为：本次贷款暨关联交易主要为缓解子

公司资金紧张局面，满足流动资金需求。本次借款利率不高于金融

机构的同类借款利率，有利于降低财务利息支出，能够有力支持公

司2020年经营目标的实现，有利于上市公司的整体利益；本次关联

交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的利益，不存在损

害股东尤其是中小股东利益的情形，该项关联交易不会对公司构成

负面影响；根据公司章程规定，该项关联交易无须提交股东大会审

议，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司

章程》的规定。我们同意本次关联交易事项。

   （四）对外担保及资金占用情况

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《证监会、银

监会 关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120

号）的有关规定，作为公司的独立董事，就公司年度累计和当期对

外担保情况和资金占用情况作如下专项说明：公司除与关联方发生

的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占

用公司资金的情况；截至2020年12月31日，公司没有为控股股东及

本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担

保情况； 公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以

及 《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得
到充分揭示。

    （五）内部控制的执行情况

   根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》

（国发【2005】34 号）和《企业内部控制基本规范》及相关配套指

引的相关要求，就公司内部控制自我评价报告发表如下意见：公司

已建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性

和有效性，并建立了较为完整的风险评估和风险管理体系。公司的

法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各

项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得

到了合理控制。因此，公司的内部控制是有效的，未发现存在内部

控制设计或执行方面的重大缺陷。

   在公司内控规范实施过程中，我们以审计委员会为主要监督机

构，通过听取公司关于内部控制规范实施情况汇报，并加强与会计

师的沟通，及时掌握公司内部控制各个环节的执行效果，并以此为

基础向公司提出建设性意见和建议，指导公司不断提升内部控制工

作成效。

   （六）现金分红及投资者回报情况

   2020年7月6日，公司以每10股派送现金红利0.3元（含税）实施

完成了2019年度的利润分配工作。作为独立董事，我们进行了事前

审核，认为公司2019年度利润分配工作符合《公司法》、《公司章

程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，有

利于保护全体股东及中小投资者的利益，有利于公司持续、稳定、
健康发展。

    （七）申请综合授信的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市规则》及

《公司章程》的规定，作为公司独立董事，就公司2020年度向上海

浦东发展银行等申请综合授信的事项，我们认为：2020年向商业银

行申请综合授信额度为人民币20.4亿元，有利于高效顺畅地筹集资

金、降低融资成本，进一步促进公司持续稳定发展，符合公司整体

利益。申请授信的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》

的有关规定，不存在损害公司及中小股东的情形。

    （八）关于拟回购并注销航天精一（广东）信息科技有限公司

原股东业绩承诺期间应补偿股份的事项

    由于子公司航天精一2019年度当年实现的净利润数与截至2019

年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，未

完成业绩承诺，触发约定的业绩承诺补偿条款，基于独立判断，发

表如下独立意见：业绩承诺补偿涉及的股份回购注销事项合法、合

规，没有违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规

及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小

股东利益的情形。

    （九）、关于公司董事会换届选举的议案

    公司第十届董事会于2019年4月届满到期，因重大资产重组等原

因，董事会于2020年4月换届，我们认为：本次公司董事会换届及董
事候选人提名程序及选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有

关规定，程序合法有效，不存在被人为操纵的情形；在对董事候选

人职业、学历、职称、详细的工作经历进行了充分的了解后，我们

认为董事候选人符合董事的任职条件和资格。

     （十）关于参股子公司清算注销的议案

    公司参股公司云南CY航天数控机床有限公司所从事的数控机床

业务不是公司主营业务,拟清算注销，作为独立董事，经综合分析云

南CY航天实际经营情况后我们认为：对云南CY航天进行清算注销符

合公司实际情况，不会给公司带来新的损失。同时在无法继续经营

的情况下，通过及早清算，有可能争取弥补部分以前年度的投资损

失，更好的维护公司和包括中小股东在内的全体股东利益；审议程

序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。


   （十一）关于调整独立董事津贴的事项

    公司参照所处地区及经营情况、同行业上市公司薪酬水平及公

司实际情况，将公司独立董事津贴标准由每人每年陆万元人民币

（税前）调整为每人每年十二万元人民币（税前）。作为独立董事，

我们认为：本次调整独立董事津贴是根据中国证监会《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，

结合公司所处地区和同行业上市公司薪酬水平做出的，符合相关规

定和公司的实际经营情况。公司审议本次调整独立董事津贴事项的

表决程序合法有效，符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次

事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。
   （十二）董事、董事长、高级管理人员的选聘

    2020年，公司先后有董事、董事长、高级管理人员等因工作原

因离职和聘任，作为独立董事，我们对新任的董事、董事长及高级

管理人员的任职资格、专业背景和履职经历进行审查并发表意见，

提交董事会审议并同意董事会形成的聘任决议。


   （十三）董事会及专业委员会的运作情况

   公司董事会下设董事会战略委员会、提名及薪酬考核委员会、

审计委员会。各专业委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉

诚信的态度忠实履行各自职责，围绕公司产业发展、资本运作、内

控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策；公司董事在日

常工作中积极履行相应职责，对于决策事项进行提前了解和研究，

尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促

进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部

及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自

我，促进履职水平的持续提升。

   （十四）其他工作

   1、2020年度没有独立董事提议召开董事会情况发生;

   2、2020年度没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的

情况发生。

    四、总体评价和建议

   报告期内，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立

的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充
分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的

合法权益。

   2021年，我们将继续秉承诚信和勤勉的精神，严格按照有关法

律、法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，充

分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法

权益。

    （以下无正文）
（本页无正文，系《北京航天长峰股份有限公司独立董事 2020 年度

述职报告》之签署页）



    独立董事：         岳    成


                       王 本 哲


                       惠 汝 太




                                  2021 年 4 月 16 日