航天长峰：北京航天长峰股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-03-12
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2022-005
北京航天长峰股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下称“公司”）于 2021 年实施
完成的限制性股票激励计划导致公司注册资本发生变化，同时根据
《上市公司章程指引（2022 年修订）》的相关要求并结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，其中涉及根据公司
实际情况修订 10 处；涉及上市公司章程指引等相关要求修订 17 处；
其他完善表述用词修订 14 处。具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第四条 公司于 1993 年 11 月 19 第四条 公司于 1993 年 11 月 19
日经中国证券监督管理委员会证监发 日经中国证券监督管理委员会证监发
审字[1993]101 号文件批准，首次向社 审字[1993]101 号文件批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 4000 万股， 会公众发行人民币普通股 4000 万股，
并于 1994 年 4 月 25 日在上海证券交易 并于 1994 年 4 月 25 日在上海证券交易
所上市。公司总股本为 16008 万股。 所上市。公司总股本为 16008 万股。
公司于 2005 年 1 月 5 日经中国证 公司于 2005 年 1 月 5 日经中国证
券监督管理委员会证监发审字 券监督管理委员会证监发审字
[2004]166 号文件批准，向社会公众增 [2004]166 号文件批准，向社会公众增
发 6500 万股，并于 2005 年 1 月 21 日 发 6500 万股，并于 2005 年 1 月 21 日
在上海证券交易所上市，公司总股本为 在上海证券交易所上市，公司总股本为
22508 万股。 22508 万股。
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公司经 2006 年第一次临时股东大 公司经 2006 年第一次临时股东大
会暨股权分置相关股东会议批准，于 会暨股权分置相关股东会议批准，于
2006 年 5 月 18 日实施以资本公积金向 2006 年 5 月 18 日实施以资本公积金向
流通股股东每 10 股转增 5.72 股的股改 流通股股东每 10 股转增 5.72 股的股改
方案，公司法人股获得流通权，股改方 方案，公司法人股获得流通权，股改方
案实施后，公司总股本为 29260.4 万股。 案实施后，公司总股本为 29260.4 万股。
公司于 2011 年 12 月 28 日经中国 公司于 2011 年 12 月 28 日经中国
证券监督管理委员会（证监许可［2011］ 证券监督管理委员会（证监许可［2011］
2119 号）文件核准，向中国航天科工防 2119 号）文件核准，向中国航天科工防
御技术研究院发行 3901.3425 万股，并 御技术研究院发行 3901.3425 万股，并
于 2011 年 12 月 30 日在中国证券登记 于 2011 年 12 月 30 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成发 结算有限责任公司上海分公司完成发
行股份登记手续，公司总股本为 行股份登记手续，公司总股本为
33161.7425 万股。 33161.7425 万股。
公司于 2018 年 1 月 24 日收到中国 公司于 2018 年 1 月 24 日收到中国
证券监督管理委员会出具的《关于核准 证券监督管理委员会出具的《关于核准
北京航天长峰股份有限公司向叶德智 北京航天长峰股份有限公司向叶德智
等发行股份购买资产并募集配套资金 等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2018]37 号），核准 的批复》（证监许可[2018]37 号），核准
向叶德智等发行 1055.3600 万股，同时 向叶德智等发行 1055.3600 万股，同时
非公开发行股份募集配套资金不超过 非公开发行股份募集配套资金不超过
12,700 万元，并于 2018 年 5 月 16 日在 12,700 万元，并于 2018 年 5 月 16 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海 中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成本次发行股份及支付现金 分公司完成本次发行股份及支付现金
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购买资产并募集配套资金的新增股份 购买资产并募集配套资金的新增股份
登记，公司总股本为 35203.1272 万股。 登记，公司总股本为 35203.1272 万股。
由于收购的子公司佛山市柏克新 由于收购的子公司佛山市柏克新
能科技股份有限公司（已更名为航天柏 能科技股份有限公司（已更名为航天柏
克（广东）科技有限公司）2018 年度当 克（广东）科技有限公司）2018 年度当
年实现的净利润数与截至 2018 年度累 年实现的净利润数与截至 2018 年度累
计实现的净利润数均没有足额实现相 计实现的净利润数均没有足额实现相
应承诺的净利润数，触发《北京航天长 应承诺的净利润数，触发《北京航天长
峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高 峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高
金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘 金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘
世高、左英、郭俊、周发能、何万里关 世高、左英、郭俊、周发能、何万里关
于佛山市柏克新能科技股份有限公司 于佛山市柏克新能科技股份有限公司
之标的资产业绩承诺补偿协议》中约定 之标的资产业绩承诺补偿协议》中约定
的业绩承诺补偿条款，公司拟以人民币 的业绩承诺补偿条款，公司拟以人民币
1 元的价格回购并注销向航天柏克（广 1 元的价格回购并注销向航天柏克（广
东）科技有限公司原股东叶德智等 12 东）科技有限公司原股东叶德智等 12
人发行的航天长峰股份 12.7949 万股， 人发行的航天长峰股份 12.7949 万股，
公司已于 2019 年 10 月 31 日在中国证 公司已于 2019 年 10 月 31 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司 券登记结算有限责任公司上海分公司
完成股份的回购注销，公司总股本为 完成股份的回购注销，公司总股本为
35190.3323 万股。 35190.3323 万股。
公司于 2019 年 12 月 13 日收到中 公司于 2019 年 12 月 13 日收到中
国证券监督管理委员会出具的《关于核 国证券监督管理委员会出具的《关于核
准北京航天长峰股份有限公司向中国 准北京航天长峰股份有限公司向中国
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航天科工防御技术研究院等发行股份 航天科工防御技术研究院等发行股份
购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2019]2742 号）），核准向中国航天科工 [2019]2742 号）），核准向中国航天科工
防御技术研究院和朝阳市电源有限公 防御技术研究院和朝阳市电源有限公
司发行 8768.7764 万股，并于 2019 年 司发行 8768.7764 万股，并于 2019 年
12 月 24 日在中国证券登记结算有限责 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成了登记手 任公司上海分公司办理完成了登记手
续，并取得中国证券登记结算有限责任 续，并取得中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记 公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》，本次登记完成后，公司总股本 证明》，本次登记完成后，公司总股本
增加至 43959.1087 万股。 增加至 43959.1087 万股。
由于收购的子公司广东精一规划 由于收购的子公司广东精一规划
信息科技股份有限公司（已更名为航天 信息科技股份有限公司（已更名为航天
精一（广东）信息科技有限公司）2019 精一（广东）信息科技有限公司）2019
年度当年实现的净利润数与截至 2019 年度当年实现的净利润数与截至 2019
年度累计实现的净利润数均没有足额 年度累计实现的净利润数均没有足额
实现相应承诺的净利润数，未完成业绩 实现相应承诺的净利润数，未完成业绩
承诺，触发《北京航天长峰股份有限公 承诺，触发《北京航天长峰股份有限公
司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张 司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张
杰、谢行知、李健财关于广东精一规划 杰、谢行知、李健财关于广东精一规划
信息科技股份有限公司之标的资产业 信息科技股份有限公司之标的资产业
绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补 绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补
偿条款，公司拟以人民币 1 元的价格回 偿条款，公司拟以人民币 1 元的价格回
购并注销向航天精一（广东）信息科技 购并注销向航天精一（广东）信息科技
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有限公司原股东张宏利等 7 人发行的航 有限公司原股东张宏利等 7 人发行的航
天长峰股份 105.4454 万股，该股份已 天长峰股份 105.4454 万股，该股份已
于 2020 年 9 月 18 日在中国证券登记结 于 2020 年 9 月 18 日在中国证券登记结
算有限公司上海分公司完成回购并注 算有限公司上海分公司完成回购并注
销，公司总股本减少至 43853.6633 万 销，公司总股本减少至 43853.6633 万
股。 股。
公司 2020 年限制性股票激励计划 公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予数量于 2021 年 3 月 22 日在中 首次授予数量于 2021 年 3 月 22 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分 国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成首次授予登记工作，本次 公司办理完成首次授予登记工作，本次
授予的数量为 1057.7068 万股，公司已 授予的数量为 1057.7068 万股，公司已
于 2021 年 3 月 23 日收到中国证券登记 于 2021 年 3 月 23 日收到中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的 结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，公司总股本由 《证券变更登记证明》，公司总股本由
43853.6633 万股增加至 44911.3701 万 43853.6633 万股增加至 44911.3701 万
股。 股。
公司 2020 年限制性股票激励计划
预留授予股份于 2021 年 12 月 27 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成预留授予登记工作，本
次授予的数量为 163.94 万股，公司已
于 2021 年 12 月 28 日收到中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》，公司总股本
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由 44911.3701 万股增加至 45075.3101
万股。
公司 2020 年限制性股票激励计划
被激励对象因离职由上市公司进行回
购，回购股份于 2022 年 3 月 10 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成回购注销登记工作，本次
回购的数量为 32.63 万股，公司已于
2022 年 3 月 11 日收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证
券 变 更 登 记 证 明 》， 公 司 总 股 本 由
45075.3101 万股减少至 45042.6801 万
股。
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
44911.3701 万元。 45042.6801 万元。
第十四条 经依法登记，公司经营 第十四条 经依法登记，公司经营
范围是：销售医疗器械（Ⅲ类：手术室、 范围是：生产医疗器械（以医疗器械生
急救室、诊疗室设备及器具）；医用高 产许可证为准）（医疗器械生产许可证
频仪器设备（Ⅱ类；病房护理设备及器 有效期至2024年03月17日）；批发医疗
具；医用电子仪器设备）；专业承包。 器械Ⅲ类（以医疗器械经营许可证为
一般经营项目：零售汽车（不含九座以 准）（医疗器械经营许可证有效期至
下乘用车）；自营和代理各类商品及技 2025年04月06日）；专业承包；零售汽
术的进出口业务，但国家限定公司经营 车（不含九座以下乘用车）；自营和代
或禁止进出口的商品及技术除外；计算 理各类商品及技术的进出口业务，但国
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机系统服务；应用软件服务；技术咨询； 家限定公司经营或禁止进出口的商品
技术服务；研发、销售安全技术防范产 及技术除外；计算机系统服务；应用软
品、计算机、软件及辅助设备。 件服务；技术咨询；技术服务；研发、
销售安全技术防范产品、计算机、软件
及辅助设备；销售医疗器械Ⅱ类。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
第十五条 由于公司部分产品涉 第十五条 由于公司部分产品涉
及军工特殊行业，必须遵守以下特别条 及军工特殊行业，必须遵守以下特别条
款： 款：
（一）接受国家军品订货，并保 （一）接受国家军品订货，并保
证国家军品科研生产任务按规定的 证国家军品科研生产任务按规定的
进度、质量和数量等要求完成； 进度、质量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法 （二）严格执行国家安全保密法
律法规，建立保密工作制度、保密责 律法规，建立保密工作制度、保密责
任制度和军品信息披露审查制度，落 任制度，落实股东、董事、监事、高
实涉密股东、董事、监事、高级管理 级管理人员及中介机构的保密责任，
人员及中介机构的保密责任，接受有 接受国家保密行政管理部门的监督
关安全保密部门的监督检查，确保国 检查，确保国家秘密安全；
家秘密安全；
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第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
44911.3701 万股，公司的股份全部为普 45042.6801 万股，公司的股份全部为普
通股。 通股。
第三十九条 公司股东承担下列 第三十九条 公司股东承担下列
义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担 定应当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位 者其他股东造成损失的，应当依法承担
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 赔偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承 公司股东滥用公司法人独立地位
担连带责任。 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
（五）法律、行政法规及本章程规 公司债权人利益的，应当对公司债务承
定应当承担的其他义务。 担连带责任。
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第四十三条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期 的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司在一年内担保金额超过
保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）单笔担保额超过最近一期经 保；
审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（五）对股东、实际控制人及其关 保对象提供的担保；
联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十七条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
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（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东（含表决权恢复的优先股股
托代理人出席会议和参加表决，该股东 东）均有权出席股东大会，并可以书面
代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股 东代理人不必是公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话 权登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十九条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
第八十条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
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当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低 的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东 第八十二条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方 大会合法、有效的前提下，提供网络投
式和途径，优先提供网络形式的投票平 票方式为股东参加股东大会提供便利。
台等现代信息技术手段，为股东参加股
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东大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。单一股
前款所称累积投票制是指股东大 东及其一致行动人拥有权益的股份比
会选举董事或监事时，每一股份拥有与 例在 30%以上的，应当实行累积投票制。
应选董事或者监事人数相同的表决权， 前款所称累积投票制是指股东大
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会选举董事或监事时，每一股份拥有与
会应当向股东公告候选董事、监事的简 应选董事或者监事人数相同的表决权，
历和基本情况。 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行，并根据应选董事、监事人
数，按照获得的选举票数由多到少的顺
序确定当选董事、监事。不采取累积投
票方式选举董事、监事的，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
出席股东大会的股东，对于采用累
积投票制的议案，每持有一股即拥有与
每个议案组下应选董事或者监事人数
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相同的选举票数。股东拥有的选举票
数，可以集中投给一名候选人，也可以
投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票
数为限进行投票。股东所投选举票数超
过其拥有的选举票数的，或者在差额选
举中投票超过应选人数的，其对该项议
案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通
过其任一股东账户参加网络投票，其所
拥有的选举票数，按照其全部股东账户
下的相同类别股份总数为基准计算。
第八十九条 股东大会对提案进 第八十九条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加 行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关 计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的公司
公司股东或其代理人，有权通过相应的 股东或其代理人，有权通过相应的投票
投票系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
— 13 —
第九十八条 董事由股东大会选 第九十八条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东大 举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届 会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。董事会每年更换和改选 满可连选连任。
的董事人数最多为董事会总人数的三
分之一。
第一百零六条 独立董事应按照 第一百零六条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定 法律、行政法规、中国证监会和证券交
执行。 易所的有关规定执行。
第一百零九条 董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）决定公司战略和发展规划，
（三）决定公司的经营计划和投资 并对实施情况进行监督；
方案； （三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）决定公司的经营计划和投资
案、决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的年度财务预算方
弥补亏损方案； 案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司的利润分配方案和
资本、发行债券或其他证券及上市方 弥补亏损方案；
案； （七）制订公司增加或者减少注册
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（七）拟订本公司重大收购、因本 资本、发行债券或其他证券及上市方
章程第二十五条第（一）项、第（二） 案；
项规定的情形收购本公司股份或者合 （八）拟订本公司重大收购、因本
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 章程第二十五条第（一）项、第（二）
（八）决定公司因本章程第二十五 项规定的情形收购本公司股份或者合
条第（三）、（五）、（六）项情形收购公 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
司股份的事项； （九）决定公司因本章程第二十五
（九）在股东大会授权的范围内， 条第（三）项、第（五）项、第（六）
决定公司对外投资、收购出售资产、资 项情形收购公司股份的事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （十）在股东大会授权的范围内，
联交易等事项； 决定公司对外投资、收购出售资产、资
（十）决定公司内部管理机构的设 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
置； 联交易等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、 （十一）决定公司内部管理机构的
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 设置；
者解聘公司副总裁、财务总监、总法律 （十二）决定聘任或者解聘公司总
顾问等高级管理人员，并决定其报酬事 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监、总法律顾问等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十三条 董事会应当确 第一百一十三条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
— 15 —
权限，建立严格的审查和决策程序。 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
董事会在法律、法规及公司章程允 策程序。
许的范围内可以运用公司资产对外投
资或委托理财，对外投资或委托理财权
限为在一个会计年度内运用公司资金
进行对外投资或委托理财累计不得超
过公司净资产的百分之三十，必须经出
席董事会的二分之一以上董事审议同
意并作出决议。
董事会在法律、法规及公司章程允
许的范围内可以运用公司资产进行资
产抵押或对外担保，设置资产抵押或对
外担保权限为在一个会计年度内运用
公司资产进行资产抵押或对外担保累
计不得超过公司净资产的百分之二十。
由董事会审批的对外担保，必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意
并做出决议。
董事会在法律、法规及公司章程允
许的范围内可以收购出售资产，收购出
售资产权限为在一个会计年度内收购
出售资产数额累计不得超过公司净资
产的百分之二十，必须经出席董事会的
二分之一以上董事审议同意并作出决
— 16 —
议。
董事会应依据相关法律、法规制定
《关联交易决策规则》，公司拟与关联
人达成的关联交易金额（含同一标的或
同一关联人在连续 12 个月内达成的关
联交易累计金额）在 300 万元—3000
万元(含 3000 万元)或占公司最近经审
计净资产值的 0.5%—5%之间的关联交
易，由公司总裁将关联交易情况以书面
形式报告予董事会，由董事会审议通过
后实施。
超出上述董事会权限的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易应由董事会审
议后报股东大会批准。重大投资项目应
提交有关专家、专业人员的评审意见。
第一百一十五条 董事长行使下 第一百一十五条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）主持公司的生产经营管理工 （三）主持公司全面工作，组织实
作，组织实施董事会决议，并向董事会 施董事会决议，并向董事会报告工作；
— 17 —
报告工作； （四）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 在公司控股股 第一百二十九条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行政 东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理 职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总裁对董事会 第一百三十一条 总裁对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）协助实施公司的生产经营管 （一）主持实施公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并向董 理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二） 制定公司战略和发展规划、
和投资方案； 经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）组织实施公司年度经营计划
方案； 和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司内部管理机构设置
（五）制定公司的具体规章； 方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （五）拟订公司的基本管理制度；
司副总裁、财务总监； （六）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）提请董事会聘任或者解聘公
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 司副总裁、财务总监；
理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董
— 18 —
（八）本章程或董事会授予的其他 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
职权。 理人员；
总裁列席董事会会议。 （九）本章程或董事会授予的其他
职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十七条 高级管理人员 第一百三十七条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、 执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成 部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公 第一百四十三条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 公司设立党委。 第一百五十三条 根据《中国共产
党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。 党章程》规定，经上级党组织批准，设
董事长、党委书记原则上由一人担任， 立中国共产党北京航天长峰股份有限
设立主抓企业党建工作的专职副书记。 公司委员会。同时，根据有关规定，设
符合条件的党委委员可以通过法定程 立党的纪律检查委员会。
序进入董事会、监事会、经理层，董事 第一百五十四条 公司党委由党
会、监事会、经理层成员中符合条件的 员大会或者党员代表大会选举产生，每
— 19 —
党员可以依照有关规定和程序进入党 届任期一般为 5 年。任期届满应当按期
委。同时，按规定设立纪委。 进行换届选举。党的纪律检查委员会每
第一百五十四条 公司党委根据 届任期和党委相同。
《中国共产党章程》及《中国共产党党 第一百五十五条 公司党委发挥
组工作条例》等党内法规履行职责。 领导作用，把方向、管大局、促落实，
（一）保证党和国家方针政策在公 依照规定讨论和决定公司重大事项。主
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 要职责是：
大战略决策，国资委党委以及上级党组 （一）加强公司党的政治建设，提
织有关重要工作部署。 高政治站位，始终牢记“国之大者”，
（二）坚持党管干部原则与董事会 不断提高政治判断力、政治领悟力、政
依法选择经营管理者以及经营管理者 治执行力，教育引导全体党员坚决维护
依法行使用人权相结合。党委对董事会 习近平总书记党中央的核心、全党的核
或总裁提名人选进行酝酿并提出意见 心地位，坚决维护党中央权威和集中统
建议，或者向董事会、总裁推荐提名人 一领导；
选；会同董事会对拟任人选进行考察，
集体研究提出意见建议。 （二）深入学习贯彻习近平新时代
（三）研究讨论公司改革发展稳 中国特色社会主义思想，贯彻执行党的
定、重大经营管理事项和涉及职工切身 方针政策，保证党中央的重大决策部署
利益的重大问题，并提出意见建议；研 和上级党组织的决议在本公司贯彻落
究讨论公司重大人事任免，讨论审议其 实；
他“三重一大”事项；党组织研究讨论
（三）研究讨论公司重大经营管理
是董事会、经理层决策重大问题的前置
事项，支持股东大会、董事会、监事会
程序。
和经理层依法行使职权；
（四）承担全面从严治党主体责
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任。领导公司思想政治工作、统战工作、 （四）加强对公司选人用人的领导
精神文明建设、企业文化建设和工会、 和把关，抓好领导班子建设和干部队
共青团等群团工作。领导党风廉洁建 伍、人才队伍建设；
设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）履行公司全面从严治党主体
责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督责任，推动全面从严治党向基层延
伸；
（六）加强公司党的作风建设，严
格落实中央八项规定精神，坚决反对
“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思
想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团等群团组
织。
第一百五十六条 重大经营管理
事项，必须经党委前置研究讨论后，再
由董事会按照职权和规定程序作出决
定。
— 21 —
第一百五十七条 完善和落实“双
向进入、交叉任职”领导体制，全面推
行党委书记、董事长由一人担任，党员
总经理担任党委副书记并进入董事会，
符合条件的党委班子成员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进
入党组织领导班子。
第一百五十六条 公司在每一会 第一百五十九条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报 会和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 月内向中国证监会派出机构和证券交
券交易所报送半年度财务会计报告，在 易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 法律、行政法规、中国证监会及证券交
构和证券交易所报送季度财务会计报 易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司内部审计 第一百六十九条 公司内部审计
制度和审计人员的职责和审计工作计 制度和审计人员的职责和审计工作计
划，应当经董事会批准后实施。专职审 划，应当经董事会批准后实施。审计负
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计负责人应由董事会聘任，审计负责人 责人向董事会负责并报告工作。
向董事会负责并报告工作。
第一百六十七条 公司聘用取得 第一百七十条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会计报
务所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十九条 公司指定《证券 第一百八十二条 公司指定《中国
日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 证券报》《证券日报》《上海证券报》
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
告和其他需要披露信息的媒体。 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司合并，应当 第一百八十四条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券日报》上公告。债 于 30 日内在公司公告及信息披露指定
权人自接到通知书之日起 30 日内，未 媒体上公告。债权人自接到通知书之日
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 起 30 日内，未接到通知书的自公告之
可以要求公司清偿债务或者提供相应 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
的担保。 或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财 第一百八十六条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
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财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券日报》上公告。 在公司公告及信息披露指定媒体上公
告。
第一百八十五条 公司需要减少 第一百八十八条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财 注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券日报》上公告。债权人自 日内在公司公告及信息披露指定媒体
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 上公告。债权人自接到通知书之日起 30
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于 相应的担保。
法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百九十一条 清算组应当自 第一百九十四条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在《证券日报》上公告。债权人 60 日内在公司公告及信息披露指定媒
应当自接到通知书之日起 30 日内，未 体上公告。债权人应当自接到通知书之
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
向清算组申报其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
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当对债权进行登记。在申报债权期间， 当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。 清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 本章程以中文书 第二百零六条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市工商行政 本章程有歧义时，以在北京市海淀区市
管理局最近一次核准登记后的中文版 场监督管理局最近一次核准登记后的
章程为准。 中文版章程为准。
除上述条款，《公司章程》中其他条款未发生变化。此议案尚需
提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 12 日
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