航天长峰：北京航天长峰股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料2022-03-22
北京航天长峰股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会资料
二〇二二年三月
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ..................................................................1
2022 年第一次临时股东大会会议规则 ..................................................................2
议案一、审议公司关于修订《公司章程》的议案 ............................................4
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
北京航天长峰股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：北京航天长峰股份有限公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2022 年 3 月 28 日下午 14:00
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 3
月 28 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2022 年 3 月 28 日上午 9:15 至 15:00
五、现场会议地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大厦八层822
会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司
聘请的律师
七、会议议程：
（一）宣读议案并提请大会审议
序号 议案名称 报告人
1 审议公司关于修订公司章程的议案
（二）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（三）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）
（四）对上述议案进行表决
1、公司监事宣读本次股东大会会议规则
2、出席现场会议的股东填写表决票并投票
3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
4、监票人宣布投票表决结果
5、公司法律顾问宣读法律意见书
（五）会议结束
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
北京航天长峰股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议规则
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时
股东大会于 2022 年 3 月 28 日下午 14：00 在公司八层 822 会议室召开,
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本届大会表决规
则如下：
一、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议
有关议案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海
证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络
投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情
形，均以第一次表决的投票结果为准。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台
（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜
参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修
订）》。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。
三、表决有效性
本次股东大会所审议的议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方为有效。
四、委托代理
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股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权
委托书，并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，请在相应意
见栏内划“√”。
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议案一 北京航天长峰股份有限公司关于
修订《公司章程》的议案
各位股东：
北京航天长峰股份有限公司（以下称“公司”）于 2021 年实施完成
的限制性股票激励计划导致公司注册资本发生变化，同时根据《上市公司
章程指引（2022 年修订）》的相关要求并结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》的相关条款进行修订，其中涉及根据公司实际情况修订 10 处；
涉及上市公司章程指引等相关要求修订 17 处；其他完善表述用词修订 14
处。具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第四条 公司于 1993 年 11 月 19 日 第四条 公司于 1993 年 11 月 19 日
经中国证券监督管理委员会证监发审字 经中国证券监督管理委员会证监发审字
[1993]101 号文件批准，首次向社会公众 [1993]101 号文件批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4000 万股，并于 1994 发行人民币普通股 4000 万股，并于 1994
年 4 月 25 日在上海证券交易所上市。公 年 4 月 25 日在上海证券交易所上市。公
司总股本为 16008 万股。 司总股本为 16008 万股。
公司于 2005 年 1 月 5 日经中国证券 公司于 2005 年 1 月 5 日经中国证券
监督管理委员会证监发审字[2004]166 号 监督管理委员会证监发审字[2004]166 号
文件批准，向社会公众增发 6500 万股， 文件批准，向社会公众增发 6500 万股，
并于 2005 年 1 月 21 日在上海证券交易所 并于 2005 年 1 月 21 日在上海证券交易所
上市，公司总股本为 22508 万股。 上市，公司总股本为 22508 万股。
公司经 2006 年第一次临时股东大会 公司经 2006 年第一次临时股东大会
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暨股权分置相关股东会议批准，于 2006 暨股权分置相关股东会议批准，于 2006
年 5 月 18 日实施以资本公积金向流通股 年 5 月 18 日实施以资本公积金向流通股
股东每 10 股转增 5.72 股的股改方案，公 股东每 10 股转增 5.72 股的股改方案，公
司法人股获得流通权，股改方案实施后， 司法人股获得流通权，股改方案实施后，
公司总股本为 29260.4 万股。 公司总股本为 29260.4 万股。
公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证 公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证
券监督管理委员会（证监许可［2011］2119 券监督管理委员会（证监许可［2011］2119
号）文件核准，向中国航天科工防御技术 号）文件核准，向中国航天科工防御技术
研究院发行 3901.3425 万股，并于 2011 研究院发行 3901.3425 万股，并于 2011
年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成发行股份登记手 任公司上海分公司完成发行股份登记手
续，公司总股本为 33161.7425 万股。 续，公司总股本为 33161.7425 万股。
公司于 2018 年 1 月 24 日收到中国证 公司于 2018 年 1 月 24 日收到中国证
券监督管理委员会出具的《关于核准北京 券监督管理委员会出具的《关于核准北京
航天长峰股份有限公司向叶德智等发行 航天长峰股份有限公司向叶德智等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》 股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]37 号），核准向叶德智 （证监许可[2018]37 号），核准向叶德智
等发行 1055.3600 万股，同时非公开发行 等发行 1055.3600 万股，同时非公开发行
股份募集配套资金不超过 12,700 万元， 股份募集配套资金不超过 12,700 万元，
并于 2018 年 5 月 16 日在中国证券登记结 并于 2018 年 5 月 16 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成本次发 算有限责任公司上海分公司完成本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套 行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的新增股份登记，公司总股本为 资金的新增股份登记，公司总股本为
35203.1272 万股。 35203.1272 万股。
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由于收购的子公司佛山市柏克新能 由于收购的子公司佛山市柏克新能
科技股份有限公司（已更名为航天柏克 科技股份有限公司（已更名为航天柏克
（广东）科技有限公司）2018 年度当年实 （广东）科技有限公司）2018 年度当年实
现的净利润数与截至 2018 年度累计实现 现的净利润数与截至 2018 年度累计实现
的净利润数均没有足额实现相应承诺的 的净利润数均没有足额实现相应承诺的
净利润数，触发《北京航天长峰股份有限 净利润数，触发《北京航天长峰股份有限
公司与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、 公司与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、
戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭 戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭
俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能 俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能
科技股份有限公司之标的资产业绩承诺 科技股份有限公司之标的资产业绩承诺
补偿协议》中约定的业绩承诺补偿条款， 补偿协议》中约定的业绩承诺补偿条款，
公司拟以人民币 1 元的价格回购并注销向 公司拟以人民币 1 元的价格回购并注销向
航天柏克（广东）科技有限公司原股东叶 航天柏克（广东）科技有限公司原股东叶
德智等 12 人发行的航天长峰股份 12.7949 德智等 12 人发行的航天长峰股份 12.7949
万股，公司已于 2019 年 10 月 31 日在中 万股，公司已于 2019 年 10 月 31 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公 国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成股份的回购注销，公司总股本为 司完成股份的回购注销，公司总股本为
35190.3323 万股。 35190.3323 万股。
公司于 2019 年 12 月 13 日收到中国 公司于 2019 年 12 月 13 日收到中国
证券监督管理委员会出具的《关于核准北 证券监督管理委员会出具的《关于核准北
京航天长峰股份有限公司向中国航天科 京航天长峰股份有限公司向中国航天科
工防御技术研究院等发行股份购买资产 工防御技术研究院等发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2019]2742 号）），核 的批复》（证监许可[2019]2742 号）），核
准向中国航天科工防御技术研究院和朝 准向中国航天科工防御技术研究院和朝
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阳市电源有限公司发行 8768.7764 万股， 阳市电源有限公司发行 8768.7764 万股，
并于 2019 年 12 月 24 日在中国证券登记 并于 2019 年 12 月 24 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成 结算有限责任公司上海分公司办理完成
了登记手续，并取得中国证券登记结算有 了登记手续，并取得中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的《证券变更 限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》，本次登记完成后，公司总股 登记证明》，本次登记完成后，公司总股
本增加至 43959.1087 万股。 本增加至 43959.1087 万股。
由于收购的子公司广东精一规划信 由于收购的子公司广东精一规划信
息科技股份有限公司（已更名为航天精一 息科技股份有限公司（已更名为航天精一
（广东）信息科技有限公司）2019 年度当 （广东）信息科技有限公司）2019 年度当
年实现的净利润数与截至 2019 年度累计 年实现的净利润数与截至 2019 年度累计
实现的净利润数均没有足额实现相应承 实现的净利润数均没有足额实现相应承
诺的净利润数，未完成业绩承诺，触发《北 诺的净利润数，未完成业绩承诺，触发《北
京航天长峰股份有限公司与张宏利、张 京航天长峰股份有限公司与张宏利、张
骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健 骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健
财关于广东精一规划信息科技股份有限 财关于广东精一规划信息科技股份有限
公司之标的资产业绩承诺补偿协议》中约 公司之标的资产业绩承诺补偿协议》中约
定的业绩承诺补偿条款，公司拟以人民币 定的业绩承诺补偿条款，公司拟以人民币
1 元的价格回购并注销向航天精一（广东） 1 元的价格回购并注销向航天精一（广东）
信息科技有限公司原股东张宏利等 7 人发 信息科技有限公司原股东张宏利等 7 人发
行的航天长峰股份 105.4454 万股，该股 行的航天长峰股份 105.4454 万股，该股
份已于 2020 年 9 月 18 日在中国证券登记 份已于 2020 年 9 月 18 日在中国证券登记
结算有限公司上海分公司完成回购并注 结算有限公司上海分公司完成回购并注
销，公司总股本减少至 43853.6633 万股。 销，公司总股本减少至 43853.6633 万股。
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
公司 2020 年限制性股票激励计划首 公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予数量于 2021 年 3 月 22 日在中国证 次授予数量于 2021 年 3 月 22 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办 券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成首次授予登记工作，本次授予的数 理完成首次授予登记工作，本次授予的数
量为 1057.7068 万股，公司已于 2021 年 3 量为 1057.7068 万股，公司已于 2021 年 3
月 23 日收到中国证券登记结算有限责任 月 23 日收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证 公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，公司总股本由 43853.6633 万股增加 明》，公司总股本由 43853.6633 万股增加
至 44911.3701 万股。 至 44911.3701 万股。
公司 2020 年限制性股票激励计划预
留授予股份于 2021 年 12 月 27 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成预留授予登记工作，本次授予的
数量为 163.94 万股，公司已于 2021 年 12
月 28 日收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，公司总股本由 44911.3701 万股增加
至 45075.3101 万股。
公司 2020 年限制性股票激励计划被
激励对象因离职由上市公司进行回购，回
购股份于 2022 年 3 月 10 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完
成回购注销登记工作，本次回购的数量为
32.63 万股，公司已于 2022 年 3 月 11 日
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收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》，
公司总股本由 45075.3101 万股减少至
45042.6801 万股。
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
44911.3701 万元。 45042.6801 万元。
第十四条 经依法登记，公司经营范 第十四条 经依法登记，公司经营范
围是：销售医疗器械（Ⅲ类：手术室、急 围是：生产医疗器械（以医疗器械生产许
救室、诊疗室设备及器具）；医用高频仪 可证为准）（医疗器械生产许可证有效期
器设备（Ⅱ类；病房护理设备及器具；医 至2024年03月17日）；批发医疗器械Ⅲ类
用电子仪器设备）；专业承包。一般经营 （以医疗器械经营许可证为准）（医疗器
项目：零售汽车（不含九座以下乘用车）； 械经营许可证有效期至2025年04月06
自营和代理各类商品及技术的进出口业 日）；专业承包；零售汽车（不含九座以
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 下乘用车）；自营和代理各类商品及技术
商品及技术除外；计算机系统服务；应用 的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
软件服务；技术咨询；技术服务；研发、 止进出口的商品及技术除外；计算机系统
销售安全技术防范产品、计算机、软件及 服务；应用软件服务；技术咨询；技术服
辅助设备。 务；研发、销售安全技术防范产品、计算
机、软件及辅助设备；销售医疗器械Ⅱ类。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
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第十五条 由于公司部分产品涉及 第十五条 由于公司部分产品涉及
军工特殊行业，必须遵守以下特别条款： 军工特殊行业，必须遵守以下特别条款：
（一）接受国家军品订货，并保证 （一）接受国家军品订货，并保证
国家军品科研生产任务按规定的进度、 国家军品科研生产任务按规定的进度、
质量和数量等要求完成； 质量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律 （二）严格执行国家安全保密法律
法规，建立保密工作制度、保密责任制 法规，建立保密工作制度、保密责任制
度和军品信息披露审查制度，落实涉密 度，落实股东、董事、监事、高级管理人
股东、董事、监事、高级管理人员及中 员及中介机构的保密责任，接受国家保
介机构的保密责任，接受有关安全保密 密行政管理部门的监督检查，确保国家
部门的监督检查，确保国家秘密安全； 秘密安全；
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
44911.3701 万股，公司的股份全部为普通 45042.6801 万股，公司的股份全部为普通
股。 股。
第三十九条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
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立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 应当承担的其他义务。
责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 公司股东滥用公司法人独立地位和
责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
应当承担的其他义务。 责任。
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保
计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审
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方提供的担保。 计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
不必是公司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
（四）有权出席股东大会股东的股权 必是公司的股东；
登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话号 登记日；
码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十九条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
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第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
征集股东投票权应当向被征集人充分披 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
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第八十二条 公司应在保证股东大 第八十二条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式和 会合法、有效的前提下，提供网络投票方
途径，优先提供网络形式的投票平台等现 式为股东参加股东大会提供便利。
代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单 第八十四条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。单一股东及其
前款所称累积投票制是指股东大会 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
选举董事或监事时，每一股份拥有与应选 上的，应当实行累积投票制。
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 前款所称累积投票制是指股东大会
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 选举董事或监事时，每一股份拥有与应选
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
况。 有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行，并根据应选董事、监事人数，按
照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事、监事。不采取累积投票方式选
举董事、监事的，每位董事、监事候选人
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应当以单项提案提出。
出席股东大会的股东，对于采用累积
投票制的议案，每持有一股即拥有与每个
议案组下应选董事或者监事人数相同的
选举票数。股东拥有的选举票数，可以集
中投给一名候选人，也可以投给数名候选
人。
股东应当以每个议案组的选举票数
为限进行投票。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的
选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过
其任一股东账户参加网络投票，其所拥有
的选举票数，按照其全部股东账户下的相
同类别股份总数为基准计算。
第八十九条 股东大会对提案进行 第八十九条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的公司股
司股东或其代理人，有权通过相应的投票 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
系统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十八条 董事由股东大会选举 第九十八条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会解 或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连 除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。董事会每年更换和改选的董事人 选连任。
数最多为董事会总人数的三分之一。
第一百零六条 独立董事应按照法 第一百零六条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
行。 的有关规定执行。
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）决定公司战略和发展规划，并
（三）决定公司的经营计划和投资方 对实施情况进行监督；
案； （三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）决定公司的经营计划和投资方
案、决算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的年度财务预算方
补亏损方案； 案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司的利润分配方案和弥
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本、发行债券或其他证券及上市方案； 补亏损方案；
（七）拟订本公司重大收购、因本章 （七）制订公司增加或者减少注册资
程第二十五条第（一）项、第（二）项规 本、发行债券或其他证券及上市方案；
定的情形收购本公司股份或者合并、分 （八）拟订本公司重大收购、因本章
立、解散及变更公司形式的方案； 程第二十五条第（一）项、第（二）项规
（八）决定公司因本章程第二十五条 定的情形收购本公司股份或者合并、分
第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股 立、解散及变更公司形式的方案；
份的事项； （九）决定公司因本章程第二十五条
（九）在股东大会授权的范围内，决 第（三）项、第（五）项、第（六）项情
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 形收购公司股份的事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 （十）在股东大会授权的范围内，决
等事项； 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（十）决定公司内部管理机构的设 押、对外担保事项、委托理财、关联交易
置； 等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董 （十一）决定公司内部管理机构的设
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 置；
聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等 （十二）决定聘任或者解聘公司总
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监、总法律顾问等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十三条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序。 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
董事会在法律、法规及公司章程允许 序。
的范围内可以运用公司资产对外投资或
委托理财，对外投资或委托理财权限为在
一个会计年度内运用公司资金进行对外
投资或委托理财累计不得超过公司净资
产的百分之三十，必须经出席董事会的二
分之一以上董事审议同意并作出决议。
董事会在法律、法规及公司章程允许
的范围内可以运用公司资产进行资产抵
押或对外担保，设置资产抵押或对外担保
权限为在一个会计年度内运用公司资产
进行资产抵押或对外担保累计不得超过
公司净资产的百分之二十。由董事会审批
的对外担保，必须经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意并做出决议。
董事会在法律、法规及公司章程允许
的范围内可以收购出售资产，收购出售资
产权限为在一个会计年度内收购出售资
产数额累计不得超过公司净资产的百分
之二十，必须经出席董事会的二分之一以
上董事审议同意并作出决议。
董事会应依据相关法律、法规制定
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
《关联交易决策规则》，公司拟与关联人
达成的关联交易金额（含同一标的或同一
关联人在连续 12 个月内达成的关联交易
累计金额）在 300 万元—3000 万元(含
3000 万元)或占公司最近经审计净资产值
的 0.5%—5%之间的关联交易，由公司总裁
将关联交易情况以书面形式报告予董事
会，由董事会审议通过后实施。
超出上述董事会权限的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易应由董事会审议后报
股东大会批准。重大投资项目应提交有关
专家、专业人员的评审意见。
第一百一十五条 董事长行使下列 第一百一十五条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）主持公司的生产经营管理工 （三）主持公司全面工作，组织实施
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 董事会决议，并向董事会报告工作；
告工作； （四）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 在公司控股股东 第一百二十九条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职务 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
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的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总裁对董事会负 第一百三十一条 总裁对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）协助实施公司的生产经营管理 （一）主持实施公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事会 工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二） 制定公司战略和发展规划、
投资方案； 经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）组织实施公司年度经营计划和
案； 投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司内部管理机构设置方
（五）制定公司的具体规章； 案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （五）拟订公司的基本管理制度；
副总裁、财务总监； （六）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）提请董事会聘任或者解聘公司
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 副总裁、财务总监；
员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事
（八）本章程或董事会授予的其他职 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
权。 员；
总裁列席董事会会议。 （九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议。
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第一百三十七条 高级管理人员执行 第一百三十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司 第一百四十三条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 公司设立党委。党 第一百五十三条 根据《中国共产党
委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董 章程》规定，经上级党组织批准，设立中
事长、党委书记原则上由一人担任，设立 国共产党北京航天长峰股份有限公司委
主抓企业党建工作的专职副书记。符合条 员会。同时，根据有关规定，设立党的纪
件的党委委员可以通过法定程序进入董 律检查委员会。
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 第一百五十四条 公司党委由党员
经理层成员中符合条件的党员可以依照 大会或者党员代表大会选举产生，每届任
有关规定和程序进入党委。同时，按规定 期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换
设立纪委。 届选举。党的纪律检查委员会每届任期和
第一百五十四条 公司党委根据《中 党委相同。
国共产党章程》及《中国共产党党组工作 第一百五十五条 公司党委发挥领
条例》等党内法规履行职责。 导作用，把方向、管大局、促落实，依照
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（一）保证党和国家方针政策在公司 规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战 是：
略决策，国资委党委以及上级党组织有关 （一）加强公司党的政治建设，提高
重要工作部署。 政治站位，始终牢记“国之大者”，不断
（二）坚持党管干部原则与董事会依 提高政治判断力、政治领悟力、政治执行
法选择经营管理者以及经营管理者依法 力，教育引导全体党员坚决维护习近平总
行使用人权相结合。党委对董事会或总裁 书记党中央的核心、全党的核心地位，坚
提名人选进行酝酿并提出意见建议，或者 决维护党中央权威和集中统一领导；
向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事
会对拟任人选进行考察，集体研究提出意 （二）深入学习贯彻习近平新时代中
见建议。 国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针
（三）研究讨论公司改革发展稳定、 政策，保证党中央的重大决策部署和上级
重大经营管理事项和涉及职工切身利益 党组织的决议在本公司贯彻落实；
的重大问题，并提出意见建议；研究讨论
（三）研究讨论公司重大经营管理事
公司重大人事任免，讨论审议其他“三重
项，支持股东大会、董事会、监事会和经
一大”事项；党组织研究讨论是董事会、
理层依法行使职权；
经理层决策重大问题的前置程序。
（四）承担全面从严治党主体责任。
（四）加强对公司选人用人的领导和
领导公司思想政治工作、统战工作、精神
把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人
文明建设、企业文化建设和工会、共青团
才队伍建设；
等群团工作。领导党风廉洁建设，支持纪
委切实履行监督责任。
（五）履行公司全面从严治党主体责
任，领导、支持内设纪检组织履行监督责
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任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格
落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”
特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想
政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团等群团组织。
第一百五十六条 重大经营管理事
项，必须经党委前置研究讨论后，再由董
事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百五十七条 完善和落实“双向
进入、交叉任职”领导体制，全面推行党
委书记、董事长由一人担任，党员总经理
担任党委副书记并进入董事会，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党组织领导班子。
第一百五十六条 公司在每一会计 第一百五十九条 公司在每一会计
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北京航天长峰股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 证券交易所报送并披露年度报告，在每一
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
向中国证监会派出机构和证券交易所报 国证监会派出机构和证券交易所报送并
送半年度财务会计报告，在每一会计年度 披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
内向中国证监会派出机构和证券交易所 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
报送季度财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司内部审计制 第一百六十九条 公司内部审计制
度和审计人员的职责和审计工作计划，应 度和审计人员的职责和审计工作计划，应
当经董事会批准后实施。专职审计负责人 当经董事会批准后实施。审计负责人向董
应由董事会聘任，审计负责人向董事会负 事会负责并报告工作。
责并报告工作。
第一百六十七条 公司聘用取得“从 第一百七十条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司指定《证券日 第一百八十二条 公司指定《中国证
报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 券报》《证券日报》《上海证券报》和上
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告 海 证 券 交 易 所 网 站
和其他需要披露信息的媒体。 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
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第一百八十一条 公司合并，应当由 第一百八十四条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券日报》上公告。债权人自接到通 在公司公告及信息披露指定媒体上公告。
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
债务或者提供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十三条 公司分立，其财产 第一百八十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
券日报》上公告。 公告及信息披露指定媒体上公告。
第一百八十五条 公司需要减少注 第一百八十八条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产清 册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券日报》上公告。债权人自接到通 在公司公告及信息披露指定媒体上公告。
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
债务或者提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担
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公司减资后的注册资本将不低于法 保。
定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百九十一条 清算组应当自成 第一百九十四条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券日报》上公告。债权人应当自 内在公司公告及信息披露指定媒体上公
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 告。债权人应当自接到通知书之日起 30
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算组 债权进行登记。在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。 不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 本章程以中文书写， 第二百零六条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章 其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市工商行政管理局 程有歧义时，以在北京市海淀区市场监督
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
除上述条款，《公司章程》中其他条款未发生变化。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 28 日
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