证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2022-024
北京航天长峰股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年四月
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
特别提示
一、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经本公司第十一届董事会第二十
二次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得航天科工集团的批准、
国防科工局的军工事项审查通过、股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
二、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合条件的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他
符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会
授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据
询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
由董事会在股东大会授权范围内按新的规定进行调整。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股
票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应
调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机
构要求，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
3
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
四、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行
价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本 450,426,801 股的 30%
的发行上限，即不超过 135,128,040 股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转
增股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机
构要求，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本
公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过 32,525.90 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
1 储能电源验证能力建设项目 6,352.29 5,250.00
国产化高功率密度模块电源研制生产能
2 9,809.96 6,847.15
力提升项目
基于人工智能的一体化边海防侦测装备
3 6,440.45 4,841.38
研制和系统平台研发及产业化项目
4 定制化红外热像仪研发能力提升项目 6,943.90 5,829.60
5 补充流动资金 9,757.77 9,757.77
合计 39,304.37 32,525.90
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目的募集资金拟投
入金额，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用
于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金
进行置换。
4
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等有关规定，公司进一步完善
了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，详见本
预案“第四节 公司利润分配情况”。
八、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
九、本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过
之日起 12 个月。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的
规定，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司
实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 本
次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
十一、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化，
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
5
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 6
释 义............................................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
一、公司基本情况 .................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 9
三、发行对象及其与公司关系 .............................................................................. 11
四、本次非公开发行股票方案要点 ...................................................................... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易 .............................................................. 15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 .............................................. 15
七、本次非公开发行已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 .............................................................................................................................. 16
第二节 本次募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................... 17
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 17
二、投资项目基本情况和项目发展前景 .............................................................. 17
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .............................. 28
四、可行性分析结论 .............................................................................................. 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 29
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况29
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 30
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等的变化情况 .......................................................................... 30
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ...................... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 31
六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 31
第四节 公司利润分配情况 ....................................................................................... 34
6
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 34
二、公司近三年利润分配情况 .............................................................................. 37
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划 ....................................... 38
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 ............... 42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 42
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 .................................. 45
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...................................................... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...................................................................... 45
五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施 .......................... 47
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行所
做出的承诺 .............................................................................................................. 48
七、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够
得到切实履行所做出的承诺 .................................................................................. 49
7
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
航天长峰、上市公
指 北京航天长峰股份有限公司
司、本公司、公司
本次发行、本次非公 航天长峰拟以非公开发行股票的方式向不超过 35 名特定投资者
指
开发行 发行不超过 135,128,040 股 A 股股票之行为
定价基准日 指 发行期首日
本预案 指 北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
北京航天长峰股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报
本规划 指
规划
航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司，航天长峰实际控制人
防御院 指 中国航天科工防御技术研究院，航天长峰控股股东
长峰科技 指 北京航天长峰科技工业集团有限公司
航天柏克 指 航天柏克（广东）科技有限公司
航天朝阳电源 指 航天长峰朝阳电源有限公司
长峰科威 指 北京长峰科威光电技术有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证
指 上海证券交易所
券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国防科工局 指 国家国防科技工业局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
最近三年 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
《公司章程》 指 《北京航天长峰股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
8
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 北京航天长峰股份有限公司
英文名称 Beijing Aerospace Changfeng Co.,Ltd.
法定代表人 肖海潮
注册资本 45,042.68 万元
证券简称 航天长峰
证券代码 600855
成立日期 1992 年 12 月 24 日
上市日期 1994 年 4 月 25 日
注册地址/办公地址 北京市海淀区永定路 51 号航天数控大楼
邮政编码 100854
董事会秘书 刘磊
联系方式 010-68385288
电子信箱 db@casic.com.cn
生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）（医疗器械生产许可
证有效期至2024年03月17日）；批发医疗器械Ⅲ类（以医疗器械经
营许可证为准）（医疗器械经营许可证有效期至2025年04月06日）；
专业承包；零售汽车（不含九座以下乘用车）；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
经营范围 及技术除外；计算机系统服务；应用软件服务；技术咨询；技术服
务；研发、销售安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备；销
售医疗器械Ⅱ类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、产业政策支持
当前公司安保科技、电子信息及电源产业等主要业务领域中均有不同程度
的国家鼓励支持政策出台，相关行业发展前景良好。
9
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
针对安保科技领域，我国“十四五”规划明确提出统筹发展和安全，建设
更高水平的平安中国，强调保障人民生命安全，完善国家应急管理体系，维护
社会稳定和安全，加强社会治安防控体系建设。平安中国战略的提出为我国安
保科技领域提出了更高的要求，也为其提供了明确的政策导向，使得我国安保
科技领域迎来新一轮的发展机遇期。
针对电子信息领域，国务院、工信部、科技部等部门陆续出台政策，支持
包括红外行业在内的新一代信息技术产业，以红外热像仪为代表的专用设备在
重点鼓励行业之列。
针对电源领域，高端电源作为战略性新兴产业，为加快国产化进程，解决
技术瓶颈，保证国家重大领域的安全、自主、可控，国家出台了《“十四五”国
家战略性新兴产业发展规划》《储能技术专业学科发展行动计划（2020—2024
年）》等一系列文件，明确提出大力推动新一代信息技术，突破关键元器件和材
料的制造及应用技术，形成产业化能力。
2、广阔的市场空间
伴随着国民经济的稳定增长、固定资产投资的增加、城镇化进程的稳步推
进，我国居民可支配收入不断提高，公司所处的安保科技、电子信息及电源等
行业仍将保持稳定增长的态势，为公司业务发展提供了广阔的市场空间。
3、公司主营业务高质量发展
公司集研发、生产、销售于一体，产品涉及平安城市、大型活动安保、应
急维稳、国土安全、要地防控、智能交通、公安警务信息化、智能楼宇、医疗
器械、医疗信息化、手术室工程、UPS 电源、EPS 电源、模块电源、开关电源、
红外光电产品等多个业务领域。公司已在业务开展的诸多细分领域中已经取得
较为领先的市场地位和市场占有率，但是技术积累仍待进一步加强，业务布局
仍待进一步丰富。
为实现发展目标，公司需要继续提升研发及生产能力，推动产品、技术、
质量等创新和升级，不断提高产品竞争力，实现产能、效率、市场等的挖潜，
10
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
并不断提升经营质量、技术积累及自主创新能力，持续拓展潜在领域、产品组
合、客户资源。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握发展机遇，贯彻发展战略
公司致力于在“十四五”期间基本建成集设计、集成、制造、服务为一体
的国内一流高科技上市企业，通过本次非公开发行募集资金，公司将充分把握
安保科技、电子信息以及电源行业快速发展机遇期，进一步布局业务产品结构
升级，在核心技术产品研发方面实现新突破，有效落实“十四五”规划。
2、增强研发与产品转化能力
公司高度关注产品研发与产业布局的顶层规划与布局，持续加强研发投入，
在储能电源、模块电源、边海防侦测和红外热像仪等领域积极开展产品和技术
研发。通过本次非公开发行募集资金，可以满足公司新产品研发和产业化的需
要，增强公司的产品转化能力，为公司的快速发展提供强大的产品支撑。
3、优化资本结构，增强抗风险能力，补充营运资金
随着公司产业链逐步延伸，产业布局逐步完善，产业结构逐步优化，公司
对流动资金的需求也持续增加。通过使用本次募集资金补充流动资金，可以更
好地满足公司持续、健康的业务发展资金需求，进一步增强公司资本实力，优
化公司资本结构，提升公司的抗风险能力，符合全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合条件的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符
合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其
11
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会
授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据
询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
由董事会在股东大会授权范围内按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，发行对象与公司的
关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等文件中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案要点
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发
行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规
定进行调整。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合条件的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符
12
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会
授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据
询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应
调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机
构要求，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格
计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本 450,426,801 股的 30%的发行
上限，即不超过 135,128,040 股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转
增股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机
构要求，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
13
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
（六）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 32,525.90 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
1 储能电源验证能力建设项目 6,352.29 5,250.00
国产化高功率密度模块电源研制生产能
2 9,809.96 6,847.15
力提升项目
基于人工智能的一体化边海防侦测装备
3 6,440.45 4,841.38
研制和系统平台研发及产业化项目
4 定制化红外热像仪研发能力提升项目 6,943.90 5,829.60
5 补充流动资金 9,757.77 9,757.77
合计 39,304.37 32,525.90
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目的募集资金拟投
入金额，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用
于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金
进行置换。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本
公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上交所上市。
14
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，发行对象与公司的
关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等文件中予以披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案公告日，防御院直接持有公司 31.34%股份，通过其下属单位直
接或间接方式合计持有公司 36.62%股份，为公司的控股股东；航天科工集团及
其关联方合计持有公司 37.27%股份，为公司的实际控制人。
假设本次发行以 2022 年 4 月 1 日为发行基准日测算发行价格，则发行价格
为 10.17 元/股，募集 32,525.90 万元需要发行的股票数量为 3,198.22 万股（上述
假设仅为测算本次非公开发行对公司控制权的影响，不代表公司对本次非公开
发行之价格、发行数量的预测及承诺）。则本次发行后公司实际控制人航天科工
集团及其关联方合计持有公司 34.80%的股份。
因此，本次发行后，公司的实际控制人仍为航天科工集团，本次非公开发
行不会导致公司控制权变化。
15
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
七、本次非公开发行已取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
（一）本次非公开发行已取得的批准
本次非公开发行已经 2022 年 4 月 1 日召开的公司第十一届董事会第二十二
次会议审议通过。
（二）本次非公开发行尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项尚需获得航天科工集团的批准、国防科
工局的军工事项审查通过、股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行
全部呈报批准程序。
16
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
第二节 本次募集资金投资项目的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 32,525.90 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
1 储能电源验证能力建设项目 6,352.29 5,250.00
国产化高功率密度模块电源研制生产能
2 9,809.96 6,847.15
力提升项目
基于人工智能的一体化边海防侦测装备
3 6,440.45 4,841.38
研制和系统平台研发及产业化项目
4 定制化红外热像仪研发能力提升项目 6,943.90 5,829.60
5 补充流动资金 9,757.77 9,757.77
合计 39,304.37 32,525.90
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目的募集资金拟投
入金额，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用
于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金
进行置换。
二、投资项目基本情况和项目发展前景
（一）储能电源验证能力建设项目
1、项目概况
基于储能行业特性，产品验证需与场景结合，在真实发电、用电环境下对
技术指标、产品性能和解决方案进行验证，验证中心是研发阶段的末端环节。
本项目建设内容为储能系统验证中心，可进一步提高储能系统的技术指标、产
品性能和产品可靠性，同时通过算法优化进一步完善储能系统解决方案，不断
17
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
验证和提高经济效益。通过本项目的实施，完善公司电源产业布局、增强研发
创新能力、提升行业竞争力。
2、项目实施的背景和必要性
（1）是抓住新能源产业发展机遇和储能产业窗口期的重大实践
以新能源、电动汽车、智能电网为代表的能源革命正在全球范围内深入发
展。我国的可再生能源存储非常丰富，但其开发与利用水平仍有较大的提升空
间。提高现有能源利用效率、加强可再生能源的利用，成为解决我国社会和经
济发展过程中日益严重的环境污染和能源短缺问题的必然选择。储能技术可有
效提高新能源发电系统的效率，保持系统电压稳定运行，使新能源发电储能系
统大规模并网利用成为可能。储能技术为电力系统的平稳运行提供了理论基础
和技术支持，改善了新能源发电系统与电网用电之间不平衡问题。
未来能源结构下电力系统安全稳定运行、清洁能源规模化发展、电力体制
改革都聚焦在储能这一问题上。航天柏克发展储能电源产业，是抓住储能产业
商业化、规模化发展机遇，尽快抢占市场的重大举措。
（2）是延伸公司电源产业方向、保持技术领先的重要举措
经过十多年技术积累，公司已形成了包含 DSP 数字控制技术、三电平整流
与逆变技术在内的核心技术，在网络能源、应急供电系统、新能源、行业专用
电源系统、电能质量管理等五大领域开发了多系列功率电子装置，包括 UPS、
EPS、有源滤波器等，并获得了广泛应用。
储能技术的研发及产业化，对于航天柏克保持行业技术领先地位具有重要
战略意义。本项目建设以储能电源验证能力提升为主要内容，是延伸航天柏克
电源产业布局、优化产业结构，实现高质量发展的重要举措。
（3）是提升技术可靠性和运行效率的重要举措
目前，我国电力储能项目产业化运作尚处于起步阶段，诸多前期实验均在
模拟仿真环境下进行，尚未掌握真实应用场景下运行的技术数据与经济数据的
动态变化。为验证电力储能系统在真实应用场景下的运行情况，及时掌握双向
18
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
变流器的能效提升、动力环境及消防系统运行的可靠性，亟需建设能够在不同
应用环境下的物理仿真验证实验室，持续验证储能系统核心装置、动力环境及
消防系统的可靠性与效率，并通过运行数据，持续提升技术可靠性与系统运行
效率。
本项目建设储能验证中心，可进一步提高储能核心装置 PCS 双向变流器的
技术指标、产品性能和产品可靠性，通过接入电网和用户侧的经济数据分析，
进一步优化改进技术，实现技术与经济的最佳结合点，持续实现储能系统经济
运行效益的最大化。
3、项目实施的可行性
（1）市场可行性
储能电源具有广阔市场空间。“十四五”期间，随着更多利好政策的发布及
分布式光伏、分散式风电等分布式能源的大规模推广，电化学储能行业将面临
更广阔的市场机遇。
航天柏克深耕电源行业形成了稳定的大客户基础，储能技术形成的不同产
品模块，已在中国铁塔、高速公路 ETC 改造项目及数据中心建设项目积累了良
好的客户基础，为后续快速拓展市场奠定了坚实基础。同时，航天柏克在全国
范围内建立了广泛的营销及服务网点，形成了全国性网络布局，业务覆盖华北、
华南、华东、西南、西北五大片区。各销售网点已具备了本项目市场推广及技
术支持的必备技能，能以快速响应本地化服务，为客户提供个性化、全方位的
售前、售中服务和售后保障，为后续市场化推广提供必要保障。
（2）技术可行性
在储能电源方面，公司在大功率电源技术产业化过程中形成了良好的技术
基础和技术储备，曾与中国科学院广州能源研究所合作承担过院市合作项目“微
电网可调度 T 型三电平光伏变流器研制”等，参与过中国铁塔梯次电池及电能
管理系统、移动储能系统的升级，具有大量高速公路 ETC 项目改造及数据中心
建设等技术应用经验。通过上述核心技术的集成研发，并形成电力储能系统、
移动储能电源及通信储能电源系列产品，在技术上是可行的。
19
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
4、项目投资情况
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 合计
1 场地费用 - - -
1.1 场地租赁费用 - - -
1.2 场地装修费用 - - -
2 设备购置费用 1,983.00 2,644.00 4,627.00
3 软件购置费用 267.00 356.00 623.00
4 技术人员工资 250.00 257.50 507.50
5 铺底流动资金 106.65 488.14 594.79
合计 2,606.65 3,745.64 6,352.29
项目总投资 6,352.29 万元，拟使用募集资金 5,250.00 万元，实施主体为公
司子公司航天柏克，建设期为 2 年，公司将在募集资金到位后以向航天柏克借
款的形式实施本项目。
项目建成后，税后投资财务内部收益率为 24.82%、总投资静态回收期为 5.77
年（含 2 年建设期）、总投资动态回收期为 7.05 年（含 2 年建设期）。
5、相关部门的审批情况
截至本预案公告日，储能电源验证能力建设项目已取得佛山市禅城区发展
和改革局与佛山市生态环境局禅城分局复函，无须履行投资备案与环评手续。
（二）国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目
1、项目概况
项目投资于国产化高功率密度模块电源领域，通过提升进厂检验及元器件
自动化筛选能力、EMC 实验室实验能力、印制板组件数字化电装（SMT）自动
化能力、印制板组件三防喷涂自动化能力、机械加工能力，将进一步提升公司
在模块电源板块的研制及生产能力，能够满足不同类型客户需求，拓展高端电
源市场，提升公司在电源行业的影响力。
2、项目实施的背景和必要性
（1）是维护国家安全的重大战略举措
20
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
近年来我国在关键产品领域的国产化需求增强，倒逼电源产品加速国产化
进程。实现电源产品核心技术的国产化、构建关键核心技术创新能力，是维护
国家安全的重大战略举措。模块电源产业链下游涉及国防信息化、航天航空、
军队等对产品国产化率要求高的客户，亟需实现关键零部件和产品的国产化。
（2）是实现高质量发展的重要举措
航天朝阳电源在集成一体化电源和模块电源领域具有较强的技术优势和市
场竞争力，通过前期产业方向选择和论证，对电源产业进行业务规划，明确了
国产化、高功率、高密度、集成化、标准化等产品策略。本项目以国产化高功
率密度模块电源研制生产能力提升为建设内容，是提高公司研发能力、提升公
司产业化能力，实现高质量发展的重要举措。
（3）是提升元器件筛选和进场检验能力的必要手段
航天朝阳电源下游客户对产品检测范围和频率的标准日益提高，尤其是对
元器件的可靠性提出了明确的要求，批量生产使用的元器件必须经过筛选测试。
目前公司元器件检验与筛选以外协为主，周期长、成本高。通过本项目购置的
元器件检验设备和元器件筛选设备，能够显著降低公司元器件的进厂检验周期
和筛选周期，同时显著降低外协检验成本。
（4）是加强产品电磁兼容检验能力的关键举措
航空、航天及军工是高可靠电源产品的重要应用领域，产品需要适应严酷
应用环境，并具有抗干扰、高可靠性等优良特性。航天朝阳电源下游客户要求
其按照 GJB151 和 GB/T6113 要求建立基本功能的电磁兼容实验室，能够满足
RE 和 CE 全项电磁兼容试验项目的需求。
通过本项目购置的电磁兼容设备投入使用后，可提高航天朝阳电源产品质
量和生产效率，提升产品的可靠性和市场竞争能力。
3、项目实施的可行性
（1）市场可行性
21
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
航天朝阳电源长期深耕电源行业，具有稳定的大客户基础。公司在军工集
团、科研院所、部队、铁路、高校、大型国有企业等领域积累了丰富的客户资
源，对电源产品的性能、结构、产品应用环境等方面有较深的理解，为后续快
速拓展市场奠定了坚实基础。
（2）技术可行性
航天朝阳电源具备良好的技术基础，已突破了集成一体化高功率密度电磁
兼容的结构设计、优化寄生元件参数的高可靠性小型化实用性设计、数字化软
开关技术、磁隔离环控制技术等关键核心技术，主要性能指标均达到了同行业
水平，具备后续发展高端电源的技术可行性。
4、项目投资情况
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 合计
1 工程建设费用 4,196.73 2,268.00 6,464.73
1.1 建筑工程费 750.00 280.00 1,030.00
1.2 设备购置费 3,446.73 1,988.00 5,434.73
2 工程建设其他费用 382.42 - 382.42
3 技术人员工资 405.00 417.15 822.15
4 铺底流动资金 1,551.55 589.11 2,140.66
合计 6,535.70 3,274.26 9,809.96
项目总投资 9,809.96 万元，拟使用募集资金 6,847.15 万元，实施主体为公
司全资子公司航天朝阳电源，建设期 2 年，公司将在募集资金到位后以向航天
朝阳电源增资形式实施本项目。
项目建成后，税后投资财务内部收益率为 24.44%、总投资静态回收期为 5.61
年（含 2 年建设期）、总投资动态回收期为 7.05 年（含 2 年建设期）。
5、相关部门的审批情况
截至本预案公告日，国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目已
取得项目备案证明（项目代码：2203-211302-04-05-844319）和《关于航天长峰
22
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
朝阳电源有限公司国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目环境影响
报告表的批复意见》（朝双审批〔2022〕1 号）。
（三）基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台
研发及产业化项目
1、项目概况
本项目基于我国边海防信息化建设的现实性需求，拟研发“4 个装备、3 个
平台、3 个应用系统”，建设边海防产品研发中心，主要包含硬件研发环境、软
件研发环境以及基础配套环境，完成系列软硬件产品的定义、设计、开发、试
验等过程管控。本项目实施后可实现对边海防领域探测感知、大数据整合分析
以及边海防联防联控、情报研判及协同指挥处置的整体管控，构筑面向边海防
的全方位、多角度、宽领域完整可靠的安全防线。
2、项目实施的背景和必要性
（1）是服务于新时代边海防安全维护建设的重要举措
当前，虽然我国的边海防体系已取得了长足的进步，但受海防哨所气候环
境恶劣、监控海面广阔、监控工作量大等因素的影响，依然存在诸多管控的短
板和盲点。本项目可为边海防管控提供智能化应用，可有效满足边海防日常防
控、事件处置和重要任务保障的指挥调度需要，全面提升边海防管控、应急处
突、情报信息智能综合处理和智慧决策指挥能力，是公司把握国家政策导向，
充分发挥航天、防务、安全三方面优势的重要举措。
（2）是强化自身专业技术优势，抢抓市场机遇的有利契机
长峰科技已拥有了较为齐全的科研生产体系，在公共安全核心技术攻关方
面与物联网的全面感知技术等方面形成了较好基础，此次开展基于人工智能的
一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业化项目，既是对“数据感知
全面、数据支撑健全、应用支撑高效、业务应用智能”的边海防业务应用系列
产品研发及产业化的推动，也是助推自身业务转型升级的内在需求。
（3）是强化科技创新引领高质量发展，提升核心竞争力的有力抓手
23
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
边海防产品研发中心的建成，可培育创新土壤，强化创新驱动，全面提升
长峰科技自主创新能力，有效整合现有研发资源，发挥区域及边海防业务优势，
将进一步推进以市场为导向、以需求为牵引的产品研发体系建设，解决关键核
心的基础共性技术，加快开展前沿性引领技术和颠覆性技术创新，实现从理论
创新、技术创新到产品创新的“三创联动”转换，强化创新成果转化能力，提
升长峰科技在边海防建设中的核心竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）市场可行性
长峰科技自 2007 年起开始参与国家边海防信息化建设以来，承接了百余套
监控中心建设任务，遍布十三个沿边沿海省市，打造了若干示范工程，积累了
广泛的客户资源与信任基础，为本项目产业化阶段形成的核心产品销售奠定了
坚实的市场基础。
（2）技术可行性
长峰科技已拥有了较齐全的科研生产体系，在公共安全核心技术攻关方面，
已积累全 GPU 数据流处理技术、高效精确的运动目标检测与追踪技术、深度学
习模型部署性能优化技术、基于海量数据的全文检索技术、基于知识图谱的数
据挖掘技术等多项核心关键技术，全面提升了长峰科技在边海防人工智能和大
数据领域的竞争力。
此外，长峰科技正积极推进基于物联网的全面感知技术、基于知识图谱的
海量情报处理与深度研判技术、可视化自助推演分析技术等技术的研究，提出
满足智慧海防业务需求的技术实施路线，为创新研发“数据感知全面、数据支
撑健全、应用支撑高效、业务应用智能”的边海防业务应用系列产品奠定了坚
实的基础。
4、项目投资情况
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 合计
1 场地费用 156.00 - 156.00
1.1 场地租赁费用 - - -
24
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
1.2 场地装修费用 156.00 - 156.00
2 设备购置费用 1,510.98 173.00 1,683.98
3 软件购置费用 1,778.40 3.20 1,781.60
4 人员费用 840.00 1,236.00 2,076.00
5 铺底流动资金 396.63 346.24 742.87
合计 4,682.01 1,758.44 6440.45
项目总投资 6,440.45 万元，拟使用募集资金 4,841.38 万元，实施主体为公
司全资子公司长峰科技，建设期为 2 年，公司将在募集资金到位后以向长峰科
技增资形式实施本项目。
项目建成后，税后投资财务内部收益率为 21.08%、总投资静态回收期为 6.01
年（含 2 年建设期）、总投资动态回收期为 7.26 年（含 2 年建设期）。
5、相关部门的审批情况
截至本预案公告日，基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平
台研发及产业化项目已完成在北京市海淀区科学技术和经济信息化局备案（项
目备案编号为京海科信局备【2021】130 号），本项目作为信息化建设项目，无
需履行环评审批手续。
（四）定制化红外热像仪研发能力提升项目
1、项目概况
本项目旨在提升公司定制化红外热像仪产品的研制能力，减少核心组件外
协率，缩短研制周期，降低研制成本，提高性能指标，满足客户产品需求，抓
住红外光电产业的发展机遇，增强公司在红外光电领域的竞争优势与资源积累。
2、项目实施的背景和必要性
（1）是落实国家战略，推进红外产业发展的必然选择
国务院、工信部、科技部等部门陆续出台多项政策，支持包括红外行业在
内的新一代信息技术产业，以红外热像仪为代表的专用设备在重点鼓励行业之
列。政策鼓励企业自主研发核心器组件和高端红外专用设备，缩短我国在红外
产业领域与国外发达国家间的技术差距。此次开展的定制化红外热像仪研发能
25
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
力提升项目，对于长峰科威提升产品研制能力，补齐我国高端红外热像领域产
品短板，攻关相关领域关键核心技术，实现高端红外热像设备自主创新具有重
要意义。
（2）是补齐研制短板，缩短样机研制周期的有效手段
实物竞标方式是定制化红外热像仪产品参与市场招标的重要手段，而实物
竞标需要企业具备快速研发制造能力，能够快速提供研发样机。能否快速提供
研发样机已成为影响公司市场开拓效率的重要环节，此次实施的研发能力提升
项目通过添置高精尖设备，投入专业的技术人员，能够补齐长峰科威光学和结
构零部件的加工工艺短板，提高产品精度，缩短样机研制周期。
3、项目实施的可行性
（1）市场可行性
红外热像仪广泛应用于消防、电力、建筑、安防、军工等领域，市场处于
起步阶段，潜在市场规模巨大。长峰科威深耕光电产业多年，目前已经积累了
一批稳定的客户，在行业内具备良好的知名度和影响力。此次实施研发能力提
升项目，正是为了满足现有客户不断增长的产品需求，避免因产品研制能力不
足导致核心客户流失。
（2）技术可行性
长峰科威从事红外设备产品研发超过二十年，具有丰富的技术积累。成像
方式上，掌握了高分辨 TDI 线列扫描成像、凝视周扫成像等多种成像技术；从
波段范围上，涵盖长波红外、中波红外、可见光、紫外整个光学波段；专项技
术上，掌握了总体设计与测试、小型化高像质光学系统、低噪声探测器驱动电
路、高灵敏度成像器、图像处理以及高精度伺服控制等多种关键技术。本次项
目重点在于产品的研制能力，长峰科威具备成熟的工艺技术及能力研发方案。
4、项目投资情况
单位：万元
序号 项目 第1年 第二年 总计
1 场地费用 926.30 226.30 1152.60
26
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
1.1 场地租赁费用 226.30 226.30 452.60
1.2 场地装修费用 700.00 - 700.00
2 设备购置费用 3,355.10 1,544.50 4,899.60
3 软件购置费用 134.00 96.00 230.00
4 人员费用 260.00 401.70 661.70
合计 4,675.40 2,268.50 6,943.90
本项目总投资 6,943.90 万元，拟使用募集资金 5,829.60 万元，实施主体为
公司控股子公司长峰科威，建设期为 2 年，公司将在募集资金到位后以向长峰
科威增资形式实施本项目。本项目不直接产生收入，但本项目的实施可以帮助
长峰科威补齐定制化红外热像仪产品的研制环节，减少外协加工的工序流程，
提升光学和结构零部件的系统性能指标，缩短零部件的研制周期、降低研制成
本，提升产品整体研制能力。
5、相关部门的审批情况
截至本预案公告日，定制化红外热像仪研发能力提升项目已完成在北京市
海淀区科学技术和经济信息化局备案（项目备案编号为京海科信局备【2021】
127 号），目前环评手续正在办理中。
（五）补充流动资金
1、项目概况
为保障公司发展所需的流动资金充足，满足公司生产、运营的日常资金周
转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险，公司拟使用本次非
公开发行募集资金补充流动资金 9,757.77 万元。
2、项目实施的背景和必要性
随着公司业务转型战略的不断推进，研发投入的增加，对流动资金的需求
也将进一步加大。本次补充流动资金，将提高流动资金与公司经营规模和生产
能力的匹配度，改善资本结构、提高抗风险能力和持续经营能力，有利于缓解
公司经营过程中的流动资金压力，保障公司持续健康发展。
27
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升综合研发能
力和自主创新能力，对丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、
提升持续盈利能力具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提
高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续
发展提供有效保障。
由于募投项目的建设存在一定周期，短期内公司净利润有可能无法与股本
和净资产同步增长，可能导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标在短期
内被摊薄。但随着募投项目的顺利实施，公司营业收入规模及利润水平将随之
增加。因此，长期来看，本次发行将提升公司的盈利能力以及投资者的投资回
报，促进公司健康发展。
四、可行性分析结论
综上，本次发行募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况
和战略需求，具有实施的必要性。本次发行募投项目具有良好的市场发展前景，
募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于
公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东
的根本利益。
28
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结
构的变化情况
（一）对公司业务的影响
公司业务涉及安保科技、医疗器械、电子信息和电源产业四大板块，本次
发行募投项目均与公司主营业务有关，对公司业务结构不会产生重大影响。
本次发行完成及募投项目实施完毕后，公司将实现相关产业的技术升级并
提升产业化能力，产品结构将得到进一步丰富，有助于加快推进公司在相关领
域的业务布局。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司将根据发行结果修改公司章
程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，本次发行不涉及其他
修改或调整公司章程的事项。
（三）对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行前公司原有股东的持股比
例可能会有所稀释，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
29
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
（五）对业务结构的影响
本次发行募投项目将用于安保科技、电子信息及电源领域，符合公司主营
业务的发展方向，不会对公司主营业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况的变化
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的
资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供
有效保障。
（二）盈利能力的变化
由于募投项目的建设存在一定周期，短期内公司净利润有可能无法与股本
和净资产同步增长，可能导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标在短期
内被摊薄。但随着募投项目的顺利实施，公司营业收入规模及利润水平将随之
增加。因此，长期来看，本次发行将提升公司的盈利能力以及投资者的投资回
报，促进公司健康发展。
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。在募投项目
建设期间，投资活动产生的现金流出将大幅增加。随着募投项目顺利实施，并
且经济效益逐步释放，公司未来经营活动现金流量净额将逐步增加，从而进一
步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成
后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、关联关系均没
有发生变化，不会因本次发行产生同业竞争或新的关联交易。
30
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的偿债能力和
抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）业务与经营风险
1、宏观经济波动风险
公司主营业务与国民经济景气度有关联性。虽然我国宏观经济形势总体向
好，但鉴于国际贸易形势复杂，全球经济持续下行，我国宏观经济增速亦面临
下滑的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长进一步放缓
或停滞，可能对公司的持续盈利能力及成长性造成一定的不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
公司所处行业存在发展快速、参与者数量较多的情形，部分产品面临其他
厂商的冲击，市场竞争日趋激烈。如果公司竞争对手投入更多的推广资源或采
取更激进的定价策略，可能导致公司市场份额的降低，从而对公司盈利能力产
生一定的不利影响。
3、下游需求变化风险
31
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
行业政策的变化对公司主要产品的销售具有一定影响。同时，随着行业保
有量上升，不排除未来市场需求下降的可能性，从而对公司未来业绩增长造成
不利影响。
此外，若公司的核心技术及产品未能及时满足客户未来持续更新的需求，
或者主要客户采购模式、定价机制发生重大变化，则公司存在收入及利润下滑
的风险。
4、人才流失及技术泄露风险
公司所处行业属于技术密集型行业，依赖于多年经营积累起来的核心技术
及掌握和管理这些技术的科研开发人员、技术人员和关键管理人员，其构成了
公司的核心竞争力之一。
若因核心技术人员流动、技术泄密或专利保护措施不力等原因，导致公司
核心技术流失，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的竞争力产生不
利影响。
（二）非公开发行风险
1、审批风险
本次发行尚需获得航天科工集团的批准、国防科工局的军工事项审查通过、
股东大会审议通过以及中国证监会的核准。能否通过或取得核准，以及最终通
过及取得核准的时间都存在一定的不确定性。
2、发行风险
本次发行结果将受三方面影响：一是证券市场整体情况，包括政策导向、
行业波动、投资者的活跃程度；二是公司股价波动和股票价格走势；三是投资
者对本次发行方案的认可程度。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足
的风险。
3、即期回报被摊薄的风险
32
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将
有所增加。由于募投项目的实施和产生效益需要一定时间，因此短期内公司净
利润有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊
薄的风险。
4、股价波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业
绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市
场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此，本次发行完成后，
公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在投资者遭受投
资损失的风险。
（三）募投项目相关风险
1、建设进度未达预期的风险
虽然公司已就募投项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证。但若
在募投项目实施过程中出现公司不能预计和控制的不可抗力，如在供应商供货
周期、人员招聘等方面出现不利变化，或未能有效监督管理项目的执行，将可
能影响募投项目的建设进度及最终投产时间，进而对公司经营产生不利影响。
2、产品及系统研发失败的风险
虽然公司已就募投项目的技术储备情况、技术实施路径、技术攻关难点进
行了详细论证，但募投项目涉及的行业均为技术性强的行业，从研发到投产的
周期长、环节多、投入大，期间还可能受到监管法规调整的影响，因而存在研
发及产业化失败的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、效益未达预期的风险
虽然公司已就募投项目审慎进行了盈利分析、测算，但该等分析、测算均
基于当前市场环境做出，若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济、产
业政策、市场需求、原材料价格等外部因素发生不利变化，仍可能导致项目建
成后的盈利情况与原预测值产生差异，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
33
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
第四节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》（2022 年 3 月修订）关于利润分配的政策如下：
“第一百六十三条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可供分配
利润向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司进行利润分配，现金分红优
于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件、期间间隔和比例：
除特殊情况外，母公司当年度或半年度盈利且累计可供分配利润为正的情
况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实
现的归属于母公司所有者的净利润的 30%，但当年累计利润分配总额不得高于
母公司当年期末未分配利润的 100%；当母公司存在以前年度未弥补亏损时，按
弥补亏损后的母公司可供分配利润数进行分配。在满足现金分红条件、保证公
司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后
进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
特殊情况是指以下情形：
34
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
公司未来 12 个月内拟以自有资金对外投资、购买资产等交易累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且超过人民币 5,000 万元。
（三）在实际分红时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程的规定，可提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时所处的具体阶段，由董事会根据公司具体情况确定。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当以给
予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等因素。
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十五条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
东大会审议。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
35
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司因前述第一百六十条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会以特别决议审议通过，在公司指定媒体上
予以披露，并应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（四）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百六十六条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
当公司每股市价低于每股净资产时，或公司完成重大资产重组后仍存在未
弥补亏损而无法进行现金分红时，公司可以通过现金回购股票的方式回报投资
者。公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利。
36
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
第一百六十七条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交
易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司近三年利润分配情况
公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满足
股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。
最近三年，公司均以现金分红方式实施利润分配，具体情况如下：
单位：万元
现金分红金额 归属于上市公司股 现金分红金额占归属于上市公
年度
（含税） 东的净利润 司股东的净利润的比例（%）
2021 年 3,558.37 11,739.60 30.31%
2020 年 4,401.31 14,666.61 30.01%
2019 年 1,318.77 4,269.38 30.89%
合计 9,278.45 30,675.59 30.25%
最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例为
90.74%
注：公司 2021 年现金分红数额以第十一届董事会第二十一次会议审议通过的利润分配
预案为依据，以截至预案公告日总股本 450,426,801 股为基准计算，该预案尚需公司股东大
会审议通过。在董事会利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发
生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案股权登记日总股本确定。
最近三年，公司累计现金分红金额为 9,278.45 万元，最近三年实现的归属
于上市公司股东的年均净利润为 10,225.20 万元，最近三年累计现金分红金额占
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例为 90.74%。
37
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
最近三年，公司现金分红比例分别为 30.89%、30.01%及 30.31%，各年度
现金分红金额均不少于当年度归属于上市公司股东净利润的 30%，符合《公司
章程》的有关规定。
（二）公司近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司未分配利润除用于提取法定盈余公积和现金分红外，其余
部分用于公司的经营发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和
公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求，为充分维护
公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成
果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资
金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《北京航天长峰股份有限
公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司从长远的、可持续的发展角度出发，在综合考虑公司经营发展实际情
况、股东的要求和意愿、社会资金成本和融资环境等方面，建立对投资者持续、
稳定、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制
度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
1、在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对
投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回
报规划。
38
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
2、公司未来三年（2022 年-2024 年）具备现金分红条件时，优先采用现金
分红的利润分配方式。
3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。
（三）2022-2024 年度具体的股东回报规划
1、利润分配形式：
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
利润分配中，现金分红优先于股票股利。
2、利润分配期间间隔：
在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营的资
金需求情况时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。
3、利润分配条件及比例
现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金
后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分
配。
现金分红比例：除特殊情况外，母公司当年度或半年度盈利且累计可供分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不
少于公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润的 30%，但当年累计利润分
配总额不得高于母公司当年期末未分配利润的 100%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。
重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，制定切实可行的现金分红政策：
39
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投
资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
股票股利分配条件：公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表
独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告
中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议，独
立董事应当发表独立意见。董事会就利润分配预案形成专项决议后提交股东大
会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
40
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
4、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
5、公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案做出决议后，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
（五）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案
需经董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、
传真、征集投票权等）充分听取独立董事和中小股东意见。
41
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报
的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，
就本次发行完成后对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如
下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本 450,426,801 股
的 30%的发行上限，即不超过 135,128,040 股（含本数）。本次发行完成后，公
司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况
分析如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2022 年 9 月 30 日实施完毕，该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间
构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、公司总股本以本次非公开发行前 450,426,801 股为基础，仅考虑本次非
公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过 32,525.90 万元（含本数），不考虑
发行费用的影响，发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
42
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
本次测算中假设发行价格为第十一届董事会第二十二次会议（2022 年 4 月
1 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 10.17 元/股；在不考虑发行
费用等影响的情况下，发行数量暂估为 3,198.22 万股。该发行数量仅为假设，
最终发行数量以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。
5、假设 2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分为下列三种情况：
（1）2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润与 2021 年数据持平；
（2）2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润较 2021 年数据增长 10%；
（3）2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润与 2021 年数据下降 10%。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下：
2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
总股本（万股） 45,042.68 45,042.68 48,240.90
情形 1：2022 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润与 2021 年数据持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 11,739.60 11,739.60 11,739.60
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
7,673.44 7,673.44 7,673.44
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.26
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.17
43
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
项目 2021 年度 2022 年度/2022.12.31
/2021.12.31
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.17
情形 2：2022 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润较 2021 年数据增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 11,739.60 12,913.56 12,913.56
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
7,673.44 8,440.79 8,440.79
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.28
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.28
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.18
情形3：2022年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润较2021年数据下降10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 11,739.60 10,565.64 10,565.64
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
7,673.44 6,906.10 6,906.10
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.23 0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.17 0.15 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.23 0.23
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.17 0.15 0.15
关于测算的特别说明：
1、公司对 2022 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，
最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金
总额为准。
44
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本规模和净资产规模将有较大
幅度增加，但由于募投项目从建设到产生经济效益需要一定的时间，如果公司
净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后
公司即期回报存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即
期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 本次募集资
金投资项目的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划投向的募投项目紧紧围绕公司现有的主营业
务。本次募投项目将增强公司生产制造能力，提升公司生产效益，改善公司财
务状况，降低财务风险，进一步强化公司核心竞争力，更好地满足公司现有业
务整体战略发展的需要。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况
1、人员储备
公司管理团队及核心技术人员拥有行业领域多年的工作经验和管理经验，
对于行业的发展情况、技术特征以及未来走势有着深刻的理解。公司历来重视
高素质人才的培养和储备，建立了涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的完
善的人才培养机制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。
45
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备。同时，为保障本
次募投项目顺利实施，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培
养计划，不断提高人员专业素养，促进骨干人才成长并发挥作用。
2、技术储备
公司本次募投项目实施具备技术方面的基础。公司高度关注研发的顶层规
划与布局，持续加强研发投入，研发体系不断优化，研发能力持续提升。通过
科技创新与产业发展研究院的协同研发主平台，持续推动内外部协同创新深化
产学研合作，并结合公司组织架构和产业布局，建立符合公司科技创新能力建
设需求的两级研发能力。
在安保科技领域，在保持复杂集成方案创新性和优势地位的同时，围绕大
数据、人工智能技术与行业业务的深度融合，持续推进平台化能力的构建和创
新应用的孵化，推出了多模态红外安保一体机、市域治理大数据平台、智慧边
海防党政军警民联防平台等一系列核心软硬件产品；在电子信息领域，持续深
耕制冷型红外机芯以及制冷型红外热像仪，开展新一代高速成像硬件电路研制，
扩大制冷型红外产品的技术优势，加速研发 128*128 红外凝视成像系统，着力
同步打造技术平台和产品平台，并逐步实现优化分离；在电源领域，在工业级、
军工级智能电源产品持续发力，加大 CHP 系列工频机、HTT/BKH 系列模块化
产品、军用不间断电源、车载综合电源、军用车辆及坦克装甲应急启动电源、
单兵通讯电源、无人机充电电源、直升机便携式应急电源的研发升级，同时积
极探索高功率密度数字化模块电源的研发和电源的定制化研发配套能力。
3、市场储备
公司本次募投项目实施具备市场方面的基础。公司拥有完善的营销体系，
在全国除港澳台以外各省级行政区域共建立了 150 余个分支机构，形成了高效
的协同营销网络，业务范围涵盖全国。具体来看，公司在军工集团、科研院所、
边海防、铁路、安防行业、高校等领域积累了稳定的客户资源，为本项目产业
化阶段形成的核心产品的销售奠定了坚实的基础。
46
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备
以及丰富的管理经验，对顺利推进募投项目的建设以及保障募投项目达到预计
效益提供了充分保障。
五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等
法规的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金使用，确保募集资
金按照既定用途得到充分有效的利用。
公司、保荐机构等将持续对公司募集资金使用进行检查和监督；同时公司
将基于前次募集资金经验，对募集资金的运用、管理方式进行适应性调整，以
提高资产和业务扩张后的资金使用效率，保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险，确保募集资金得到合法合规的使用。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展
前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核
心竞争力，符合公司和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将积极调配资
源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取
早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）加强完善公司治理，提高管理水平
目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批
准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理制
度、行政管理制度、信息管理制度等内容。
47
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
公司未来将持续完善治理机制，落实主体责任。充分发挥董事会、监事会
职能作用，在重大事项决策、重大资金使用、重要人事安排等方面发挥决策和
监督检查作用，提升科学治理水平，继续提升基于依法合规和风险防控的公司
治理能力，提升经营管理水平和运营能力，提升科研生产信息化管理能力，持
续提高公司基础管理水平。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司
实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《未
来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和
调整机制。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能
力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的
客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，特此提示。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得
到切实履行所做出的承诺
为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护
公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行
职责，做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
48
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
七、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补
回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
截至本预案公告日，公司实际控制人航天科工集团持有公司 37.27%的股
权，控股股东防御院持有公司 36.62%的股权。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司控股股东防御院做出如下承诺：
“1、本院承诺将严格按照法律法规、规范性文件及航天长峰公司章程的规
定行使股东权利，不越权干预航天长峰经营管理活动，不违法侵占航天长峰利
益。
2、自本承诺出具日至航天长峰本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不
能满足中国证监会前述新规定时，本院承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
49
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本院将向航天长峰赔偿经济损
失，并承担相应的法律责任。”
公司实际控制人航天科工集团承诺：
“1、本公司承诺将严格按照法律法规、规范性文件及航天长峰公司章程的
规定行使股东权利，不越权干预航天长峰经营管理活动，不违法侵占航天长峰
利益。
2、自本承诺出具日至航天长峰本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不
能满足中国证监会前述新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向航天长峰赔偿经济
损失，并承担相应的法律责任。”
50
北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票
预案》之盖章页）
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 2 日
51
