证券代码：600855       证券简称：航天长峰       公告编号：2022-023

                北京航天长峰股份有限公司
           第九届监事会第十四次会议决议公告
   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    北京航天长峰股份有限公司于 2022 年 3 月 25 日以邮件形式发出

通知送达全体监事，并于 2022 年 4 月 1 日上午 11:00 在公司 822 会

议室以现场方式召开了第九届监事会第十四次会议，应到监事 3 人，

实到监事 3 人。会议由监事会主席李荣初先生主持，会议程序符合《中

华人民共和国公司法》和《北京航天长峰股份有限公司章程》的有关

规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

       1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议

案》

       公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。根据现行有效

的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法

律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会

经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公

司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民

币普通股（A 股）股票的条件和资格。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    该议案须提交股东大会审议。
       2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议

案》

       （一）发行股票种类和面值

    本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    （二）发行方式和发行时间

    本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期

内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）

协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根

据股东大会的授权按新的规定进行调整。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    （三）发行对象和认购方式

    本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合条件的特

定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券

公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、

合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和

自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，

视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金

认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在

股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机

构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发

行股票。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    （四）定价基准日、发行价格与定价方式

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发

行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发

行价格将进行相应调整。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规

定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主

承销商）协商确定。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    （五）发行数量

    本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定

的 发 行 价格 计算得 出 ， 且不 超过本 次 非 公开 发行前 公 司 总股 本

450,426,801 股的 30%的发行上限，即不超过 135,128,040 股（含本

数）。
      若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资

本公积转增股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。

      本次非公开发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规

定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主

承销商）协商确定。

      表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

      （六）募集资金数量及用途

      本次非公开发行股票募集资金总额不超过 32,525.90 万元（含本

数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

                                                      单位：万元
 序                                                  募集资金
                  项目名称              总投资额
 号                                                  拟投入金额
 1     储能电源验证能力建设项目           6,352.29       5,250.00
       国产化高功率密度模块电源研制生
  2                                       9,809.96         6,847.15
       产能力提升项目
       基于人工智能的一体化边海防侦测
  3    装备研制和系统平台研发及产业化     6,440.45         4,841.38
       项目
       定制化红外热像仪研发能力提升项
  4                                       6,943.90         5,829.60
       目
  5    补充流动资金                       9,757.77         9,757.77
                 合计                    39,304.37        32,525.90

      若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目的募

集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

      为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资

金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金

对前期投入的资金进行置换。

      表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （七）限售期

    本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起

6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

    认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因

增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

    限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    （八）上市地点

    本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    （九）本次非公开发行前的滚存利润安排

    本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东

共享。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    （十）本次发行股票决议的有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审

议通过之日起 12 个月。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    该议案须提交股东大会审议。

    3、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，结合公

司具体情况，公司就本次非公开发行制定了《北京航天长峰股份

有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    该议案须提交股东大会审议。

    4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行

性分析报告的议案》

    为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次

发行募集资金用途进行了分析和讨论，并按照中国证监会《上市公司

证券发行管理办法》的要求编制了《北京航天长峰股份有限公司关于

本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    该议案须提交股东大会审议。

    5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、

法规、规范性文件的规定，公司经过对前次募集资金使用情况的

核实，编制了截至 2021 年 12 月 31 日的《北京航天长峰股份有限

公司前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊

普通合伙）出具了《北京航天长峰股份有限公司前次募集资金使

用情况鉴证报告》。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    该议案须提交股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资

者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响进行了分析和计算，制订了具体的填补回报措施。公司全体董事、

高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行摊薄即期回

报及填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    该议案须提交股东大会审议。

    7、审议通过了《关于<公司未来三年（2022 年-2024 年）股

东回报规划>的议案》

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等

相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，

使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略

发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及

外部融资环境等因素基础上，公司制定了《北京航天长峰股份有

限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    该议案须提交股东大会审议。

    8、审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司将设立募集

资金专用账户，对本次非公开发行 A 股股票募集资金进行集中管

理和使用。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    该议案须提交股东大会审议。

    9、审议通过了《关于与控股子公司签署附条件生效的<借款

协议>及<担保协议>的议案》

    公司拟与公司控股子公司航天柏克（广东）科技有限公司签

署附条件生效的《借款协议》，拟根据《北京航天长峰股份有限公

司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》将本次非公开发行 A 股股票

所募集的部分资金和/或自有资金以借款形式提供给航天柏克（广

东）科技有限公司，由航天柏克（广东）科技有限公司用于本次

募投项目之一的储能电源验证能力建设项目的建设与实施。

    同时，公司拟与航天柏克（广东）科技有限公司及其自然人

股东叶德智签署《担保协议》，由叶德智对航天柏克（广东）科技

有限公司上述借款提供担保。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    该议案须提交股东大会审议。
    10、审议通过了《关于公司实施固定资产投资的议案》

    公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目中的储能电

源验证能力建设项目、国产化高功率密度模块电源研制生产能力

提升项目以及定制化红外热像仪研发能力提升项目涉及固定资产

投资，监事会同意公司根据上述募集资金投资项目的需要实施相

关固定资产投资。

   表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非

公开发行股票相关事宜的议案》

    为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司

监事会同意提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发

行 A 股股票的具体事项，包括但不限于：

    （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，

其中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规

模、发行价格、发行对象的选择等事项；

    （2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本

次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协

议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

    （3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次

非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

    （4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非

公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项
目具体安排进行调整；

    （5）办理募集资金专用账户事宜；

    （6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中

的重大合同；

    （7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、

修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

    （8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券

交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定

和上市等相关事宜；

    （9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应

条款进行相应调整并办理工商变更登记；

    （10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或

市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场

条件，对本次具体发行方案作相应调整；

    （11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实

施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公

开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实

施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

    （12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其

他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；

    （13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

    上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有
效。

   表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

   议案须提交股东大会审议。



   特此公告。




                                北京航天长峰股份有限公司

                                         监事会

                                     2022 年 4 月 2 日