国泰君安证券股份有限公司关于

  北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

              2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京航天长峰股
份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“航天长峰”）发行股份购买资产暨
关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对交易对方中国航天科工防御技术
研究院（以下简称“防御院”）、朝阳市电源有限公司（以下简称“朝阳电源”）作出
的关于标的公司航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称“航天朝阳电源”）2021 年
度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排

    （一）业绩承诺期及盈利预测

    业绩承诺期为本次交易完成后连续三个会计年度（含本次交易完成当年度），即
2019 年度、2020 年度和 2021 年度。

    根据航天朝阳电源收益法评估数据，补偿义务人防御院、朝阳电源承诺航天朝
阳电源 2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润分别不低于 5,995.20 万元、
7,191.44 万元和 8,506.57 万元。

    （二）盈利预测补偿的计算方式

    在业绩承诺期间，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。
在业绩承诺期间，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部


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分，由防御院和朝阳电源按照协议约定的比例向上市公司进行补偿；补偿义务人应
优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

    补偿义务人当期需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－
累积已补偿金额。

    当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿
股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。

    以上公式运用中，应遵循：

    （1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回；

    （2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）；

    （3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，补偿义务人应将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益
于当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内返还上市公司，返还
金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；

    返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补
偿股份数量。

    航天朝阳电源各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确定。

    （三）业绩补偿程序

    如触发业绩补偿义务，则上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10 个工
作日内以书面形式通知补偿义务人，补偿义务人在收到上市公司的书面通知后按照



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通知载明的当期应补偿金额以协议约定的补偿方式向上市公司履行补偿义务。防御
院和朝阳电源当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1.00 元的价格回购
并予以注销。

    防御院和朝阳电源以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺
实现情况专项审核报告出具日起 10 个工作日内完成防御院和朝阳电源当年应补偿
股份数额的计算（其中 2021 年度业绩补偿，应在 2021 年度业绩承诺实现情况专项
审计报告、减值测试专项审计报告出具后 10 个工作日内完成当年应补偿股份数额
的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股
份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。

    （1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司以人民币
1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后
5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司
书面通知之日起 5 个工作日内，配合上市公司向中证登发出将其当年应补偿股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立
的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

    （2）如该等股份的回购事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得
所需批准（如有）而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获
得批准后 5 个工作日内将书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。防御院和朝
阳电源应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内取得所需批准，并按照相
关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的
股份无偿转让给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记
日登记在册的全体股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量
占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿
股份。

    （3）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上市公司
的要求依法履行股份补偿义务。


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    自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让与其
他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

    （四）标的资产减值测试的补偿计算方式

    业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘
请的具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业
绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具减值测试报告。

    如航天朝阳电源期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买
资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行
补偿，不足部分以现金补偿。计算公式如下：

    另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发
行股份购买资产的发行价格－已补偿现金金额

    另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格

    减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    如上市公司在业绩承诺期间实施送股、资本公积转增股本的，则上述另需补偿
股份数量相应调整为：按上述公式计算的另需补偿股份数量×（1＋转增或送股比
例）。

    如上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，补偿义务人将其应补偿股份数量
于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝
每股已分配现金股利×补偿股份数量。返还期限为减值测试报告出具后的 30 个工
作日内。

    补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补
偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得
上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，防御院和朝阳电源在符合相关


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证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠
送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册
的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除
应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

    （五）补偿比例

    交易各方同意，防御院、朝阳电源按照各自持有的标的公司股权比例对上市公
司进行补偿。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的
资产的交易对价。

    此外，防御院与朝阳电源另行协议约定，在防御院、朝阳电源对上市公司的补
偿义务全部履行完毕后，朝阳电源同意将防御院承担的补偿超出（双方总体）需补
偿金额的 24.5%的部分补偿给防御院。上述补偿为交易对手之间基于商业谈判的协
议安排，且在交易对手对上市公司的补偿义务全部履行完毕后实施，不影响本次交
易上市公司与交易对手间的业绩补偿方案。

    二、2021 年度业绩承诺实现情况

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的《关于中
国航天科工防御技术研究院、朝阳电源有限公司对公司 2021 年度业绩承诺实现情
况的说明审核报告》（致同专字（2022）第 110A004517 号），航天朝阳电源 2021 年
度业绩承诺实现情况如下：
                                                                       单位：万元
           项目              实际金额        业绩承诺金额    差额      完成率
 2021 年扣除非经常性损益后
                             10,206.18         8,506.57     1,699.61   119.98%
   归属于母公司的净利润

    鉴于航天朝阳电源 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为 10,206.18 万元，高于承诺净利润，2021 年度业绩承诺已经实现，根据本次交
易涉及的业绩承诺及补偿安排，补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

    三、业绩承诺期届满减值测试情况


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    本次交易业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。根据致同出具的
《北京航天长峰股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试
报告的专项审核报告》（致同专字（2022）第 110A004518 号）、中水致远资产评估有
限公司出具的《北京航天长峰股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值
测试涉及的航天长峰朝阳电源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
水致远评报字[2022]第 010072 号），2021 年 12 月 31 日，航天朝阳电源股东全部权
益价值为 121,470.29 万元，考虑业绩承诺期内航天朝阳电源于 2020 年度、2021 年
度实施了分红（分别为 2,015.78 万元和 3,827.54 万元）的影响，航天朝阳电源 2021
年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 127,313.61 万元，与重大资产重组时该资产交
易价格 96,105.79 万元相比，航天朝阳电源股东全部权益价值未发生减值。根据本次
交易涉及的业绩承诺及补偿安排，补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：航天长峰发行股份购买资产暨关联交易 2021 年度
业绩承诺已经实现，业绩承诺期届满航天朝阳电源股东全部权益价值未发生减值，
根据本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排，补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易 2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：

                         刘   实          王   慷          毛   宁




                                                国泰君安证券股份有限公司




                                                         2022 年 4 月 14 日