航天长峰：北京航天长峰股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料2022-05-19
北京航天长峰股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会资料
二〇二二年五月
目 录
航天长峰 2022 年第二次临时股东大会会议议程 .............................. 3
航天长峰 2022 年第二次临时股东大会会议规则 .............................. 5
议案一：航天长峰关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ................... 7
议案二：航天长峰关于非公开发行 A 股股票方案的议案 ....................... 8
议案三：航天长峰关于非公开发行 A 股股票预案的议案 ...................... 12
议案四：航天长峰关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 .... 13
议案五：航天长峰关于前次募集资金使用情况报告的议案 .................... 14
议案六：航天长峰本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
议案 .................................................................. 15
议案七：航天长峰关于未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划的议案 ..... 16
议案八：航天长峰关于设立募集资金专用账户的议案 ........................ 17
议案九：航天长峰关于与控股子公司签署附条件生效的《借款协议》及《担保协
议》的议案 ............................................................ 18
议案十：航天长峰关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案 ................................................................ 19
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：北京航天长峰股份有限公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2022 年 5 月 27 日下午 14:00
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 5
月 27 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 27 日上午 9:15 至 15:00
五、现场会议地点：北京海淀区永定路甲 51 号航天长峰大楼八层 822
会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司
聘请的律师
七、会议议程：
（一）宣读议案并提请大会审议
序号 议案名称 报告人
1 审议关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2 审议关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
3 审议关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
4 审议关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5 审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
6
主体承诺的议案
7 审议关于公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划的议案
3
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
8 审议关于公司设立募集资金专用账户的议案
审议关于与控股子公司签署附条件生效的《借款协议》及《担保协
9
议》的议案
审议关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事
10
宜的议案
（二）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（三）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）
（四）对上述各项议案进行表决
1、公司监事宣读本次股东大会会议规则
2、出席现场会议的股东填写表决票并投票
3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
4、监票人宣布投票表决结果
5、公司法律顾问宣读法律意见书
（五）会议结束
4
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
北京航天长峰股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议规则
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时
股东大会于 2022 年 5 月 27 日下午 14：00 在公司八层 822 会议室召开,
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本届大会表决规
则如下：
一、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议
有关议案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海
证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络
投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，
均以第一次表决的投票结果为准。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台
（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事
宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年
修订）》。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。
三、表决有效性
本次大会所审议的议案中，全部议案均为特别决议议案，须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效，全部议案均对中小投
资者单独计票。
5
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
四、委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权
委托书，并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，请在相应意
见栏内划“√”。
6
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
议案一： 北京航天长峰股份有限公司关于
符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。根据现行有效的《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项
进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非
公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件和资格。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
7
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
议案二： 北京航天长峰股份有限公司关于
非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公
开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，
具体如下：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择
机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确
定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会
的授权按新的规定进行调整。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合条件的特定投
资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构
投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
8
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东
大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股
票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将
进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及
监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发
行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本 450,426,801 股
的 30%的发行上限，即不超过 135,128,040 股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积转增股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及
监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（六）募集资金数量及用途
9
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 32,525.90 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 总投资额
金额
储能电源验证能
1 6,352.29 5,250.00
力建设项目
国产化高功率密
度模块电源研制
2 9,809.96 6,847.15
生产能力提升项
目
基于人工智能的
一体化边海防侦
3 测装备研制和系 6,440.45 4,841.38
统平台研发及产
业化项目
定制化红外热像
4 仪研发能力提升 6,943.90 5,829.60
项目
5 补充流动资金 9,757.77 9,757.77
合计 39,304.37 32,525.90
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目的募集资
金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先
行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投
10
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
入的资金进行置换。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持
的本公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通
过之日起 12 个月。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
11
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
议案三： 北京航天长峰股份有限公司关于
非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司董
事会就本次非公开发行制定了《北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公
开发行 A 股股票预案》（详见 2022 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站和
《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》上披露的相关公告）。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2022年5月27日
12
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
议案四： 北京航天长峰股份有限公司关于
非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东：
为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行
募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，
公司董事会编制了《北京航天长峰股份有限公司关于本次非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告》（详见 2022 年 4 月 2 日在上海证券交
易所网站和《上海证券报》证券日报》中国证券报》上披露的相关公告）。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
13
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
议案五： 北京航天长峰股份有限公司关于
前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了截
至 2021 年 12 月 31 日的《北京航天长峰股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京航天
长峰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（详见 2022 年 4 月 2
日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》上
披露的相关公告）。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
14
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
议案六： 北京航天长峰股份有限公司本次非
公开发行股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本
次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析和计
算，制订了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股
东及实际控制人就本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施能够得到切
实履行作出了承诺。（详见 2022 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站和《上
海证券报》《证券日报》《中国证券报》上披露的相关公告）。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 27 日
15
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
议案七： 北京航天长峰股份有限公司关于未来三年
（2022 年—2024 年）股东回报规划的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求，为
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成
长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《北
京航天长峰股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》
（详见 2022 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《证券
日报》《中国证券报》上披露的相关公告）。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 27 日
16
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
议案八： 北京航天长峰股份有限公司关于
设立募集资金专用账户的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的规定，公司将设立募集资金专用账户，对本次非公开发行 A 股股票募集
资金进行集中管理和使用，该募集资金专用账户将不得存放非募集资金或
用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行等相关方签署募集资金三方监管协议等法律文件。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 27 日
17
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
议案九： 北京航天长峰股份有限公司关于与
控股子公司签署附条件生效的《借款协议》
及《担保协议》的议案
各位股东：
公司拟与公司控股子公司航天柏克（广东）科技有限公司签署附条件
生效的《借款协议》，拟根据《北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开
发行 A 股股票预案》将本次非公开发行 A 股股票所募集的部分资金和/或自
有资金以借款形式提供给航天柏克（广东）科技有限公司，由航天柏克
（广东）科技有限公司用于本次募投项目之一的储能电源验证能力建设项
目的建设与实施。
同时，公司拟与航天柏克（广东）科技有限公司及其自然人股东叶德
智签署《担保协议》，由叶德智对航天柏克（广东）科技有限公司上述借款
提供担保。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
18
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
议案十： 北京航天长峰股份有限公司关于提请
股东大会授权董事会办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟
提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票的具体事
项，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括
决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发
行对象的选择等事项；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及
股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘
用中介机构的协议等相关协议；
（3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发
行相关具体事项进行修订和调整；
（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行
股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整；
（5）办理募集资金专用账户事宜；
（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合
同；
（7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、
19
北京航天长峰股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行
相应调整并办理工商变更登记；
（10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件
发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体
发行方案作相应调整；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽
然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变
化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发
行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签
署相关协议和文件及办理上述事宜；
（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
20
