北京航天长峰股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
北京航天长峰股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二二年七月
关于北京航天长峰股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 7 月 7 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（221442 号）所附的《北京航天长峰股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，北京航天长峰股份有
限公司（以下简称“航天长峰”、“发行人”、“公司”）已会同中信建投证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称
“发行人律师”、“律师”）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“发行人会计师”、“会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及
讨论，具体情况如下文。
本回复中简称与《中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限
公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
1
北京航天长峰股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
问题 1、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最
近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情
形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）财务性投资及类金融业务认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人不得将募集资金直接或变相用
于类金融业务。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，对财务性
投资要求如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
2
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期
限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，对类金融
业务要求如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构
为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但
不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行董事会决议日前六个月（2021 年 10 月 1 日）至今公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
上市公司于 2022 年 4 月 1 日召开第十一届董事会第二十二次会议审议通过
本次非公开发行股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（即 2021
年 10 月 1 日，下同）至本反馈意见回复出具日，上市公司不存在实施财务性投
资及类金融业务的情形，具体说明如下：
1、交易性金融资产、委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
不存在已实施或拟实施的交易性金融资产、委托理财的情形。
2、类金融业务
公司主营业务分为安保科技、电源、医疗、电子信息四大产业板块，涉及
平安城市、大型活动安保、应急维稳、国土安全、要地防控、智能交通、公安
警务信息化、医疗器械、医疗信息化、手术室工程、UPS 电源、EPS 电源、模
块电源、开关电源、红外光电成像设备等多个业务领域。自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
3、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
3
不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金的情形。
4、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
不存在已实施或拟实施的对外拆借资金的情形。
5、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
不存在已实施或拟实施的委托贷款的情形。
6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
不存在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情
形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
8、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
不存在已实施或拟实施的投资金融业务的情形。
（三）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
截至 2022 年 3 月 31 日，除应收票据、应收账款、存货、合同资产、固定
资产、无形资产等与上市公司日常生产经营活动显著相关的会计科目外，上市
公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目情况如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 其中财务性投资金额
货币资金 69,368.76 -
预付款项 12,331.33 -
其他应收款 5,956.54 -
4
科目 2022 年 3 月 31 日 其中财务性投资金额
一年内到期的非流动资产 160.33 -
其他流动资产 2,572.52 -
长期应收款 5,760.21 -
注：上表中的相关数据未经审计。
1、货币资金
截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金包括库存现金、银行存款、承兑汇
票保证金、保函保证金、履约保证金等，不属于财务性投资。
2、预付款项
截至 2022 年 3 月 31 日，公司预付款项包括预付设备采购款、软件采购款
等，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收款主要系保证金押金、经营性往来
款，及利息款项，不属于财务性投资。
4、一年内到期的非流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产主要为一年内到期
的长期应收账款，不属于财务性投资。
5、其他流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他流动资产包括未终止确认商业承兑汇
票、预缴所得税和待抵扣进项税，不属于财务性投资。
6、长期应收款
截至 2022 年 3 月 31 日，公司长期应收款主要包括 BT 项目款和分期收款
的安保科技业务款项，不属于财务性投资。
综上所述，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起（2021 年 10 月 1
日）至今，不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，公司最近一
期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
5
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、查阅《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等文件对于财务性投
资、类金融业务的定义；
2、查阅发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起（2021 年 10 月 1
日）至今的财务报表、审计报告、公开披露信息、明细台账等，判断是否存在
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）；
3、查阅发行人最近一期末的资产科目明细，判断是否存在财务性投资（包
括类金融业务）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起（2021 年 10 月 1 日）至
今，不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，发行人最近一期
末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
6
问题 2、根据申报材料，申请人本次非发行股票拟募集资金 3.2 亿元，投
资于“储能电源验证能力建设项目”、“国产化高功率密度模块电源研制生产
能力提升项目”、“基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研
发及产业化项目”、“定制化红外热像仪研发能力提升项目”和补充流动资
金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额
测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金
投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使
用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日
前已投入资金。（3）本次募投的项目与申请人现有业务的联系与区别，对申请
人产品或技术能力的具体提升情况，是否存在重复建设的情形。（4）募投项目
预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）本次募投项
目产品所处阶段，是否处于研发或试生产等阶段，公司是否具备产品技术、市
场、人员等储备，是否存在研发失败、市场开拓不力等募投项目实施的重大不
确定性风险。（6）申请人将在募集资金到位后以向子公司航天柏克借款的形式
实施“储能电源验证能力建设项目”，以向子公司航天朝阳电源增资形式实施
“国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目”，以向子公司长峰科技
增资形式实施“基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及
产业化项目”和“定制化红外热像仪研发能力提升项目”，请申请人结合项目
特点、子公司经营情况等补充说明选用增资形式或借款形式实施项目的原因及
合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资
金比例是否符合相关监管要求
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 32,525.90 万元（含本数），全部
用于募投项目资本性支出及补充流动资金，具体情况如下：
7
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资金额 资本性支出金额
拟投入金额
1 储能电源验证能力建设项目 6,352.29 5,250.00 5,250.00
国产化高功率密度模块电源
2 9,809.96 6,847.15 6,847.15
研制生产能力提升项目
基于人工智能的一体化边海
3 防侦测装备研制和系统平台 6,440.45 4,841.38 4,841.38
研发及产业化项目
定制化红外热像仪研发能力
4 6,943.90 5,829.60 5,829.60
提升项目
5 补充流动资金 9,757.77 - 9,757.77
合计 39,304.37 22,768.13 32,525.90
（一）储能电源验证能力建设项目
1、投资数额安排明细及资本性支出情况
储能电源验证能力建设项目的总投资包括设备购置费用、软件购置费用、
技术人员工资与铺底流动资金。其中，设备购置费用、软件购置费用为资本性
支出，拟使用募集资金投入。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否属于资本性支出
1 设备购置费用 4,627.00 是
2 软件购置费用 623.00 是
小计 资本性支出合计 5,250.00 -
3 技术人员工资 507.50 否
4 铺底流动资金 594.79 否
合计 6,352.29 -
2、投资数额测算依据和测算过程
（1）设备购置费用
本项目设备购置费用按照项目需求及其市场价格计算，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 变流器测试系统 581.00
2 20 尺集装箱 210.00
3 电气舱环境配套系统 126.00
8
序号 项目名称 投资金额
4 电芯 2,520.00
5 40 尺集装箱 868.00
6 电池箱环境配套系统 322.00
合计 4,627.00
（2）软件购置费用
本项目软件购置费用按照项目需求及其市场价格计算：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 储能能量管理测试系统 161.00
2 电池管理系统 BMS 462.00
合计 623.00
（3）技术人员工资
本项目技术人员工资按照公司现有人员工资水平和计划投入人员数量计
算，拟投入技术人员 10 人用于技术研发与基础储备，人员工资累计 507.50 万
元。具体情况如下：
人员类型 项目 第1年 第2年
年薪及福利（万元/人） 25.00 25.75
研发工程师 人员数量（人） 10 10
工资总额（万元） 250.00 257.50
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金按照当年新增流动资金需求的 30%计算，第 1 年与第
2 年累计铺底流动资金需求为 594.79 万元。
（二）国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目
1、投资数额安排明细及资本性支出情况
国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目的总投资包括工程建设
费用、工程建设其他费用、技术人员工资与铺底流动资金，工程建设费用具体
包括建筑工程费与设备购置费。其中，工程建设费用、建筑工程费、设备购置
费、工程建设其他费用为资本性支出，拟使用募集资金投入。具体情况如下：
9
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否属于资本性支出
1 工程建设费用 6,464.73 是
1.1 建筑工程费 1,030.00 是
1.2 设备购置费 5,434.73 是
2 工程建设其他费用 382.42 是
小计 资本性支出合计 6,847.15 -
3 技术人员工资 822.15 否
4 铺底流动资金 2,140.66 否
合计 9,809.96 -
2、投资数额测算依据和测算过程
（1）工程建设费用
本项目工程建设费用中的建筑工程费依据市场价格、国家或建设地区相关
规定计算，设备购置费用按照项目需求及其市场价格计算。本项目工程建设费
用总金额为 6,464.73 万元。其中，建筑工程费 1,030.00 万元，设备购置费
5,434.73 万元。
建筑工程费具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 室内工程 730.00
1.1 生产厂房模块电源自动化装配间 450.00
1.2 生产厂房电磁兼容室 280.00
2 室外工程 300.00
合计 1,030.00
设备购置费具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 EMC 实验室暗室及设备 520.00
2 进厂检验及元器件筛选设备 2,300.00
3 印制板组件数字化电装生产线 2,160.20
4 印制板组件三防喷涂自动化生产线 284.53
10
序号 项目名称 投资金额
5 机加工设备 170.00
合计 5,434.73
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用以工程建设费为基数，按照工程建设费的 5.90%
计算，具体金额为 382.42 万元。
（3）技术人员工资
本项目人员费用按照公司现有人员工资水平和计划投入人员数量计算，投
入项目经理 3 人，研发工程师 30 人用于技术研发与基础储备，人员工资累计
822.15 万元。具体情况如下：
人员类型 项目 第1年 第2年
年薪及福利（万元/人） 15.00 15.45
项目经理 人员数量（人） 3 3
工资总额（万元） 45.00 46.35
年薪及福利（万元/人） 12.00 12.36
研发工程师 人员数量（人） 30 30
工资总额（万元） 360.00 370.80
合计人员数量（人） 33 33
合计
工资总额（万元） 405.00 417.15
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金按照当年新增流动资金需求的 30%计算，第 1 年与第
2 年累计铺底流动资金需求为 2,140.66 万元。
（三）基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业
化项目
1、投资数额安排明细及资本性支出情况
基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业化项目
的总投资包括场地装修费用、设备购置费用、软件购置费用、人员费用与铺底
流动资金。其中，场地装修费用、设备购置费用、软件购置费用、开发阶段的
11
人员费用为资本性支出，拟使用募集资金投入。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否属于资本性支出
1 场地装修费用 156.00 是
2 设备购置费用 1,683.98 是
3 软件购置费用 1,781.60 是
4 人员费用 2,076.00 仅开发阶段符合条件的人员费用资本化
4.1 资本化处理人员费用 1,219.80 是
资本化支出小计 4,841.38 -
5 铺底流动资金 742.87 否
合计 6,440.45 -
2、投资数额测算依据和测算过程
（1）场地装修费用
本项目研发场地拟使用自有场地 1,480.00 平方米，装修费用按照研发场地
1,000 元/平方米、机房 2,000 元/平方米进行计算，共计 156.00 万元。具体情况
如下：
单位：平方米、万元/平方米、万元
项目 装修面积 装修单价 投资金额
软件研发场地 1,200.00 0.10 120.00
硬件研发场地 200.00 0.10 20.00
机房 80.00 0.20 16.00
合计 1,480.00 - 156.00
（2）设备购置费用
本项目设备购置费用按照项目需求及其市场价格计算。其中，硬件研发中
心总投资为 1,528.80 万元，主要包括多适配高并发大数据接入管理服务支撑平
台、高通量智能分析服务支撑平台等设备；基础配套环境总投资为 155.18 万
元，主要包括应用系统防火墙等设备。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 多适配高并发大数据接入管理服务支撑平台 120.00
12
序号 项目名称 投资金额
2 高通量智能分析服务支撑平台 130.00
3 高性能地理信息服务支撑平台 96.00
4 国产服务器 42.00
5 国产工作站 8.80
6 视频处理专用工作站 12.50
7 大数据分析处理专用工作站 10.00
8 地理信息分析处理开发工作站 7.50
9 存储一体机 40.00
10 边防智能侦控装备组件 420.00
11 机载一体化无人侦测指引装备组件 360.00
12 智能化周界防控装备组件 280.00
13 边海防多模态人员管控装备组件 2.00
硬件研发中心小计 1,528.80
14 应用系统防火墙 15.00
15 出口防火墙 43.02
16 边界防火墙 21.08
17 漏洞扫描系统 16.80
18 网络审计系统 13.88
19 入侵检测系统 26.00
20 UPS 7.40
21 精密空调 12.00
基础配套环境小计 155.18
合计 1,683.98
（3）软件购置费用
本项目软件购置费用按照项目需求及其市场价格计算，用于研发平台软件
环境建设和能力提升，主要包括达梦数据库软件、神舟通用数据库等软件设
备。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 达梦数据库软件 12.00
2 神舟通用数据库 12.00
13
序号 项目名称 投资金额
3 南大金仓数据库软件 12.00
4 东方通 WEB 应用中间件 5.00
5 中创中间件 5.00
6 设计工具 9.60
7 研发管理工具 88.00
8 研发组件工具 92.00
9 AI 数据库 66.00
10 边防智能侦控装备设计及手板制作 100.00
11 机载一体化无人侦测指引装备设计及手板制作 200.00
12 智能化周界防控装备设计及手板制作 80.00
13 边海防多模态人员管控装备设计及手板制作 50.00
14 边防智能侦控多源信息复合分析系统 350.00
15 机载一体化侦测指引云台中心控制分析系统 400.00
16 智能化周界防控综合实战分析预警系统 150.00
17 多模态人员管控智能核验管理系统 150.00
合计 1,781.60
（4）人员费用
本项目公司研究开发支出分为研究阶段支出和开发阶段支出，对于满足资
本化条件的开发阶段支出可以进行资本化处理。由此，基于人工智能的一体化
边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业化项目根据预计情况区分为研究阶
段、开发阶段与推广阶段，人员费用总支出为 2,076.00 万元，其中，研究阶段
投入时间 6 个月，投入人员 20 名，总计投入 300.00 万元；开发阶段投入时间
18 个月，共计投入人员 36 名，总计投入 1,219.80 万元；推广阶段投入人员 18
名，总计投入 556.20 万元。研究与推广阶段的人员费用不具备资本化条件，使
用自有资金投入；开发阶段的人员费用进行资本化处理并使用募集资金投入。
具体情况如下：
人员类型 项目 第 1 年上半年 第 1 年下半年 第2年
年薪及福利（万元/人） 30.00 30.00 30.90
软件研发 人员数量（人） - 28 14
工资总额（万元） - 420.00 432.60
14
人员类型 项目 第 1 年上半年 第 1 年下半年 第2年
年薪及福利（万元/人） 30.00 30.00 30.90
硬件研发 人员数量（人） - 8 8
工资总额（万元） - 120.00 247.20
资本化支出小计 - 540.00 679.80
年薪及福利（万元/人） 30.00 30.00 30.90
研究人员 人员数量（人） 20 - -
工资总额（万元） 300.00 - -
年薪及福利（万元/人） 30.00 30.00 30.90
推广人员 人员数量（人） - - 18
工资总额（万元） - - 556.20
合计人员数量（人） 20 36 40
合计
工资总额（万元） 300.00 540.00 1,236.00
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金按照当年新增流动资金需求的 30%计算，第 1 年与第
2 年累计铺底流动资金需求为 742.87 万元。
3、关于人员费用资本化情况的相关说明
本项目中存在部分资本化处理的人员费用使用募集资金投入的情形，针对
有关情况说明如下：
（1）研发费用资本化的会计政策的一贯性情况说明
公司研发费用资本化的会计政策如下：
公司研发支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发
生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，
不能满足下述条件的开发阶段支出计入当期损益：①完成该无形资产以使其能
够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产使用或出售的意
图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能
15
够可靠地计量。另外，无法区分研究阶段和开发阶段支出的，将发生的研发支
出全部计入当期损益。
报告期内，公司一贯遵循了上述研发费用资本化的会计政策，未对相
关会计政策进行过变更。
基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业化
项目进入开发阶段后，符合确认为无形资产的条件，具体对照如下：
确认为无形资产条件 研究阶段时间
发行人在研究阶段对基于人工智能的一体
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技
化边海防侦测装备研制和系统平台研发及
术上具有可行性
产业化项目进行了充分的技术论证
发行人拥有针对基于人工智能的一体化边
海防侦测装备研制和系统平台研发成果的
具有完成该无形资产使用或出售的意图
完善的产业化规划，且在边海防领域具有
良好的市场基础
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证
明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 目前我国边海防领域针对信息化技术具有
形资产自身存在市场，无形资产将在内部使 活跃的市场需求
用的，能够证明其有用性
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
发行人拥有完成募投项目的技术、市场与
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
人员基础
出售该无形资产
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠 发行人针对研发费用归集、核算的内部控
地计量 制完善，能够可靠计量开发阶段的支出
（2）本项目人员配置情况的合理性分析
项目研究及开发阶段人员配备，系根据工作内容、工作性质以及工作量等
因素综合考虑形成，不同阶段具体配备人员情况如下：
募投项目研究阶段投入人员 20 名，人员性质属于理论分析与研究型人员，
投入时间 6 个月，工作重点包含项目研究内容 3 个平台、3 个应用系统、4 个装
备的综合调研、项目可行性研究等。
募投项目开发阶段投入人员 36 名，人员性质属于技术开发实施型人员，投
入时间 18 个月，工作重点包含项目研究内容 3 个平台、3 个应用系统、4 个装
备的技术框架构建、软件产品设计开发、硬件装备试制等。
公司为推进研发项目尽快完成，推动相关项目产品尽快完成研发、投入市
场，在项目建设期第 1 年的后半年，拟投入软件研发人员 28 名、硬件研发人员
16
8 名；建设期第 2 年 12 月内拟投入软件研发人员 14 名、硬件研发人员 8 名进
行产品研发。相关人员配备情况符合公司本项目具体情况及相关产业发展规
划。
（3）项目研发费用资本化阶段划分情况分析
报告期内，公司安保科技业务研发项目及其资本化时点情况如下：
研究阶段 研究阶段
年度 项目名称 资本化时点
开始时点 时间
指挥云系统创新及产业化项目-基
2019 2018 年 1 月 2018 年 7 月 6 个月
于人脸识别的视频防控系统
指挥云系统创新及产业化项目-公
2019 2018 年 1 月 2018 年 7 月 6 个月
安指挥大数据整合分析平台
指挥云系统创新及产业化项目-公
2020 2019 年 1 月 2019 年 7 月 6 个月
安大数据智能应用平台
指挥云系统创新及产业化项目-视
2020 2019 年 1 月 2019 年 7 月 6 个月
频侦查与反恐预警系统
本次募投项目的研究阶段预计用时 6 个月，系公司根据历史项目经验、工
作内容及工作进行综合考量后确定，具备合理性与谨慎性。
（4）人员支出金额合理性分析
本项目人员投入为按照不同岗位员工的薪酬福利金额乘以投入人员数量测
算，研发人员投入数量 74 名，研发人员投入金额 2,076.00 万元，人均投入约
30 万元。考虑到公司位于北京市海淀区永定路，该地区研发平均薪酬较高，且
本项目对公司未来抢占新一代边海防产业具有举足轻重的意义，公司较为重视
该项目的实施且项目开发工作量较大、工作专业性强，且在公司现行薪酬体系
下，研发人员薪资高于平均薪资，本项目研发员工薪酬具备合理性。
（5）人员支出资本化比例的同行业对比情况
本项目的实施主体为公司全资子公司长峰科技，该项目人员支出资本
化金额占比与同行业可比公司项目资本化情况对比如下：
单位：万元
人员支出资本
募集资金 人员支出 人员支出资 资本化
公司 化占募集资金
项目名称 投入额 金额 本化金额 比例
名称 投入比例
A B C D=C/B E=C/A
千方 下一代智慧交 133,000.00 30,453.00 23,953.00 78.66% 18.01%
17
人员支出资本
募集资金 人员支出 人员支出资 资本化
公司 化占募集资金
项目名称 投入额 金额 本化金额 比例
名称 投入比例
A B C D=C/B E=C/A
科技 通系统产品解
决方案研发升
级及产业化项
目
智慧安全防护
39,488.41 39,400.51 28,713.17 72.88% 72.71%
绿盟 体系建设项目
科技 安全数据科学
20,633.17 11,217.84 8,106.17 72.26% 39.29%
平台建设项目
城市视觉感知
系统及智能终 55,830.32 18,269.66 18,269.66 100.00% 32.72%
佳都 端项目
科技 轨道交通大数
据平台及智能 31,641.99 10,662.96 10,662.96 100.00% 33.70%
装备项目
智慧城市公共
信息平台建设 14,752.79 7,050.00 7,050.00 100.00% 47.79%
项目
智慧应用软件
平台开发建设 16,693.93 12,780.00 12,780.00 100.00% 76.55%
赛为
项目
智能
数据中心基础
设 施 管 理
（ DCIM ） 平 5,671.44 3,540.00 3,540.00 100.00% 62.42%
台开发建设项
目
基于人工智能
的一体化边海
长峰 防侦测装备研
4,841.38 2,076.00 1,219.80 58.75% 25.20%
科技 制和系统平台
研发及产业化
项目
如上表，本次募投项目的人员投入资本化比例与同行业可比公司募投项目
的人员投入资本化比例不存在重大差异，相对谨慎，具有合理性。
综上，本次募投项目的人员投入按照项目进度区分了研究阶段及开发阶
段，研发人员资本化时点具备合理性和谨慎性，符合会计准则的要求；项目人
均投入按公司现行薪酬体系确定，且符合公司所在地人均薪资现状；与可比公
司及长峰科技历史投入相比，公司的人员投入资本化比例与可比募投项目的人
员投入资本化比例不存在重大差异，具备合理性。
18
（四）定制化红外热像仪研发能力提升项目
1、具体投资数额安排明细及资本性支出情况
定制化红外热像仪研发能力提升项目的总投资包括场地租赁费用、场地装
修费用、设备购置费用、软件购置费用与人员费用。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否属于资本性支出
1 场地费用 1,152.60 -
1.1 场地租赁费用 452.60 否
1.2 场地装修费用 700.00 是
2 设备购置费用 4,899.60 是
3 软件购置费用 230.00 是
资本化支出小计 5,829.60 -
4 人员费用 661.70 否
合计 6,943.90 -
2、投资数额测算依据和测算过程
（1）场地费用
本项目研发场地采用租赁方式，总计 1,550 平米，建设精密光学机构实验
室进行技术研发和储备。综合地段考虑场地租金在 4 元/平米/天，场地租金预计
226.30 万元/年，两年合计 452.60 万元；装修费按照普通生产办公装修 4,000.00
元/平米，洁净厂房装修 6,000.00 元/平米计算，共计 700.00 万元。
场地装修费用具体情况如下：
单位：平方米、万元/平方米、万元
项目 装修面积 装修单价 投资金额
普通生产办公场地 1,150.00 0.40 460.00
洁净厂房场地 400.00 0.60 240.00
合计 1,550.00 - 700.00
（2）设备购置费用
本项目设备购置费用按照项目需求及其市场价格计算，总投资 4,899.60 万
元，用于工艺能力和研制能力提升。具体情况如下：
19
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 超精密车床 482.00
2 超精密定心车床 800.00
3 卧式铣磨机 4.00
4 立式铣磨机 31.50
5 磨砂机 10.00
6 变频调速二轴抛光机 10.00
7 四轴抛光机 10.00
8 全自动红外镀膜机 520.00
9 全自动红外镀膜机 110.00
10 干涉仪 192.00
11 中心偏检测仪 180.00
12 内调焦自准直仪 72.00
13 精密球径仪 60.00
14 LuphoScan3D 非球面测量设备 630.00
15 光学测量专用傅里叶变换红外光谱仪 60.00
16 气浮平台 20.00
17 精密五轴加工中心 800.00
18 加工中心 135.00
19 数控车床 120.00
20 电火花线切割机 96.00
21 台钻 1.00
22 攻丝机 1.00
23 超声波清洗机 1.50
24 无油变频空压机 60.00
25 高温实验箱 2.40
26 两箱式冷热冲击试验箱 33.00
27 刀具 120.00
28 三坐标测量仪 180.00
29 工具显微镜 1.00
30 大理石检测平台 6.00
31 量具 40.00
32 光学样板 58.80
20
序号 项目名称 投资金额
33 工具 25.00
34 台式计算机 9.00
35 图形工作站 5.40
36 绘图仪 4.00
37 不间断电源 9.00
合计 4,899.60
（3）软件购置费用
本项目软件购置费用总投资 230.00 万元，用于研制中心软件环境建设和能
力提升。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 PTC CREO 39.00
2 AUTOCAD 24.00
3 SYNOPSYS 17.00
4 CODE V 80.00
5 DIFFSYS 20.00
6 CAM 50.00
合计 230.00
（4）人员费用
本项目人员费用按照长峰科威现有人员工资水平和计划投入人员数量计
算，两年合计投入研发人员 25 人用于技术和工艺研发，人员工资累计 661.70
万元。具体情况如下：
人员类型 项目 第1年 第2年
年薪及福利（万元/人） 30.00 30.90
工艺工程师 人员数量（人） 6 9
工资总额（万元） 180.00 278.10
年薪及福利（万元/人） 20.00 20.60
检验工程师 人员数量（人） 4 6
工资总额（万元） 80.00 123.60
合计 合计人员数量（人） 10 15
21
人员类型 项目 第1年 第2年
工资总额（万元） 260.00 401.70
（五）补充流动资金比例符合相关监管要求
公司本次募集资金拟用于补充流动资金的金额合计 9,757.77 万元，主要用
于维持公司日常经营活动运营，募集资金投资项目中使用自有资金投资的部分
等，补充流动资金金额占募集资金总额的比例为 30.00%，不超过 30.00%，符
合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的
规定。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）发行人在相关董事会决议日前未向募投项目投入资金
2022 年 4 月 1 日，发行人第十一届董事会第二十二次会议审议通过了本次
非公开发行股票的相关议案，在该董事会决议日前，发行人尚未向本次募投项
目投入资金。
（二）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
1、储能电源验证能力建设项目
（1）资金使用安排
本项目总投资 6,352.29 万元，拟使用募集资金 5,250.00 万元，预计资金使
用进度情况如下：
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 合计
1 设备购置费用 1,983.00 2,644.00 4,627.00
2 软件购置费用 267.00 356.00 623.00
3 技术人员工资 250.00 257.50 507.50
4 铺底流动资金 106.65 488.14 594.79
合计 2,606.65 3,745.64 6,352.29
（2）项目建设进度安排
本项目拟定建设期 2 年，预计建设进度情况如下：
22
第1年 第2年
序号 时间安排
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 设备购置
2 硬件软件平台搭建
3 人员引进与培训
4 项目研发
注：Q1、Q2、Q3、Q4 代表季度，下同。
2、国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目
（1）资金使用安排
本项目总投资 9,809.96 万元，拟使用募集资金 6,847.15 万元，预计资金使
用进度情况如下：
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 合计
1 工程建设费用 4,196.73 2,268.00 6,464.73
1.1 建筑工程费 750.00 280.00 1,030.00
1.2 设备购置费 3,446.73 1,988.00 5,434.73
2 工程建设其他费用 382.42 - 382.42
3 技术人员工资 405.00 417.15 822.15
4 铺底流动资金 1,551.55 589.11 2,140.66
合计 6,535.70 3,274.26 9,809.96
（2）项目建设进度安排
本项目拟定建设期 2 年，预计建设进度情况如下：
第1年 第2年
序号 时间安排
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 场地装修
2 设备购置
3 硬件软件平台搭建
4 人员引进与培训
5 项目研发
23
3、基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业化
项目
（1）资金使用安排
本项目总投资 6,440.45 万元，拟使用募集资金 4,841.38 万元，预计资金使
用进度情况如下：
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 合计
1 场地装修费用 156.00 - 156.00
2 设备购置费用 1,510.98 173.00 1,683.98
3 软件购置费用 1,778.40 3.20 1,781.60
4 人员费用 840.00 1,236.00 2,076.00
5 铺底流动资金 396.63 346.24 742.87
合计 4,682.01 1,758.44 6,440.45
（2）项目建设进度安排
本项目拟定建设期 2 年，预计建设进度情况如下：
第1年 第2年
序号 时间安排
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 场地租赁及装修
2 设备购置
3 硬件软件平台搭建
4 人员引进与培训
5 项目研究
6 项目开发
7 市场拓展，实现销售
4、定制化红外热像仪研发能力提升项目
（1）资金使用安排
本项目总投资 6,943.90 万元，拟使用募集资金 5,829.60 万元，预计资金使
用进度情况如下：
24
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 总计
1 场地费用 926.30 226.30 1,152.60
1.1 场地租赁费用 226.30 226.30 452.60
1.2 场地装修费用 700.00 - 700.00
2 设备购置费用 3,355.10 1,544.50 4,899.60
3 软件购置费用 134.00 96.00 230.00
4 人员费用 260.00 401.70 661.70
合计 4,675.40 2,268.50 6,943.90
（2）项目建设进度安排
本项目拟定建设期 2 年，预计建设进度情况如下：
第1年 第2年
序号 时间安排
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 场地装修
2 设备购置
3 硬件软件平台搭建
4 人员引进与培训
5 项目研发
6 运行
三、本次募投的项目与申请人现有业务的联系与区别，对申请人产品或技
术能力的具体提升情况，是否存在重复建设的情形
（一）本次募投的项目与申请人现有业务的联系与区别
本次募投项目的实施主体分别为航天柏克、航天朝阳电源、长峰科技与长
峰科威，本次募投项目与前述实施主体主营业务的联系与区别如下：
序号 项目 实施主体 现有业务 联系与区别
1、联系：储能电源验证能力建设项目建
立在航天柏克长期从事 UPS、EPS 电源所
UPS 不 间
建立的技术、市场与人员基础之上，与公
断电源、
司现有业务均属于电源领域
储能电源验证 EPS 应 急
1 航天柏克 2、区别：本次募投项目产品主要面向储
能力建设项目 电源等的
能领域，系公司原有市场领域的扩展，重
研发、生
点开发储能系统（含储能变流器、储能电
产、销售
站充放电变流装置、电池管理系统等）等
重点产品，扩展公司业绩增长点
25
序号 项目 实施主体 现有业务 联系与区别
1、联系：本次募投项目的主要产品仍为
国产化高功率 公司核心产品模块电源
密度模块电源 航天朝阳 电源设备 2、区别：本次募投项目重点在于生产能
2
研制生产能力 电源 制造 力提升，通过进一步优化公司模块电源生
提升项目 产线，有效扩大公司模块电源产能，满足
市场需求
基于人工智能 1、联系：本次募投项目所针对的边海防
城市应急
的一体化边海 领域是公司综合安保行业的重要子领域
与综合安
防侦测装备研 2、区别：本次募投项目拟研发并产业化
3 长峰科技 保系统开
制和系统平台 的核心产品重点在于开发装备类硬件产品
发、集成
研发及产业化 与通用型平台产品，有利于进一步扩展公
和实施
项目 司安保科技产业的产品与产业范围
1、联系：本次募投项目的主要产品仍属
红外成像
定制化红外热 于公司核心产品红外成像系统
系 统 研
4 像仪研发能力 长峰科威 2、区别：本次募投项目重点在于通过提
发 、 生
提升项目 升公司红外成像系统研发能力，降低研发
产、销售
外协依赖度
如上表，本次募投项目均围绕各实施主体现有业务展开，系在现有业务基
础上进行的产品拓展、生产能力提升以及研发能力提升，具有业务合理性。
（二）对申请人产品或技术能力的具体提升情况，是否存在重复建设的情
形
1、储能电源验证能力建设项目
本次拟通过非公开发行募集资金实施储能电源验证能力建设项目，通过建
立储能系统验证中心，一方面为公司的电力储能系统、移动储能电源及通信储
能电源提供真实发电、用电环节下的技术指标、产品性能和解决方案提供检验
环境，优化改进公司储能技术，另一方面也可从 PCS 双向变流器并/离网的无缝
切换、离网带非线性负载的消谐处理、低压穿越能力、电网三相功率不平衡补
偿、电网孤岛运行频率综合控制五方面对公司 PCS 产品进行技术验证，对公司
储能业务技术研发能力提升具有重要支撑。
2、国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目
本次拟通过非公开发行募集资金实施国产化高功率密度模块电源研制生产
能力提升项目，面向产业短板针对性提升航天朝阳电源进厂检验及元器件自动
化筛选能力、EMC 实验室实验能力、印制板组件数字化电装（SMT）自动化能
力、印制板组件三防喷涂自动化能力、机械加工能力，有效增强航天朝阳电源
26
在模块电源板块的研制及生产综合能力，建立起一条完整的全自动生产线，实
现年产 10 万块模块电源的产能目标，从而满足未来市场需求的产能供给。
3、基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业化
项目
本次拟通过非公开发行募集资金实施基于人工智能的一体化边海防侦测装
备研制和系统平台研发及产业化项目，研发边防智慧哨塔装备、边海防多模态
人员管控装备、机载一体化无人侦测指引装备、智能化周界防控装备 4 个硬件
装备，丰富长峰科技基础层感知设备产品类型，提高盈利水平；研发边海防大
数据平台、边海防地理信息平台、边海防智能分析平台 3 个平台，有效增强长
峰科技通用化平台技术自主可控程度；研发边海防联防联控、边海防情报研
判、边海防一张图协同指挥系统 3 个应用系统，切实推动公司边海防业务覆盖
范围多元化。
4、定制化红外热像仪研发能力提升项目
本次拟通过非公开发行募集资金实施定制化红外热像仪研发能力提升项
目，通过添置高精尖设备，投入专业的技术人员，建成光学部件和结构部件研
制中心，一方面建立完整的工艺流程提升方案，将长峰科威在工艺能力上的短
板打造成为研发流程中的优势环节，全面提高核心部件的技术指标，另一方面
补齐光学和结构零部件的加工工艺短板，减少外协不确定因素，提高产品精
度，缩短样机研制周期。
综上，本次募投项目均针对公司核心业务发展需求开展针对性投入，能够
有效提升公司现有业务的市场竞争力与长期发展能力，不存在重复建设的情
形。
四、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）储能电源验证能力建设项目
1、募投项目预计效益测算依据、测算过程
本项目总投资额为 6,352.29 万元，其中以募集资金投入 5,250.00 万元。项
目评价周期为 8 年，其中第 1 年、第 2 年为建设期，运营期 6 年。项目实施主
27
体航天柏克在项目建设期第 2 年可具备小批量试制、试产、试销的条件，并实
现收入。本项目效益测算过程及结果如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
营业收入 - 7,000.00 16,000.00 21,000.00 21,000.00 23,000.00 25,000.00 28,000.00
总成本费用 762.88 6,884.50 14,256.28 18,358.67 18,374.20 19,971.73 21,551.94 24,021.29
利润总额 -762.88 115.50 1,743.72 2,641.33 2,625.79 3,028.27 3,448.06 3,978.70
所得税 - - 164.45 396.20 393.87 454.24 517.21 596.81
净利润 -762.88 115.50 1,579.27 2,245.13 2,231.92 2,574.03 2,930.85 3,381.90
（1）营业收入
本项目营业收入来自于产业化阶段储能系统设备销售收入，结合储能行业
规则，储能系统装机容量的单位是 W、MW 与 GW，采用定制化的分布式建设
方案。根据用户用电量的不同，配套的储能电池容量也不同，因此计算销售量
的方式按装机总容量计算，计算单位装机价格以 W 为单位计算。项目营业收入
测算情况如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
移动储能系统装机量（GW） - 4 12 12 12 14 14 16
电力储能系统装机量（GW） - 20 40 60 60 64 72 80
通信储能系统装机量（GW） - 4 12 12 12 14 14 16
移动储能电源单价（元/W） - 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5
电力储能系统单价（元/W） - 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5
通信储能电源单价（元/W） - 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5
移动储能电源销售额（万元） - 1,000 3,000 3,000 3,000 3,500 3,500 4,000
电力储能系统销售额（万元） - 5,000 10,000 15,000 15,000 16,000 18,000 20,000
通信储能电源销售额（万元） - 1,000 3,000 3,000 3,000 3,500 3,500 4,000
小计（万元） - 7,000 16,000 21,000 21,000 23,000 25,000 28,000
注：GW=1,000MW=1,000,000W。
（2）总成本费用
储能电源验证能力建设项目总成本费用包括经营成本、税金及附加、销售
费用与管理费用，第 8 年总成本费用为 24,021.29 万元，具体测算如下：
1）经营成本
28
经营成本主要包括原材料采购费、工资及福利费、燃料动力费以及其他制
造费用等，第 8 年经营成本预计为 21,275.49 万元。
2）税金及附加
本项目税金及附加主要涉及城建税和教育费附加税，城建税税率为 7%，教
育费附加税税率为 3%，第 8 年税金及附加合计为 116.48 万元。
3）销售费用
本项目销售费用参照历史销售费用占营业收入的比重，按照当年销售
收入的 4.04%计算，第 8 年销售费用为 1,131.20 万元。
4）管理费用
本项目管理费用主要包括员工工资及福利费、折旧与摊销费用以及其
他管理费用。其中，员工工资及福利费参考公司现有人员水平，计算期内
每年按 3%的增长率递增。折旧与摊销费用中折旧费用按照平均年限法计
算，硬件设备折旧年限按 8 年计算，残值率均为 5%；软件购置费用按 5 年
摊销，残值率为 0%。
（3）所得税
依据《中华人民共和国企业 所得税法》规定，国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，航天柏克为国家高新技术
企业，享受 15%企业所得税。
2、募投项目预计效益测算的谨慎性、合理性
根据上述分析，在效益测算过程中，公司充分考量了各方面因素对项目收
入、成本水平的影响。经测算，本项目税后投资财务内部收益率为 24.82%，总
投资动态回收期为 7.05 年（含建设期），未来 8 年测算期毛利率水平在 21.70%-
24.02%之间。
（1）航天柏克历史毛利率水平对比
2019 年 至 2021 年 ， 航 天 柏 克 毛 利 率 水 平 分 别 为 29.77% 、 26.81% 与
22.59%，本次募投项目预计效益测算过程中的毛利率水平与航天柏克历史毛利
率水平无重大差异。
29
（2）可比产业化项目收益情况
根据山东威达（002026.SZ）的公开披露资料，山东威达 2021 年非公开发
行股票募集资金投资项目“扩增智能新能源储能电源自动化组装车间项目”系
储能电源领域的可比产业化项目，该项目税后财务内部收益率 23.79%，税后投
资回收期 6.31 年。
综上，公司储能电源验证能力建设项目在毛利率水平方面与航天柏克历史
毛利率水平、同行业可比公司毛利率水平方面不存在重大差异，财务内部收益
率、投资回收期等财务指标方面与可比募投项目不存在重大差异，募投项目预
计效益的测算具备谨慎性与合理性。
（二）国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目
1、募投项目预计效益测算依据、测算过程
本项目总投资额为 9,809.96 万元，其中以募集资金投入 6,847.15 万元。项
目评价周期为 8 年，第 4 年进入达产年。本项目效益测算过程及结果如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
营业收入 7,800.00 11,700.00 15,600.00 19,500.00 19,500.00 19,500.00 19,500.00 19,500.00
总成本费用 6,640.16 9,544.94 12,295.20 15,005.09 15,034.10 15,001.66 15,032.44 15,064.14
利润总额 1,159.85 2,155.05 3,304.79 4,494.90 4,465.89 4,498.34 4,467.56 4,435.86
所得税 173.98 323.26 495.72 674.24 669.88 674.75 670.13 665.38
净利润 985.87 1,831.80 2,809.07 3,820.67 3,796.01 3,823.59 3,797.43 3,770.48
（1）营业收入
本项目生产线建设主要生产高功率密度模块电源产品，第四年进入达产年
后，年销售量稳定在 6.5 万台以上，产品均价为 3,000 元，年销售额达 1.95 亿
元，具体测算如下：
单位：台、万元/台、万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
高功率密度模块电源销量 26,000 39,000 52,000 65,000 65,000 65,000 65,000 65,000
高功率密度模块电源单价 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
高功率密度模块电源销售额 7,800 11,700 15,600 19,500 19,500 19,500 19,500 19,500
30
（2）总成本费用
国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目总成本费用包括经营成
本、税金及附加、销售费用与管理费用，第 4 年达产年总成本费用为 15,005.09
万元，具体测算如下：
1）经营成本
经营成本主要包括原材料采购费、折旧与摊销费、工资及福利费、燃料动
力费、外协费用以及试验费用等，第 4 年达产年经营成本预计为 9,904.25 万
元。
2）税金及附加
本项目税金及附加主要涉及城建税和教育费附加税，城建税税率为 7%，教
育费附加税税率为 3%，第 4 年达产年税金及附加合计为 148.59 万元。
3）销售费用
本项目销售费用参考历史销售费用占营业收入的比重，按照当年销售收入
的 20.00%计算，第 4 年达产年销售费用为 3,900.00 万元。
4）管理费用
本项目管理费用主要包括员工工资及福利费、折旧与摊销费用以及其他管
理费用。其中，员工工资及福利费参考公司现有人员水平，计算期内每年按 3%
的增长率递增。在折旧与摊销费用中，折旧费用按平均年限法计算，建筑工程
费用折旧年限按 30 年计算，残值率均为 5%；硬件设备折旧年限按 10 年计算，
残值率均为 5%；软件购置费用按 5 年摊销，工程建设其他费用按 8 年摊销。
（3）所得税
依据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技
术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，航天朝阳电源为国家高新技术企
业，享受 15%企业所得税。
2、募投项目预计效益测算的谨慎性、合理性
根据上述分析，在效益测算过程中，公司充分考量了各方面因素对项目收
31
入、成本水平的影响。经测算，本项目税后投资财务内部收益率为 24.44%，总
投资动态回收期为 7.05 年（含建设期），达产年份毛利率为 49.21%。
（1）航天朝阳电源历史毛利率水平对比
2019 年至 2021 年，航天朝阳电源毛利率水平分别为 62.15%、61.83%与
66.37%，本次募投项目预计效益测算过程中的毛利率水平低于航天朝阳电源历
史毛利率水平，预计效益测算较为谨慎。
（2）可比产业化项目收益情况
根据通合科技（300491.SZ）的公开披露资料，通合科技 2021 年向特
定对象发行股票募集资金投资项目 “基于电源模块国产化的多功能军工电
源产业化项目”系模块电源领域的可比产业化项目，该项目税后财务内部
收益率 17.54%，税后投资回收期 7.63 年（含建设期），达产年份毛利率为
59.39%。
综上，本项目预测过程中的毛利率水平较可比产业化项目的毛利率水
平更低，预计效益测算具备谨慎性；本项目总投资动态回收期与可比产业
化项目不存在重大差异，税后投资财务内部收益率之间的差异主要来自于
财务评价计算年限，具体费用参数设置等方面的差异，具备合理性。
（三）基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业
化项目
1、募投项目预计效益测算依据、测算过程
本项目总投资额为 6,440.45 万元，其中以募集资金投入 4,841.38 万元。项
目评价周期为 8 年，前 2 年为建设期，从第 1 年研发投入开始即实现销售增量
收入。本项目效益测算过程及结果如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
营业收入 4,600.00 13,800.00 16,560.00 19,872.00 21,859.00 24,045.00 26,450.00 29,095.00
总成本费用 5,328.09 12,801.35 15,719.06 18,521.41 20,338.63 21,971.51 24,218.15 26,721.43
利润总额 -728.09 998.65 840.94 1,350.59 1,520.56 2,073.60 2,231.48 2,373.17
所得税 - 40.58 126.14 202.59 228.08 311.04 334.72 355.98
32
净利润 -728.09 958.06 714.80 1,148.00 1,292.47 1,762.56 1,896.76 2,017.19
（1）营业收入
本项目最终将形成边海防系列软硬件产品，包括边海防大数据平台、边海
防地理信息平台、边海防智能分析平台（3 个平台），边海防联防联控、边海防
情报研判、边海防一张图协同指挥系统（3 个应用系统），以及边防智慧哨塔装
备、边海防多模态人员管控装备、机载一体化无人侦测指引装备、智能化周界
防控装备（4 个装备）（以下简称“3 个平台、3 个应用系统、4 个装备”）共计
10 项边海防系列软硬件产品。公司根据上述产品与服务的预计销售单价和预计
销售量为基础，对项目成功实施后的销售收入进行测算。
（2）总成本费用
基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业化项目
总成本费用包括经营成本、税金及附加、销售费用与管理费用，总成本费用随
着营业收入规模的增长而随之增长，第 8 年总成本费用为 26,721.43 万元，具体
测算如下：
1）经营成本
经营成本主要包括原材料采购费、工资及福利费、燃料动力费以及外协费
用等，第 8 年经营成本预计为 9,904.25 万元。
2）税金及附加
本项目税金及附加主要涉及城建税和教育费附加税，城建税税率为 7%，教
育费附加税税率为 3%，第 8 年税金及附加合计为 125.00 万元。
3）销售费用
本项目销售费用参考历史销售费用占营业收入的比重，按照当年销售
收入的 2.00%计算，第 8 年销售费用为 581.90 万元。
4）管理费用
本项目管理费用主要包括员工工资及福利费、折旧与摊销费用以及其
他管理费用。其中，员工工资及福利费参考公司现有人员水平，计算期内
每年按 3%的增长率递增。在折旧与摊销费用中，折旧费用按平均年限法计
33
算，硬件设备折旧年限按 8 年计算，残值率均为 5%；装修费用、软件购置
费用按 5 年摊销，残值率为 0%。
（3）所得税
依据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，长峰科技为国家高新技术
企业，享受 15%企业所得税。
2、募投项目预计效益测算的谨慎性、合理性
根据上述分析，在效益测算过程中，公司充分考量了各方面因素对项目收
入、成本水平的影响。经测算，本项目税后投资财务内部收益率为 21.08%，总
投资动态回收期为 7.26 年（含建设期），运营期毛利率在 20.17%至 25.88%之
间。
（1）长峰科技历史毛利率水平对比
2019 年至 2021 年，长峰科技毛利率水平分别为 8.04%、5.85%与 7.08%，
本次募投项目预计效益测算过程中的毛利率水平高于长峰科技历史毛利率水
平，主要系长峰科技过往以系统集成业务为主，自主软硬件产品竞争力相对不
足，导致毛利率偏低，盈利能力不足，本次募投项目对这一问题进行针对性投
入，加强自主硬件设备产品与通用性平台产品的开发，有助于提升公司自主软
硬件产品的竞争力，进而提升公司毛利率水平和盈利能力。
（2）可比产业化项目收益情况
经查询公开信息，近期 A 股上市公司募集资金投资项目中无边海防领域的
同类型可比项目，因此，本项目选取相近领域的信息集成类募投项目的财务内
部收益率与毛利率水平比较如下：
上市公司 募投项目 财务内部收益率 项目毛利率
下一代智慧交通系统产品与解决方案研
千方科技 21.70% 33.02%
发升级及产业化项目
城市视觉感知系统及智能终端项目 20.01% -
绿盟科技
轨道交通大数据平台及智能装备项目 23.84% -
东华软件 智慧公安大数据及 AI 赋能产业化项目 16.75% 37.85%
34
基于人工智能的一体化边海防侦测装备
航天长峰 21.08% 20.17%-25.88%
研制和系统平台研发及产业化项目
如上表，本项目预测过程中的毛利率水平较可比公司产业化项目的毛利率
水平更低，预计效益测算具备谨慎性；本项目税后投资财务内部收益率与可比
产业化项目不存在重大差异，具备合理性。
（四）定制化红外热像仪研发能力提升项目
定制化红外热像仪研发能力提升项目不直接产生经济效益，不涉及预计效
益测算。
五、本次募投项目产品所处阶段，是否处于研发或试生产等阶段，公司是
否具备产品技术、市场、人员等储备，是否存在研发失败、市场开拓不力等募
投项目实施的重大不确定性风险
（一）本次募投项目产品所处阶段，是否处于研发或试生产阶段
本次募投项目所涉及的主要产品及所处阶段情况如下表所示：
序号 项目名称 主要产品 所处阶段
航天柏克已完成储能系统相
储能系统（含储能变流器、
储能电源验证能力建 关技术与工程样机的研究与
1 储能电站充放电变流装置、
设项目 开发，目前处于技术验证与
电池管理系统等）
产品定型阶段
国产化高功率密度模
成熟产品，不属于处于研发
2 块电源研制生产能力 模块电源
或试生产阶段的产品
提升项目
基于人工智能的一体
化边海防侦测装备研 3 个平台、3 个应用系统、4
3 主要产品处于研发阶段
制和系统平台研发及 个装备
产业化项目
本项目拟建设光学部件研制
定制化红外热像仪研 中心、结构部件研制中心， 红外热像仪系长峰科威成熟
4
发能力提升项目 目标是提升定制化红外热像 产品
仪的研发能力
如上表，本次非公开发行股票募集资金拟投向的四个项目中，国产化高功
率密度模块电源研制生产能力提升项目的主要产品系公司成熟产品；定制化红
外热像仪研发能力提升项目主要系提升成熟产品的研发能力；储能电源验证能
力建设项目与基于人工智能一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业
化项目的主要产品处于研发或试生产阶段。
35
（二）公司具备产品技术、市场与人员等方面的储备
1、储能电源验证能力建设项目
本项目实施主体航天柏克具备储能电源验证能力建设项目在技术、市场与
人员等方面的储备，具体情况如下：
（1）技术储备
本项目实施主体航天柏克已经储备了光伏微电网用可调度三电平双向变流
器关键技术、高效储能电站充放电变流装置及电池管理系统、大功率三电平光
伏并网逆变器关键技术、微电网可调度 T 型三电平光伏变流器关键技术等储能
发电系统的相关技术，公司拥有专利技术 96 项，参与了 9 项行业标准制定，获
得了广东省知识产权示范企业、广东省守合同重信用企业、广东省专利奖、广
东省省级企业技术中心、禅城区质量奖企业（首批）、博士后创新实践基地、广
东省高效节能型应急电源工程技术研发中心等荣誉与资质。
（2）市场储备
本项目实施主体航天柏克在电力储能、通信基站储能及公共安全储能等三
大市场领域均具有良好的市场基础，前期通过项目合作已积累了大量客户资
源，形成良好的客户关系。5G 通信基站储能领域，与中国铁塔公司开展了广泛
的梯次电池及电能管理系统改造、移动储能电源的项目合作，累计为铁塔的
1,000 多个基站提供了服务，运行两年来系统状况良好。电力储能方面，在光伏
发电、风力发电等产品应用市场，向大唐电力等诸多电力公司提供了优质的电
源解决方案，累计实现项目合作超过 2 亿元，具有良好的客户关系。公共安全
领域，为某客户及冷库公司提供了一定数量的车载综合电源系统。目前，已就
移动储能电源技术与客户展开了多次技术交流并获得认可。
（3）人才储备
在人才储备方面，航天柏克拥有稳定的优秀技术团队，建立了以总工程
师、硬件总监与软件总监为代表的二十余人的研发队伍及以工程技术总监为代
表的十余人的技术支持团队，主要研发人员已经有二十余年的电源行业研发经
验。在营销团队方面，航天柏克在全国范围内建立 85 个营销及服务网点，形成
了全国性网络布局，业务覆盖全国华北、华南、华东、西南、西北五大片区，
36
全国各大、中城市共设 30 家办事处、25 个代理商。
2、国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目
本项目实施主体航天朝阳电源具备国产化高功率密度模块电源研制生产能
力提升项目在技术、市场与人员等方面的储备，具体情况如下：
（1）技术储备
本项目实施主体航天朝阳电源具有较强的技术研发实力，在关键技术研
发、技术奖项和研发团队等方面具有一定积累。在技术积累方面，前期已突破
集成一体化高功率密度电磁兼容的结构设计、优化寄生元件参数的小型化实用
性设计、数字化软开关技术的应用、磁隔离环控制技术等关键技术，目前航天
朝阳电源已持有有效专利 183 项；在技术奖项方面，近年来承担了多项国家重
点型号的生产任务，某型号电源获得国防科技进步特等奖，某型号制导控制系
统获得国防科学技术进步二等奖，DC－DC 模块电源技术创新及产业化项目获
得辽宁省科学技术进步三等奖，高可靠小型化二次电源国产化项目获得辽宁省
科学技术进步三等奖；在研发团队方面，航天朝阳电源目前拥有一支经验丰
富、专业领先的研发团队，均为多年从事电源产品研发人员，加入公司年限均
在 10 年以上。
（2）市场储备
本项目实施主体航天朝阳电源在客户资源、营销体系建设、营销人才队
伍、品牌影响力等方面均有良好的市场基础。在客户资源方面，作为航空航天
及军工领域知名电源供应商，前期在航空、航天、机车、舰船、工业控制等领
域积累了丰富的客户资源。入选中国十大军工集团下属 180 余家科研院所的合
格供应方名录，并多次获得优秀合格供方荣誉。在营销体系建设方面，目前在
全国各大、中城市设有代理商，销售及服务网络已覆盖国内大部分省市，确保
销售和服务第一时间与市场紧密相连。在营销人才队伍建设方面，公司按产品
分类配套专业销售团队，明确各自重点销售产品，由经验丰富的专业技术型销
售同客户一对一沟通，实施“朝阳电源就在您身边”战略，实现“量体裁衣”
做电源的经营理念。在品牌影响力方面，公司以“4NIC”、“朝阳电源”为品
牌，按“量体裁衣做电源”的理念进行销售和生产，从而满足更多用户的需
37
求，在客户中享有较高的知名度与口碑，处于国内行业领先地位。
（3）人才储备
在研发团队方面，公司目前拥有一支经验丰富、专业领先的研发团
队，均为多年从事电源产品研发人员，加入公司年限均在 10 年以上。在营
销人才队伍建设方面，公司现有营销队伍按产品分类配套专业销售团队，
明确各自重点销售产品，由经验丰富的专业技术型销售同客户一对一沟
通。
3、基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业化
项目
本项目实施主体长峰科技具备基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制
和系统平台研发及产业化项目在技术、市场与人员等方面的储备，具体情况如
下：
（1）技术储备
技术储备方面，本项目实施主体长峰科技目前已掌握了 20 余项核心关键技
术，拥有 10 余款基础硬件产品，取得专利 22 项，软件著作权 246 项。
长峰科技经过多年的技术攻关与产品研发，持续推进产品研发体系建设，
已拥有了较齐全的科研生产体系，已经积累了全 GPU 数据流处理技术、高效精
确的运动目标检测与追踪技术、深度学习模型部署性能优化技术、基于海量数
据的全文检索技术、基于知识图谱的数据挖掘技术等 20 余项核心关键技术，形
成了天鉴大数据整合分析平台、视频整合共享平台、军警民联防平台、应急指
挥车、数字化单兵信息装备、红外安保一体机等 10 余款产品，以上技术和产品
基础全面提升了长峰科技在边海防建设领域软硬件产品的核心竞争力。
（2）市场储备
本项目实施主体长峰科技聚焦“大安全”领域，侧重发展“安保、公安、
政法、应急、信创”等行业领域，是国内边海防业务领域技术咨询、系统集
成、产品提供、运营服务等具有领先优势的总承包商、营销商和服务提供商，
具备承接各类边海防相关的建设施工、系统集成、软件研发及咨询服务等工作
38
的能力和实力。
1）监控中心建设项目市场占有率领先
监控中心建设是边海防信息化建设的重要组成部分。航天长峰于 2008 年正
式入围国家边海防委员会批准的监控中心建设项目承建单位名录，经过十余年
的深耕细作，长峰科技在广东、广西、海南、云南等十三个沿边沿海省份承建
了七十余个边海防项目，市场占有率领先。
2）拥有边海防坚实的市场基础和专业化建设经验
长峰科技边海防领域的客户面向全国边海防省份及自治区，集中在吉林、
黑龙江、新疆、云南、广西、浙江、江苏等地的边海防委员会及公安边防、边
检单位。同时，长峰科技打造了一支边海防信息化建设专业团队，2014 年组建
边海防事业部，成员来自原边海防项目组，经过多年的积累和扩充，目前 50%
以上员工拥有十年以上边海防信息化建设经验。
（3）人才储备
长峰科技拥有多方面的专业人才，尤其在多源数据感知领域、大数据
整合分析及应用领域、指挥调度领域和智能决策分析领域，拥有高精尖的
专业技术团队，均在关键核心领域具有丰富的经验积累。
4、定制化红外热像仪研发能力提升项目
本项目实施主体长峰科威具备定制化红外热像仪研发能力提升项目在技
术、市场与人员等方面的储备，具体情况如下：
（1）技术储备
本项目实施主体长峰科威积极提升产品研发能力，建立了完备的研发体
系，已完成了硬件小型化设计、软件标准化设计、算法验证平台的搭建、光学
测试系统及设备等研发工作。公司目前已有获批专利 15 项，软件著作权 31
项。长峰科威通过了中国合格评定认可委员会 CNAS/DELAC 检测实验室认
证，使公司具备军方认可的环境试验中心。同时，通过军用软件研制能力
GJB5000A 现场审核，提高了公司软实力。
长峰科威通过不断的技术积累，已取得了一系列的技术成果。在成像技术
39
方面，由单元探测到线列扫描成像，到凝视成像，高分辨 TDI 线列扫描成像，
已发展到凝视周扫成像；在波段范围上，涵盖长波红外、中波红外、可见光、
紫外整个光学波段；在专业技术方面，涉及总体设计与测试、小型化高像质光
学系统、低噪声探测器驱动电路、高灵敏度成像器、图像处理以及高精度伺服
控制等单项技术。
（2）市场储备
本项目实施主体长峰科威在红外光电领域深耕近二十年，在行业内有着众
多的合作伙伴，积累了稳定的客户基础。一是与中航系统、中科院系统及中电
科系统及所属企业在市场方面有深入合作，与长光所、成光所、昆明物理研究
所等合作伙伴联合研发多款红外光电产品。二是安保科技产业是航天长峰重点
业务板块，与公检法、边海防等政府安防需求部门保持着良好的互动关系，具
有稳定的业务合作和客户需求。
目前长峰科威已经具有一系列的核心产品，形成了红外热像仪产品体系且
不断完善，由以前的单一红外组件，逐渐向红外热像仪、连续变焦红外热像
仪、红外系统等产品拓展；同时向产业链上下游延伸，例如，在红外镜头方
面，完成了标准红外镜头、1280x1024 高分辨率红外成像设备的研制，进行了
多个项目配套。
（3）人才储备
公司具备红外热像仪产品完整的硬件、软件、算法、结构、光学等专业设
计团队，在发展过程中不断加强校企合作，已经与北京理工大学光电学院等红
外专业技术领先的院校建立了战略合作关系，在膜系设计、光学设计等方面进
行了人才联合培养。
综上所述，公司具备本次募投项目产品在技术、市场与人员等方面的储
备。
（三）发行人已在非公开发行股票预案中充分披露募投项目实施风险
尽管公司具备本次募投项目产品在技术、市场与人员等方面的储备，募投
项目实施风险较小，但鉴于募投项目的实施受到宏观经济、市场环境、研发进
度等多方面因素的影响，公司已在非公开发行股票预案中充分披露募投项目实
40
施风险，具体披露内容如下：
“1、建设进度未达预期的风险
虽然公司已就募投项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证。但若
在募投项目实施过程中出现公司不能预计和控制的不可抗力，如在供应商供货
周期、人员招聘等方面出现不利变化，或未能有效监督管理项目的执行，将可
能影响募投项目的建设进度及最终投产时间，进而对公司经营产生不利影响。
2、产品及系统研发失败的风险
虽然公司已就募投项目的技术储备情况、技术实施路径、技术攻关难点进
行了详细论证，但募投项目涉及的行业均为技术性强的行业，从研发到投产的
周期长、环节多、投入大，期间还可能受到监管法规调整的影响，因而存在研
发及产业化失败的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、效益未达预期的风险
虽然公司已就募投项目审慎进行了盈利分析、测算，但该等分析、测
算均基于当前市场环境做出，若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观
经济、产业政策、市场需求、原材料价格等外部因素发生不利变化，仍可
能导致项目建成后的盈利情况与原预测值产生差异，进而对公司的经营业
绩产生不利影响。”
六、申请人将在募集资金到位后以向子公司航天柏克借款的形式实施“储
能电源验证能力建设项目”，以向子公司航天朝阳电源增资形式实施“国产化
高功率密度模块电源研制生产能力提升项目”，以向子公司长峰科技增资形式
实施“基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业化项
目”和“定制化红外热像仪研发能力提升项目”，请申请人结合项目特点、子
公司经营情况等补充说明选用增资形式或借款形式实施项目的原因及合理性
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 32,525.90 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金金额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序 总投 募集资金拟 募集资金
项目名称 实施主体
号 资额 投入金额 投入形式
41
序 总投 募集资金拟 募集资金
项目名称 实施主体
号 资额 投入金额 投入形式
航天长峰单方
面借款，小股
1 储能电源验证能力建设项目 6,352.29 5,250.00 航天柏克
东提供股权质
押担保
国产化高功率密度模块电源
2 9,809.96 6,847.15 航天朝阳电源 增资
研制生产能力提升项目
基于人工智能的一体化边海
3 防侦测装备研制和系统平台 6,440.45 4,841.38 长峰科技 增资
研发及产业化项目
定制化红外热像仪研发能力
4 6,943.90 5,829.60 长峰科威 增资
提升项目
5 补充流动资金 9,757.77 9,757.77 航天长峰 -
合计 39,304.37 32,525.90 - -
如上表，除补充流动资金项目外，发行人针对储能电源验证能力建设项目
采用借款形式将募集资金投入实施主体，针对其他项目采用增资形式将募集资
金投入实施主体。
发行人针对不同实施主体选用不同资金投入方式主要基于子公司资本
结构、小股东意愿等方面的考虑，具体分析如下：
实施 航天长峰 2021 年末 募集资金投入
序号 项目名称 选用借款/增资的原因
主体 持股比例 资产负债率 形式
1、航天柏克少数股东一
致认为航天柏克具有较好
的业务发展前景，对航天
柏克未来发展持有较大信
心，但因其主要为自然人
股东，资金实力有限，无
法同比例进行增资，因此
航天长峰单方
偏向于采用借款方式避免
储能电源验证 航天 面借款，小股
1 55.45% 33.36% 股权稀释；选用借款方式
能力建设项目 柏克 东提供股权质
系尊重小股东意愿，有利
押担保
于公司治理的开展
2、目前航天柏克资产负
债率较低，具备采用借款
方式的条件
3、采用上市公司借款，
小股东提供质押担保的方
式更有利于保障资金安全
航天朝阳电源系公司核心
国产化高功率
航天 业务主体，利润贡献比重
密度模块电源
2 朝阳 100.00% 23.43% 增资 大，采用增资方式有利于
研制生产能力
电源 增厚航天朝阳电源的资
提升项目
本，有助于航天朝阳电源
42
实施 航天长峰 2021 年末 募集资金投入
序号 项目名称 选用借款/增资的原因
主体 持股比例 资产负债率 形式
后续发展
1、受安保科技行业特性
影响，长峰科技目前资产
负债率较高，不具备采用
基于人工智能
借款形式注入募集资金的
的一体化边海
条件
防侦测装备研 长峰
3 100.00% 93.73% 增资 2、采用增资方式将募集
制和系统平台 科技
资金注入长峰科技有利于
研发及产业化
优化资本结构，降低资产
项目
负债率，增强长峰科技的
偿债能力，优化资金运营
情况
1、长峰科威目前资产负
债率较高，如进一步采用
借款方式，则资产负债率
将进一步提高
定制化红外热
长峰 2、采用增资方式将募集
4 像仪研发能力 95.16% 52.20% 增资
科威 资金注入长峰科威有利于
提升项目
优化资本结构，降低资产
负债率，增强长峰科威的
偿债能力，优化资金运营
情况
如上表，发行人针对不同实施主体选用不同资金投入方式主要基于子公司
资本结构、小股东意愿等方面的考虑，具备合理性，有利于维护上市公司股东
利益，优化上市公司核心业务主体的资本结构。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅发行人关于本次募集资金用途的全部信息披露文件、本次募投项目
的可行性研究报告及项目投资测算表，复核本次募投项目的投资数额安排明
细、测算依据及过程、各募投项目的资本性支出情况、募集资金投入情况；
2、向发行人管理层了解募投项目实施进展；查阅发行人的账务记录，核查
本次募投项目在董事会前的投入金额；
3、查阅相关的行业资料、政策文件、本次募投项目可行性分析报告，结合
发行人实际情况分析发行人本次募投项目与现有业务的关系及建设的必要性；
43
4、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告及项目投资测算表，复核本
次募投项目效益测算相关假设条件、参数设定及预测过程，核验本次募投项目
效益测算依据、过程的谨慎性与合理性；
5、对募投项目相关人员进行访谈，了解本次募投项目主要产品的所处阶段
情况，以及公司关于募投项目产品相关技术、市场、人员等储备情况；查阅发
行人本次非公开发行股票预案中的相关风险提示情况；
6、查阅发行人本次非公开发行股票预案，了解发行人募集资金投入募投项
目实施主体的具体方式；访谈发行人证券与资产运营部相关人员，了解并分析
发行人不同募投项目选用不同资金投入方式的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额测算依据和测算过程具
有合理性。除补充流动资金项目外，本次发行募集资金均投入资本性支出。补
充流动资金比例符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；
2、本次募投项目的进度安排合理，本次募集资金不包含本次发行相关董事
会决议日前已投入资金；
3、本次募投项目建设类项目围绕公司主营业务板块展开，符合国家相关产
业政策、行业趋势及公司业务发展战略，与公司业务具有较强的协同效应，建
设具有必要性；
4、募投项目预计效益的测算依据和测算过程具有谨慎性、合理性；
5、本次募投项目中国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目的主
要产品系公司成熟产品；定制化红外热像仪研发能力提升项目主要系提升成熟
产品的研发能力；储能电源验证能力建设项目与基于人工智能一体化边海防侦
测装备研制和系统平台研发及产业化项目的主要产品处于研发或试生产阶段。
公司具备相关产品技术、市场、人员等储备；公司已披露提示本次募投项目的
建设进度不及预期、研发失败与市场开拓不力等募投项目实施的重大不确定性
44
风险；
6、本次募投项目中，发行人针对不同实施主体选用不同资金投入方式主要
基于子公司资本结构、小股东意愿等方面的考虑，具备合理性，有利于维护上
市公司股东利益，优化上市公司核心业务主体的资本结构。
45
问题 3、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资
金，同时持有少量短期借款。同时，申请人有在集团财务公司存放部分资金。
请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，
是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配
性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理
性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有少量短期借款的原因及
合理性。（4）申请人与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程
序，申请人在财务公司存款及资金使用是否存在受限情形，信息披露是否合法
合规，同时申请人在财务公司是否有贷款业务。（5）结合在财务公司与在外部
商业银行的存款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存款
业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形。（6）说明报告期内申请人
及集团财务公司在资金管理方面相关制度是否完善，内控措施是否健全，相关
业务往来是否符合最新《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通
知》要求。（7）集团财务公司经营情况及主要财务数据，是否存在异常情况或
其他重大风险事项，可否保证申请人的存款安全。（8）控股股东、实际控制人
是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存
在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金具体存放情况
报告期各期末，由于公司及其子公司的银行账户较多，账户余额在 1,000
万元以上的货币资金具体存放情况如下：
1、2022 年 3 月 31 日货币资金的具体存放情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司账户余额在 1,000 万元以上的货币资金合计
62,053.80 万元，占当期末货币资金总额的 89.45%，具体情况如下：
单位：万元
货币资金类型 公司主体 银行名称 存款类型 账户余额
46
货币资金类型 公司主体 银行名称 存款类型 账户余额
航天朝阳电
银行存款 航天科工财务有限责任公司 通知存款 16,000.00
源
银行存款 航天长峰 航天科工财务有限责任公司 通知存款 14,000.00
银行存款 航天长峰 航天科工财务有限责任公司 定期存款 7,000.00
银行存款 科威光电 航天科工财务有限责任公司 通知存款 5,500.00
航天朝阳电
银行存款 航天科工财务有限责任公司 活期存款 5,384.37
源
上海浦东发展银行北京永定路
银行存款 长峰科技 活期存款 4,706.10
支行
银行存款 航天长峰 航天科工财务有限责任公司 通知存款 2,000.00
中国工商银行股份有限公司北
银行存款 长峰科技 活期存款 1,884.92
京永定路支行
银行存款 长峰科技 航天科工财务有限责任公司 活期存款 1,682.28
银行存款 航天柏克 航天科工财务有限责任公司 活期存款 1,490.48
银行存款 航天长峰 交通银行北京西区支行 活期存款 1,204.53
中国光大银行股份有限公司北
银行存款 长峰科技 活期存款 1,201.14
京三里河支行
合计 62,053.80
2、2021 年 12 月 31 日货币资金的具体存放情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司账户余额在 1,000 万元以上的货币资金合计
94,222.04 万元，占当期末货币资金总额的 91.48%，具体情况如下：
单位：万元
货币资金类型 公司主体 银行名称 存款类型 账户余额
航天朝阳电
银行存款 航天科工财务有限责任公司 活期存款 19,015.64
源
银行存款 航天长峰 航天科工财务有限责任公司 活期存款 15,660.90
银行存款 长峰科技 航天科工财务有限责任公司 活期存款 12,578.67
银行存款 科威光电 航天科工财务有限责任公司 活期存款 10,842.45
银行存款 航天长峰 航天科工财务有限责任公司 定期存款 7,000.00
中国农业银行股份有限公司北
银行存款 航天长峰 活期存款 6,358.67
京永通支行
七天通知存
银行存款 长峰科技 航天科工财务有限责任公司 5,006.90
款
上海浦东发展银行股份有限公
银行存款 长峰科技 活期存款 4,544.08
司北京永定路支行
航 天 朝 阳 电 中国银行股份有限公司朝阳分
银行存款 活期存款 3,082.96
源 行
上海浦东发展银行股份有限公
其他货币资金 长峰科技 活期存款 2,205.56
司北京永定路支行
47
货币资金类型 公司主体 银行名称 存款类型 账户余额
银行存款 航天长峰 航天科工财务有限责任公司 活期存款 2,157.29
银行存款 航天柏克 航天科工财务有限责任公司 活期存款 2,043.13
上海浦东发展银行股份有限公
银行存款 长峰科技 活期存款 1,525.55
司北京永定路支行
中国光大银行股份有限公司北
银行存款 长峰科技 活期存款 1,200.24
京三里河支行
航天朝阳电
银行存款 航天科工财务有限责任公司 定期存款 1,000.00
源
合计 94,222.04
注：由于公司原子公司浙江长峰已经对外转让，故上表未列示浙江长峰的货币资金存
放明细，下同。
3、2020 年 12 月 31 日货币资金的具体存放情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司账户余额在 1,000 万元以上的货币资金合计
103,038.24 万元，占当期末货币资金总额的 89.97%，具体情况如下：
单位：万元
货币资金类型 公司主体 银行名称 存款类型 账户余额
其他货币资金 长峰科技 航天科工财务有限责任公司 活期存款 18,939.67
航 天 朝 阳 电 中国银行股份有限公司朝阳分
银行存款 定期存单 15,000.00
源 行
银行存款 航天长峰 航天科工财务有限责任公司 活期存款 13,258.56
银行存款 科威光电 航天科工财务有限责任公司 活期存款 6,084.64
银行存款 长峰科技 航天科工财务有限责任公司 通知存款 6,000.00
上海浦东发展银行股份有限公
其他货币资金 长峰科技 活期存款 5,176.32
司北京永定路支行
交通银行股份有限公司北京永
银行存款 航天长峰 活期存款 4,822.47
定路支行
航 天 朝 阳 电 中国银行股份有限公司朝阳分
银行存款 活期存款 4,667.44
源 行
中国农业银行股份有限公司北
银行存款 航天长峰 活期存款 4,361.05
京永通支行
银行存款 科威光电 航天科工财务有限责任公司 通知存款 4,100.00
中国光大银行股份有限公司北
银行存款 长峰科技 活期存款 3,395.22
京三里河支行
银行存款 航天长峰 航天科工财务有限责任公司 定期存款 3,000.00
交通银行股份有限公司北京西
银行存款 航天长峰 活期存款 2,456.58
区支行
上海浦东发展银行股份有限公
银行存款 航天长峰 活期存款 1,892.72
司北京永定路支行
中国光大银行股份有限公司北
银行存款 长峰科技 活期存款 1,446.20
京交大支行
48
货币资金类型 公司主体 银行名称 存款类型 账户余额
银行存款 航天柏克 航天科工财务有限责任公司 活期存款 1,336.90
银行存款 长峰科技 航天科工财务有限责任公司 活期存款 1,320.86
中国光大银行股份有限公司北
其他货币资金 长峰科技 活期存款 1,305.28
京交大支行
上海浦东发展银行股份有限公
银行存款 长峰科技 活期存款 1,191.58
司北京永定路支行
银行存款 长峰科技 航天科工财务有限责任公司 活期存款 1,153.97
银行存款 长峰科技 航天科工财务有限责任公司 活期存款 1,128.78
银行存款 航天长峰 航天科工财务有限责任公司 通知存款 1,000.00
合计 103,038.24
4、2019 年 12 月 31 日货币资金的具体存放情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司账户余额在 1,000 万元以上的货币资金合计
79,075.50 万元，占当期末货币资金总额的 81.37%，具体情况如下：
单位：万元
货币资金类型 公司主体 银行名称 存款类型 账户余额
航 天 朝 阳 电 中国银行股份有限公司朝阳分
银行存款 活期存款 15,740.87
源 行
中国工商银行股份有限公司北
银行存款 长峰科技 活期存款 10,283.26
京永定路支行
银行存款 航天长峰 航天科工财务有限责任公司 活期存款 7,320.93
银行存款 长峰科技 航天科工财务有限责任公司 活期存款 6,835.60
交通银行股份有限公司北京永
银行存款 航天长峰 活期存款 4,355.03
定路支行
中国光大银行股份有限公司北
银行存款 长峰科技 活期存款 3,114.09
京交大支行
中国工商银行股份有限公司北
银行存款 科威光电 活期存款 3,037.70
京万柳支行
银行存款 科威光电 航天科工财务有限责任公司 活期存款 3,021.14
银行存款 航天长峰 航天科工财务有限责任公司 定期存款 3,000.00
银行存款 科威光电 航天科工财务有限责任公司 通知存款 3,000.00
中国工商银行股份有限公司佛
银行存款 航天柏克 活期存款 2,509.89
山石湾支行
中国工商银行股份有限公司深
银行存款 长峰科技 活期存款 2,484.33
圳景田支行
中国建设银行股份有限公司吐
银行存款 航天精一 活期存款 2,066.00
鲁番绿洲东路支行
中国建设银行股份有限公司吐
银行存款 长峰科技 活期存款 2,059.00
鲁番市绿洲东路支行
银行存款 航天长峰 中国农业银行股份有限公司北 活期存款 2,021.75
49
货币资金类型 公司主体 银行名称 存款类型 账户余额
京永通支行
中国工商银行股份有限公司北
银行存款 长峰科技 活期存款 1,931.81
京光机电支行
上海浦东发展银行股份有限公
银行存款 长峰科技 活期存款 1,494.93
司北京永定路支行
中国工商银行股份有限公司石
银行存款 长峰科技 活期存款 1,382.08
家庄中华支行
航 天 朝 阳 电 中国银行股份有限公司朝阳分
其他货币资金 票据保证金 1,365.58
源 行
中国工商银行股份有限公司郑
银行存款 长峰科技 活期存款 1,051.52
州财富广场支行
银行存款 航天长峰 航天科工财务有限责任公司 通知存款 1,000.00
合计 79,075.50
（二）公司货币资金使用受限情况
报告期各期末，公司及其下属子公司的货币资金分别为 97,183.46 万元、
115,811.45 万元、103,002.31 万元和 69,368.76 万元，其中使用权受到限制的货
币资金分别为 3,896.48 万元、5,472.99 万元、4,740.06 万元和 2,301.93 万元，主
要为履约保证金、银承保证金、保函保证金、银行账户冻结资金等，具体情况
如下：
单位：万元
日期 公司名称 金额 受限情况
长峰科技 115.14 保函保证金
长峰科技 394.51 银行冻结资金
长峰科技 678.59 银承保证金
航天柏克 311.38 保函保证金
2022 年 3 月 31 日
航天朝阳电源 522.80 银承保证金
航天精一 263.82 保函保证金
航天精一 15.69 银行冻结资金
合计 2,301.93 -
长峰科技 430.24 保函保证金
长峰科技 357.42 履约保证金
2021 年 12 月 31 日 长峰科技 2,259.91 银承保证金
长峰科技 373.21 银行冻结资金
航天柏克 441.22 保函保证金
50
日期 公司名称 金额 受限情况
航天朝阳电源 614.23 银承保证金
航天精一 263.82 保函保证金
合计 4,740.06 -
长峰科技 798.06 保函保证金
长峰科技 2,637.78 银承保证金
长峰科技 301.37 银行冻结资金
长峰科技 0.01 其他
2020 年 12 月 31 日 航天柏克 219.00 银承保证金
航天柏克 510.37 履约保证金
航天朝阳电源 714.46 银承保证金
航天精一 291.94 保函保证金
合计 5,472.99 -
长峰科技 793.63 保函保证金
长峰科技 903.60 银承保证金
长峰科技 0.01 其他
2019 年 12 月 31 日 航天柏克 467.86 保函保证金
航天朝阳电源 1,365.58 银承保证金
航天精一 365.82 履约保证金
合计 3,896.48 -
（三）是否存在关联方资金占用情况
报告期各期末，公司及其下属子公司存放在科工财务公司的货币资金分别
为 28,849.17 万元、65,825.03 万元、78,965.18 万元和 55,783.68 万元，上述资金
的调拨、划转和收回不受航天科工集团和科工财务公司的限制，同时科工财务
公司向公司提供的利率不低于一般商业银行向公司提供同类存款服务所适用的
利率，公司在科工财务公司的存款系正常的资金业务，不存在关联方资金占用
情形。
除公司在科工财务集团的存款外，不存在其他存放于关联方处的货币资
金。此外，公司使用权受限的货币资金主要为履约保证金、银承保证金、保函
保证金、银行账户冻结资金等，均具有真实业务背景或合理原因。
综上所述，公司不存在关联方资金占用的情况。
51
（四）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司利息收入完全由存款利息构成。公司利息收入明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息收入 118.51 806.32 909.43 394.40
货币资金平均余额 86,185.54 109,406.88 106,497.46 81,473.39
平均存款利率 0.55% 0.74% 0.85% 0.48%
注：2022 年 1-3 月平均存款利率经过年化处理。
报告期内，中国人民银行公布的活期存款、定期存款及通知存款基准利率
如下所示：
存款类型 人民银行基准利率
活期存款利率 0.35%
3 个月定期存款利率 1.10%
6 个月定期存款利率 1.30%
1 年期定期存款利率 1.50%
2 年期定期存款利率 2.10%
3 年期定期存款利率 2.75%
7 天通知存款利率 1.35%
报告期内，公司货币资金主要以活期存款的形式存放，此外存在少量的一
年期定期存款与七天通知存款，公司报告期内各期平均存款利率分别为
0.48%、0.85%、0.74%和 0.55%，其中 2020 年度和 2021 年度存款利率较高主要
系公司在 2020 年度和 2021 年度存放的定期存款和 7 天通知存款较多所致。整
体来看，公司报告期内存款利率处于中国人民银行公布的活期存款利率及 7 天
通知存款利率 0.35%-1.35%区间内，处于合理水平。
综上所述，公司货币资金与利息收入具有匹配性。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理
性
截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 69,368.76 万元，扣除保证金
等其他使用受限的货币资金后，可自由支配的货币资金为 67,066.83 万元，主要
用于维持公司日常生产经营活动、资金周转需要等。具体构成情况如下：
52
单位：万元
项目 金额
货币资金 69,368.76
其中：保证金等其他使用受限的货币资金 2,301.93
可自由支配的货币资金 67,066.83
公司的货币资金均具有明确的用途，具体使用计划如下：
（一）用于维持公司日常经营活动运营
从公司 2022 年一季度现金流量表来看，公司每月需使用现金支付的经营活
动相关支出平均为 20,254.73 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 平均每月金额
购买商品、接受劳务支付的现金 42,334.38 14,111.46
支付给职工及为职工支付的现金 12,385.61 4,128.54
支付的各项税费 1,956.65 652.22
支付其他与经营活动有关的现金 4,087.55 1,362.52
合计 60,764.18 20,254.73
公司出于稳健的经营策略，需保留一定规模的货币资金金额，以保证公司
日常采购、研发投入、发放工资等经营活动的有序展开。考虑到公司安保科技
业务营业收入占比较高，且安保科技业务主营安保工程项目，下游主要为政
府、军队等客户，前期投入较大，回款周期较长，公司为满足业务正常运营需
要一般需保留 3 个月的资金规模，约为 6 亿元左右。
（二）用于本次非公开募投项目自筹资金建设部分
本次非公开募集资金投资项目的投资总额为 29,546.60 万元（不含补充流动
资金），其中使用募集资金投入 22,768.13 万元，剩余 6,778.47 万元需通过公司
自有资金投入。
（三）用于偿还短期借款
截至 2022 年 3 月 31 日，公司短期借款余额为 5,000.00 万元。公司需保留
一定规模的货币资金以备短期借款的偿还需求。
（四）用于利润分配
53
2019 年、2020 年和 2021 年，公司利润分配金额分别为 1,318.77 万元、
4,401.31 万元和 3,558.37 万元，为保护股东权益，公司需预留部分货币资金用
于利润分配。
本次非公开发行募集资金总额不超过 32,525.90 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
1 储能电源验证能力建设项目 6,352.29 5,250.00
国产化高功率密度模块电源研制生产能
2 9,809.96 6,847.15
力提升项目
基于人工智能的一体化边海防侦测装备
3 6,440.45 4,841.38
研制和系统平台研发及产业化项目
4 定制化红外热像仪研发能力提升项目 6,943.90 5,829.60
5 补充流动资金 9,757.77 9,757.77
合计 39,304.37 32,525.90
由于公司目前持有的货币资金均具有使用计划，上述项目的投资需通过非
公开发行募集资金。公司募集资金少于上述项目的募集资金拟投入金额，不足
部分由公司自筹解决，考虑到公司营运资金需求较大，有必要通过非公开发行
补充流动资金，用于备足库存、缓解应收款项占款或支付预付款等，缓解公司
营运资金压力。
综上所述，公司持有的货币资金均具有合理使用计划，公司具有合理募集
资金需求，募集资金规模与公司的资金需求相匹配，具有合理性。
三、补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有少量短期借款的原因及
合理性
报告期内，公司货币资金及短期借款情况如下：
单位：万元
类别 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
货币资金余额 69,368.76 103,002.31 115,811.45 97,183.46
短期借款 5,000.00 6,333.22 3,001.33 12,696.34
短期借款/货币资
7.21% 6.15% 2.59% 13.06%
金余额
报告期内，公司由于子公司长峰科技由于其业务性质需要，账面货币资金
54
余额较高。持有短期借款的主体主要为航天柏克、航天精一和科威光电，持有
短期借款主要系经营需要补充现金流。
报告期内公司各主体货币资金持有情况如下：
单位：万元
货币资金余额 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
航天长峰 26,339.03 32,493.43 31,410.91 18,930.41
长峰科技 12,012.04 31,926.95 46,878.13 36,477.17
航天朝阳电源 22,148.28 23,727.13 20,644.64 17,114.14
科威光电 6,148.02 11,211.37 10,238.33 9,371.72
航天柏克 2,423.39 3,130.03 2,879.07 4,004.70
航天精一 297.92 513.39 952.70 3,720.93
报告期各期末，子公司长峰科技持有货币资金的规模较高，主要系因其主
要客户为政府、军队客户，通常于上半年确定项目计划并进行采购，下半年集
中验收并结算回款，所以公司的销售回款呈现一定的季节性波动，且第四季度
回款占比较高，因此各年年末公司货币资金余额较大。同时由于工程项目类业
务回款周期较长，前期具有大量支付员工薪酬、支付工程分包款的资金需求，
需要充足的货币资金储备以保证业务的正常营运，因此子公司长峰科技持有货
币资金规模较高。
报告期各期末，公司持有短期借款情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日
公司主体 借款银行 短期借款余额 起止日 借款原因
2021-7-7 至 经营需要，补
航天柏克 工商银行 1,000.00
2022-6-30 充现金流
2021-7-7 至 经营需要，补
航天柏克 工商银行 1,000.00
2022-6-30 充现金流
2021-9-23 至 经营需要，补
航天柏克 建设银行 2,000.00
2022-9-22 充现金流
2021-4-2 至 经营需要，补
航天精一 建设银行 1,000.00
2022-4-1 充现金流
合计 - 5,000.00 - -
2021 年 12 月 31 日
公司主体 借款银行 短期借款余额 起止日 借款原因
航天柏克 工商银行 1,000.00 2021-7-7 至 经营需要，补
55
2022 年 3 月 31 日
公司主体 借款银行 短期借款余额 起止日 借款原因
2022-6-30 充现金流
2021-7-7 至 经营需要，补
航天柏克 工商银行 1,000.00
2022-6-30 充现金流
2021-9-23 至 经营需要，补
航天柏克 建设银行 2,000.00
2022-9-22 充现金流
2021-4-2 至 经营需要，补
航天精一 建设银行 1,013.22
2022-4-1 充现金流
银行承兑汇
科威光电 招商银行 1,320.00 -
票汇票贴现
合计 - 6,333.22 - -
2020 年 12 月 31 日
公司主体 借款银行 短期借款余额 起止日 借款原因
2022-9-28 至 经营需要，补
航天柏克 工商银行 1,000.00
2021-9-27 充现金流
2022-9-28 至 经营需要，补
航天柏克 工商银行 1,000.00
2021-9-27 充现金流
2020-5-20 至 经营需要，补
航天精一 建设银行 1,001.33
2021-5-19 充现金流
合计 - 3,001.33 - -
2019 年 12 月 31 日
公司主体 借款银行 短期借款余额 起止日 借款原因
2019-11-21 至 经营需要，补
科威光电 科工财务公司 5,000.00
2020-11-21 充现金流
2019-3-14 至 经营需要，补
航天柏克 农业银行 2,000.00
2020-3-13 充现金流
2019-6-26 至 经营需要，补
航天柏克 建设银行 1,000.00
2020-6-25 充现金流
2019-7-31 至 经营需要，补
航天柏克 中国银行 1,200.00
2020-7-30 充现金流
2019-11-19 至 经营需要，补
航天柏克 工商银行 2,000.00
2020-11-18 充现金流
2019-1-15 至 经营需要，补
航天精一 招商银行 1,496.34
2020-1-14 充现金流
合计 - 12,696.34 - -
报告期内，公司持有短期借款的主体主要为科威光电、航天柏克和航天精
一，上述主体持有短期借款的原因主要为补充经营活动需要的现金流。
综上所述，公司在货币资金余额较大的情况下持有少量的短期借款系由于
持有货币资金较高的主体与具有短期借款需求的主体不同所致，子公司长峰科
技由于其业务特点需保持较为充足的货币资金储备，因此持有货币资金规模较
56
高；子公司航天柏克、航天精一与科威光电由于其生产经营需要，具有补充现
金流的需求，持有少量短期借款，符合实际经营情况，具有合理性。
四、申请人与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序，
申请人在财务公司存款及资金使用是否存在受限情形，信息披露是否合法合
规，同时申请人在财务公司是否有贷款业务
（一）申请人与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序
公司与科工财务公司的关联交易履行了相关决策程序，具体情况如下：
2019 年 4 月 19 日，公司召开第十届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于签订金融合作协议的议案》，其中关联董事回避了表决。独立董事发表了
事前认可意见和独立意见，审计委员会出具了经委员签字确认的书面审核意
见。
2019 年 5 月 27 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了关于与航天科
工财务有限责任公司签订《金融合作协议》的议案，关联股东回避了表决。
2022 年 3 月 30 日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于签订金融合作协议的议案》，关联董事回避了表决。独立董事发表了事前
认可意见和独立意见，审计委员会出具了经委员签字确认的书面审核意见。
2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了关于签订金融
合作协议的议案，关联股东回避了表决。
综上所述，公司与科工财务公司的业务合作已经履行了相应的内部审批程
序。
（二）申请人在财务公司存款及资金使用是否存在受限情形
报告期内，公司存放在科工财务公司的货币资金的调拨、划转和收回不受
航天科工集团和科工财务公司的行政干预影响，公司可自由支配存放在科工财
务公司的货币资金，调拨、划转、收回均能即时到账，不存在货币资金无法及
时调拨、划转或收回的情况，公司在财务公司的存款及资金使用不存在受限情
形。
（三）信息披露是否合法合规
57
公司针对与科工财务公司的业务合作履行了信息披露义务，具体情况如
下：
2019 年 4 月 23 日、2020 年 4 月 1 日，公司分别披露了《关于与航天科工
财务有限责任公司签订金融合作协议的关联交易公告》，其中对公司与科工财务
公司涉及的关联交易内容、关联方情况、关联交易对公司的影响、风险评估情
况和审批程序及备查文件等重要信息进行了详细披露，符合《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规中对于关联交易相关事项的要求。
综上所述，针对与科工财务公司的业务合作情况执行的信息披露合法合
规。
（四）申请人在财务公司是否有贷款业务
报告期内，公司存在在科工财务公司贷款的情形。截至本反馈意见回复出
具日，相关贷款均已到期且偿还完毕，具体情况如下：：
单位：万元
拆借
关联方 起始日 到期日 说明 借款用途
金额
航天科工财务有限责任 约定借款年
1,200 2020/3/10 2020/6/19 流动资金贷款
公司 利率 4.05%
航天科工财务有限责任 约定借款年
1,000 2018/12/21 2019/6/21 流动资金贷款
公司 利率 4.13%
航天科工财务有限责任 约定借款年
3,000 2019/7/16 2019/12/24 流动资金贷款
公司 利率 3.195%
航天科工财务有限责任 约定借款年
5,000 2019/11/21 2020/11/21 流动资金贷款
公司 利率 3.95%
根据公司与科工财务集团签订的《金融合作协议》，公司贷款利率不高于一
般商业银行提供同种类贷款服务所适用的利率，公司在财务公司处贷款利率定
价公允，充分保护公司及中小股东合法权益。
五、结合在财务公司与在外部商业银行的存款利率差异情况的比较，说明
报告期内与财务公司发生相关存款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益
的情形
（一）公司在财务公司与在外部商业银行的存款利率差异情况的比较
根据公司与科工财务集团签订的《金融合作协议》，公司在科工财务公司的
存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业
58
银行向集团公司各成员提供同类存款服务所适用的利率，不低于吸收集团公司
各成员单位同种类存款所定的利率。
报告期 各期 末， 公司 在财务 公司 的存 款余 额分别 为 28,849.17 万元 、
65,825.03 万元、78,965.18 万元和 55,783.68 万元，其中包括活期存款、定期存
款和通知存款，公司在财务公司的存款利率与在外部商业银行的对比如下：
存款类型 存款机构 执行利率 同期基准利率
航天科工财务有限责任公司 0.35%-0.55%
活期存款 0.35%
外部商业银行 0.30%-1.61%
航天科工财务有限责任公司 1.95%
定期存款 1.50%
中国银行股份有限公司朝阳分行 1.54%
航天科工财务有限责任公司 1.35%
通知存款 1.35%
中国银行股份有限公司朝阳分行 2.03%
注：活期存款外部商业银行执行利率上限 1.61%，系航天朝阳电源在中国银行朝阳分
行的存款利率，由于航天朝阳电源位于辽宁省朝阳市，系当地资质较好的客户，中国银行
朝阳分行对其给予了较为优惠的利率水平。除中国银行朝阳分行外，公司在其他外部商业
银的活期存款利率均在 0.30%-0.35%之间。
如上表，报告期内，公司在科工财务公司的活期存款利率与定期存款利率
均略高于外部商业银行存款利率和人民银行公布的基准利率。公司在科工财务
公司的通知存款利率略低于子公司航天朝阳电源在中国银行股份有限公司朝阳
分行的通知存款利率，主要系因航天朝阳电源与中国银行朝阳分行合作历史较
长，其将航天朝阳电源列为优质客户，并给予较高的存款利率。
综上所述，公司在科工财务公司的各项存款利率具有公允性和合理性。
（二）报告期内与财务公司发生相关存款业务的合理性，是否存在损害中
小股东权益的情形
1、公司在科工财务公司存款符合国家相关政策
为保障央企资金使用安全，同时提高资金管理水平和利用效率，国务院及
国务院国资委等部门先后发布《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通
知》（国资厅发评价[2012]45 号）、《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展
的指导意见》（国资发评价[2014]165 号）、《国务院国有资产监督管理委员会关
于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》（国资发评价[2015]40
59
号）等文件，指出央企集团应强化成员企业资金管理力度、提高资金使用效率
和保证央企资产安全。
为贯彻落实国务院对央企的相关指导意见要求，航天科工集团建立了以科
工财务公司为资金管理平台的资金管理体系，致力于为航天科工集团各成员单
位提供优质金融服务，促进集团优化资源配置，节约财务成本，保障资金安
全，提高运行效率。
航天长峰将部分货币资金存放于科工财务公司，保障了公司资金安全
与国有资产安全，符合相关政策的规定。
2、科工财务公司向集团成员提供的各项金融服务较其他金融机构有一定
优惠或便利
根据公司与科工财务公司签订的《金融合作协议》，公司在科工财务公司的
存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业
银行向集团公司各成员提供同类存款服务所适用的利率，不低于吸收集团公司
各成员单位同种类存款所定的利率。贷款利率不高于一般商业银行提供同种类
贷款服务所适用的利率。除存款和贷款外的其他金融服务收费标准应不高于国
内其他一般商业银行同等业务费用水平。由于提供结算服务而产生的结算费用
均由财务公司承担。因此，科工财务公司向公司提供的各项服务均较其他金融
机构有一定优惠或便利。
综上，公司在科工财务公司开展存款业务是基于自身正常存款和金融业务
需求，以及国家政策导向与科工财务公司所提供服务的费率与便利程度优势等
因素的综合考虑。公司与财务公司发生相关存款业务利率公允，符合商业逻
辑，具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形。
60
六、说明报告期内申请人及集团财务公司在资金管理方面相关制度是否完
善，内控措施是否健全，相关业务往来是否符合最新《关于规范上市公司与企
业集团财务公司业务往来的通知》要求
（一）公司和集团财务公司在资金管理方面相关制度和内控措施
1、公司资金管理方面的制度及内控措施
公司制定了《北京航天长峰股份有限公司资金管理办法》，详细规定了资金
账户管理、资金结算管理、金融机构借款、内部借款与委托贷款管理、担保业
务管理、大额资金使用管理、债券资金管理、金融衍生业务管理、金融资产管
理、网上银行安全管理、资金业务监督检查等事项的管理要求。
公司财务部为资金管理的归口部门。对预算内借款、担保、金融衍生业务
等重大资金业务事项，按全面预算管理规定组织审核；对预算外借款、担保、
金融衍生业务等重大资金业务事项，由财务部会同相关部门共同审查，形成审
核意见后报公司董事会审批。
综上所述，公司在资金管理方面具有完备的制度，资金管理内控措施有
效。
2、科工财务公司资金管理方面的制度及内控措施
（1）控制环境
科工财务公司最高权力机构为股东会，下设董事会、监事会。科工财务公
司董事会负责公司的重大决策，并对股东会负责。董事会下设战略委员会、审
计委员会、薪酬管理委员会、风险管理委员会及证券投资决策委员会。科工财
务公司对董事会、监事会、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定，
明确了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡
的公司治理结构。
科工财务公司建立了较为完善的组织机构，实行董事会领导下的总经理负
责制，设立预算管理委员会、信贷审查委员会、风险控制领导小组、证券投资
委员会，设置了综合管理部、党群人事部、财务部、信贷部、结算部、金融市
场部、法律与风险管理部、纪检审计部、网络安全与信息化部等部门。
61
（2）风险评估
科工财务公司制定了《全面风险管理规定》，其风险内控的总体目标是通过
建立健全风险内控体系，实施对风险的有效管理，培育风险管理文化，合理保
证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效
率和效果，为公司战略目标的实现提供保障。
科工财务公司建立了以“三道防线”为基础的风险内控组织体系，即各业
务部门为第一道防线；法律与风险管理部为第二道防线；审计部门为第三道防
线。
（3）控制活动
1）信贷担保业务管理
科工财务公司贷款对象仅限于中国航天科工集团成员单位。科工财务公司
制定了《信贷担保管理办法》《商业汇票贴现业务管理办法》《商业汇票承兑业
务管理办法》《电子商业承兑汇票保贴业务管理办法》等制度，规范科工财务公
司各类信贷业务操作流程。
科工财务公司对保证担保、抵押担保、质押担保和保证金等不同信贷
担保流程、管理要求进行了统一明确规定，办理担保遵循平等、自愿、公
平和诚信原则；商业汇票承兑及贴现业务按照 “统一授信、审贷分离、分
级审批、责权分明”的原则办理。
2）信贷担保业务管理
科工财务公司制定了《资金管理规定》等制度，规范科工财务公司各
项资金管理。科工财务公司资金管理工作遵循以下原则：
安全性原则。通过规范资金账户管控、对合作同业机构有效授信、将
风控嵌入资金业务流程等，确保资金安全。
流动性原则。加强资金头寸管理，提高资金调拨效率，确保满足资金
流动性要求。
效益性原则。在符合监管要求并严控风险前提下，通过合理配置和运
作资金，努力提高资金收益水平。
62
3）投资业务管理
科工财务公司制定了《证券投资业务管理办法》，投资业务主要包括新
股申购、股票二级市场投资、定向增发投资、基金投资、债券投资、资管
产品投资、信托产品投资、银行理财产品投资及国债逆回购业务等（不含
股权投资业务），科工财务公司证券投资业务遵循以下原则：
规范操作、防范风险的原则。证券投资业务的开展应严格遵守相关法
律、法规、制度规定，遵循“制衡性、独立性、及时性 ”的要求，谨慎甄
选、规范操作。
团队合作、分工负责的原则。强调投资团队的整体合作意识，同时明
确各项证券投资业务的主要负责人，负责所在业务领域的研究、协调，并
享有授权范围内的决策权限。
分级授权、逐级决策的原则。证券投资业务以额度不同划分不同层级
的决策权限，分级授权、逐级决策。
4）审计稽核管理
科工财务公司制定了《内部审计章程（试行）》等内控审计类制度，健
全内部审计体系，明确内部审计的职责、权限，规范内部审计工作。内部
审计工作目标是：推动国家有关经济金融法律法规、 方针政策、监管机构
规章、集团公司规定及公司内部制度的贯彻执行；促进公司建立并持续完
善有效的风险管理、内控合规和公司治理架构；督促相关审计对象有效履
职，共同实现公司战略目标。
5）信息系统管理
科工财务公司制定了应用系统运行管理办法和系统使用管理办法等制
度，规范应用系统的日常管理，明确运维流程及职责，确保应用系统安
全、稳定、高效的运行,各部门员工业务操作流程，明确业务系统计算机操
作权限，应用系统对各部门使用权限、各岗位权限的申请和审批流程进行
了明确界定，确保系统规范操作和风险有效控制。
6）结算业务
63
科工财务公司制定了《结算业务管理办法》，对以转账方式办理集团成
员单位商品购销、劳务供应、资金调拨等经济事项相关的资金划转交易行
为进行了明确规定。科工财务公司开展结算业务遵循以下原则：恪守信
用，履约付款；公司不垫付资金；存取自由，为客户保密；先存后用，不
得透支。
（二）相关业务往来是否符合最新《关于规范上市公司与企业集团财务公
司业务往来的通知》要求
报告期内公司与科工财务公司的业务往来与最新《关于规范上市公司与企
业集团财务公司业务往来的通知》的要求对照情况如下：
《关于规范上市公司与企业集团财务公
条目 公司与科工财务公司的业务往来情况
司业务往来的通知》要求
公司与科工财务公司的业务往来均基
上市公司与财务公司发生业务往来，双 于真实业务需求，双方平等自愿建立
方应当遵循平等自愿原则，遵守中国银 合作关系，双方开展业务合作均建立
第一条
行保险监督管理委员会、中国证券监督 在中国银行保险监督管理委员会、中
管理委员会以及证券交易所的有关规定 国证券监督管理委员会以及证券交易
所的有关规定的基础上
控股股东及实际控制人应当保障其控制
的财务公司和上市公司的独立性。
财务公司应当加强关联交易管理，不得
公司与科工财务公司均具有独立性，
以任何方式协助成员单位通过关联交易
财务公司具有完善的内控管理措施，
套取资金，不得隐匿违规关联交易或通
不存在协助成员单位通过关联交易套
过关联交易隐匿资金真实去向、从事违
取资金、隐匿违规关联交易或通过关
第二条 法违规活动。
联交易隐匿资金真实去向、从事违法
上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实
违规活动的情形；公司与科工财务公
义务，审慎进行上市公司与财务公司业
司的业务往来经过了相关的审议程
务往来的有关决策。上市公司高级管理
序，并出具了风险评估报告。
人员应当确保上市公司与财务公司业务
往来符合经依法依规审议的关联交易协
议，关注财务公司业务和风险状况。
财务公司与上市公司发生业务往来应当
签订金融服务协议，并查阅上市公司公 公司与科工财务公司签订了金融服务
开披露的董事会或者股东大会决议等文 协议，金融服务协议规定了科工财务
件。 公司向上市公司提供金融服务的具体
金融服务协议应规定财务公司向上市公 内容，对于签订金融服务协议事项经
司提供金融服务的具体内容并对外披 过了董事会和股东大会的审议，公司
第三条 露，包括但不限于协议期限、交易类 依照相关规定对与科工财务公司的关
型、各类交易预计额度、交易定价、风 联交易进行了披露，披露内容包括了
险评估及控制措施等。 协议期限、交易类型、各类交易预计
财务公司与上市公司发生业务往来应当 额度、交易定价、风险评估及控制措
严格遵循金融服务协议，不得超过金融 施等；公司与科工财务公司的业务往
服务协议中约定的交易预计额度归集资 来严格遵循金融服务协议。
金。
64
公司不存在通过与科工财务公司签署
上市公司不得违反《上市公司监管指引
委托贷款协议的方式，将上市公司资
第 8 号——上市公司资金往来、对外担
金提供给其控股股东、实际控制人及
保的监管要求》第五条第(二)款规定，
第四条 其他关联方使用的情形，符合《上市
通过与财务公司签署委托贷款协议的方
公司监管指引第 8 号——上市公司资
式，将上市公司资金提供给其控股股
金往来、对外担保的监管要求》第五
东、实际控制人及其他关联方使用。
条第(二)款规定。
上市公司首次将资金存放于财务公司
前，应取得并审阅财务公司最近一个会
公司获取并审阅了科工财务公司经审
计年度经审计的年度财务报告以及风险
计的年度财务报告及风险指标等必要
指标等必要信息，出具风险评估报告，
信息，并出具了风险评估报告，并经
经董事会审议通过后对外披露。上市公
董事会审议通过后对外披露。后续公
司与财务公司发生业务往来期间，应每
第五条 司将每半年取得并审阅财务公司的财
半年取得并审阅财务公司的财务报告以
务报告以及风险指标等必要信息，并
及风险指标等必要信息，出具风险持续
出具风险持续评估报告，经董事会审
评估报告，经董事会审议通过后与半年
议后，与公司半年度报告与年度报告
度报告和年度报告一并对外披露。财务
一并对外披露。
公司应当配合提供相关财务报告以及风
险指标等必要信息。
上市公司应当制定以保障存放资金安全
公司制定了以保障存放资金安全性为
性为目标的风险处置预案，经董事会审
目标的风险处置预案，并经董事会审
议通过后对外披露。上市公司应当指派
议通过后完成对外披露。公司财务部
专门机构和人员对存放于财务公司的资
第六条 门资金管理相关人员对存放于财务公
金风险状况进行动态评估和监督。当出
司的资金状况进行监督，报告期内，
现风险处置预案确定的风险情形，上市
公司未发生风险处置预案确定的风险
公司应当及时予以披露，并按照预案积
情形。
极采取措施保障上市公司利益。
财务公司应及时将自身风险状况告知上
市公司，配合上市公司积极处置风险，
保障上市公司资金安全。当出现以下情
形时，上市公司不得继续向财务公司新
增存款:
1.财务公司同业拆借、票据承兑等集团
外(或有)负债类业务因财务公司原因出
现逾期超过 5 个工作日的情况; 截至本反馈意见回复出具日，未出现
2.财务公司或上市公司的控股股东、实 《关于规范上市公司与企业集团财务
第七条
际控制人及其他关联方发生重大信用风 公司业务往来的通知》中规定的不得
险事件(包括但不限于公开市场债券逾 继续向财务公司新增存款的情形。
期超过 7 个工作日、大额担保代偿等);
3.财务公司按照《企业集团财务公司管
理办法》规定的资本充足率、流动性比
例等监管指标持续无法满足监管要求，
且主要股东无法落实资本补充和风险救
助义务;
4.风险处置预案规定的其他情形
为上市公司提供审计服务的会计师事务 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
所应当每年度提交涉及财务公司关联交 出具了《关于北京航天长峰股份有限
第八条 易的专项说明，并与年报同步披露。保 公司非经营性资金占用及其他关联资
荐人、独立财务顾问在持续督导期间应 金往来情况汇总表的专项审计报告》
当每年度对涉及财务公司的关联交易事 并与公司 2021 年度报告同步披露。后
65
项进行专项核查，并与年报同步披露。 续会计事务所、本次非公开发行的保
荐机构将保持每年度对涉及财务公司
的关联交易事项进行专项核查，并与
年报同步披露。
综上所述，公司与科工财务公司的业务往来符合最新《关于规范上市公司
与企业集团财务公司业务往来的通知》要求。
七、集团财务公司经营情况及主要财务数据，是否存在异常情况或其他重大风
险事项，可否保证申请人的存款安全
（一）集团财务公司经营情况及主要财务数据
报告期内，科工财务公司经营正常，财务情况良好，营业收入呈上升趋
势。具体财务数据如下所示：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
/2022-3-31 /2021-12-31 /2020-12-31 /2019-12-31
总资产 14,254,723.39 16,880,706.65 9,987,871.76 9,720,189.01
净资产 735,320.66 709,802.13 665,990.20 655,552.33
营业收入 86,913.78 151,145.56 146,940.19 140,680.70
净利润 25,260.79 106,817.08 85,008.27 91,291.77
（二）是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证申请人的存款安
全
科工财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管
理办法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例
及公司章程规范经营，加强内部管理，未发生过挤提存款、到期债务不能支
付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重
违纪、刑事案件等重大事项；也未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构
变动、股权交易或者经营风险等事项。报告期内，科工财务公司未受到过国务
院国有资产监督管理委员会、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会及
派出机构等主管部门的行政处罚。
综上所述，科工财务公司经营情况良好，财务数据正常，未出现异常情况
或其他重大风险事项，可有效保证公司的存款安全。
66
八、控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请
人资金的情形
科工财务公司的业务、资产、人员和机构独立，不存在与航天科工集团及
航天科工集团其他控股子公司混同的情形；公司与科工财务公司的业务往来均
按照相关的法律、法规、规定和制度执行，公司存放于科工财务公司的存款均
不存在被航天科工集团及其下属单位控制或限制使用的情形。
综上所述，公司控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性
占用发行人资金的情形。
九、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期各期末货币资金构成明细，访谈发行人管理层，了解
发行人货币资金存放情况和受限情况，获取发行人报告期各期末受限货币资金
明细，核查是否存在货币资金被关联方占用的情况，获取发行人各类存款利息
收入构成明细，查询中国人民银行发布的各类存款基准利率，对比分析发行人
报告期内货币资金与利息收入的匹配性；
2、访谈发行人管理层，了解发行人货币资金持有及未来适用计划，了解本
次募投项目相关的资金需求情况，了解本次募集资金的必要性和合理性情况；
3、访谈发行人财务部相关负责人，了解公司日常营运资金的需求及银行借
款的必要性，获取公司报告期内借款明细；
4、查阅发行人与财务公司签署的相关协议、发行人审议相关关联交易事项
的董事会和股东大会资料等，访谈发行人管理层及科工财务公司相关负责人，
了解发行人在科工财务公司的存款是否存在使用受限情形，查询上市公司公
告，核查其信息披露是否符合相关要求，获取发行人在科工财务公司的贷款明
细；
5、访谈发行人财务负责人与科工财务公司相关负责人，了解发行人在科工
财务公司的存款利率与外部商业银行的存款利率，对比分析发行人在科工财务
67
公司存款的合理性，了解发行人在科工财务公司办理相关业务的原因；
6、访谈发行人管理层，了解发行人资金管理方面相关制度，查阅《北京航
天长峰股份有限公司关于与航天科工财务有限责任公司开展关联交易事项及签
订<金融合作协议>的风险评估报告》，了解科工财务公司的内控制度与管理体
系，查阅最新《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，核查
发行人与科工财务公司的业务往来是否符合规定；
7、获取科工财务公司财务数据，查阅《北京航天长峰股份有限公司关于与
航天科工财务有限责任公司开展关联交易事项及签订<金融合作协议>的风险评
估报告》了解科工财务公司经营情况与风险情况，分析发行人在财务公司存款
的安全性；
8、查询科工财务公司与航天科工集团公司及其他控股子公司工商信息，核
查科工财务公司是否存在与航天科工集团及其他控股子公司混同的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人的货币资金主要存放于科工财务公司与商业银行，存在少量受限
的货币资金，主要为履约保证金、银承保证金、保函保证金、银行账户冻结资
金等，发行人不存在关联方资金占用的情况，货币资金与利息收入相匹配；
2、发行人的货币资金均具有明确的用途，包括用于本次非公开募投项目自
筹资金建设部分、用于偿还短期借款和用于维持公司日常经营活动运营，公司
具有合理募集资金需求，募集资金规模与公司的资金需求相匹配，具有合理
性；
3、发行人在货币资金余额较大的情况下持有少量的短期借款系持有货币资
金较高的主体与具有短期借款需求的主体不同所致，符合实际经营情况，具有
合理性；
4、发行人与科工财务公司的业务合作已经履行了相应的内部审批程序，发
行人在科工财务公司的存款不存在使用受限的情形，发行人与科工财务公司开
展的业务均按相关要求进行了公开披露，公司存在在科工财务公司贷款的情
68
形，截至目前相关贷款均已到期且偿还完毕；
5、发行人在财务公司与在外部商业银行的存款利率不存在重大差异，发行
人在科工财务公司开展存款业务是基于自身正常存款和金融业务需求，以及国
家政策导向与科工财务公司所提供服务的费率与便利程度优势等因素的综合考
虑，具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形；
6、发行人与科工财务公司均建立有效的资金管理制度与内控措施，发行人
与科工财务公司的业务往来符合最新《关于规范上市公司与企业集团财务公司
业务往来的通知》的要求；
7、科工财务公司财务数据正常、经营状况良好，不存在异常情况或其他重
大风险事项，能够保证发行人的存款安全；
8、发行人控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用发
行人资金的情形。
69
问题 4、根据申报材料，申请人报告期内营业收入持续增长，分别为
25.92 亿元，27.63 亿元，27.85 亿元和 2.30 亿元；扣非归母净利润波动较
大，分别为-3,658 万元、10,036 万元、7,673 万元和-4,306 万元。请申请人
补充说明：（1）2019 年营业收入收入同比上升但扣非归母净利润为负的原因及
合理性；（2）2021 年扣非归母净利润增速远超营业收入增速的原因及合理性；
（3）结合 2022 年一季度营业收入和扣非归母净利润情况，说明申请人营业收
入是否存在明显季节性，与同行业可比公司是否一致；（4）分析经营性活动现
金流净额与净利润差异的原因；（5）2019 年净利润扣非后为负，结合处置资产
内容、购买对象等补充非流动资产处置损益的具体内容。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2019 年营业收入同比上升但扣非归母净利润为负的原因及合理性
2019 年公司全年实现营业收入 259,227.37 万元，比上年同期增长 10.00%，
实现净利润 10,338.69 万元，归属母公司股东的净利润为 4,269.38 万元。公司
2019 年非经常性损益总额共计 11,789.63 万元，其中归属母公司股东的非经常
性损益为 7,928.30 万元，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为-
3,658.92 万元。
2019 年公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为负，主要原
因为安保科技业务亏损所致，具体情况分析如下：
2019 年公司积极开拓全国安保科技市场，扩大业务规模，加大研发投入力
度，但同时也导致市场开拓成本、管理成本及研发成本显著增加。2019 年公司
销售费用同比增长 26.67%，管理费用同比增长 17.21%，研发费用同比增长
56.49%。
2019 年公司营业收入与期间费用变动情况如下所示：
单位：万元
项目 2019 年金额 2019 年同比增长
营业收入 259,227.37 10.00%
销售费用 15,509.20 26.67%
70
管理费用 19,128.49 17.21%
研发费用 7,449.40 56.49%
综上所述，公司 2019 年度营业收入同比上升但扣非归母净利润为负主要系
安保科技业务投入加大导致的亏损，具有合理性。
二、2021 年扣非归母净利润增速远超营业收入增速的原因及合理性
（一）2020 年公司扣非后归母净利润增速远超营业收入增速
2020 年公司全年实现营业收入 276,305.45 万元，比上年同期增长 6.59%，
实现净利润 11,353.70 万元，其中归属母公司股东的净利润为 14,666.61 万元，
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 10,036.67 万元，较上年同期增
长 13,695.59 万元。2020 年扣非后归母净利润增速远超营业收入增速的原因为
2020 年度医疗产品销量大幅提升且受疫情影响公司医疗器械业务毛利率大幅提
升所致，具体分析如下：
2020 年由于疫情原因，市场对于相关医疗器械的需求大幅增长，公司 2020
年度医疗器械业务收入大幅提升，实现销售收入 37,579.33 万元，同比增长
23,579.83 万元，增幅为 168.43%；且由于医疗器械业务是公司四大主营业务领
域中毛利率最高的业务，2020 年度公司整体毛利率为 24.45%，而公司医疗器械
业务毛利率高达 65.01%。受市场需求上升影响，毛利率较高的医疗器械业务营
收规模大幅增长，导致公司 2020 年扣非后归母净利润增速远超营业收入增速。
综上所述，2020 年扣非后归母净利润增速远超营业收入增速的原因为毛利
率较高的医疗产品销量大幅提升所致，具有合理性。
（二）2021 年度营业收入上升但扣非后归母净利润呈现下降趋势
2021 年公司全年实现营业收入 278,536.91 万元，比上年同期增长 0.81%，
实现净利润 10,441.35 万元，其中归属母公司股东的净利润为 11,739.60 万元，
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 7,673.45 万元，比上年同期同
比下降 23.55%。2021 年公司营业收入整体保持增长但扣非后归母净利润呈现下
降趋势的主要原因包括医疗器械业务收入规模下降和计提子公司商誉减值，具
体分析如下：
71
1、医疗器械业务收入规模下降
2021 年随着国内疫情的逐步稳定，市场对于医疗器械的需求随之减少，公
司医疗器械业务收入规模下降，产品销售价格也恢复正常水平。2021 年公司医
疗器械业务实现销售收入 26,376.21 万元，同比下降 11,203.12 万元，降幅为
29.81%；毛利率为 55.21%，较 2020 年下降 9.80%。
因此，由于 2021 年疫情形势的好转与疫情防控的常态化，医疗器械业务市
场需求回归至正常水平，导致 2021 年度扣非后归母净利润水平降低。
2、子公司航天柏克和航天精一商誉减值准备计提增加
2021 年公司对子公司航天精一与航天柏克相关的商誉计提 4,184.23 万元减
值准备，较 2020 年计提增加 1,415.56 万元。
2021 年子公司航天精一由于受疫情影响，新签合同减少，重点存量项目验
收推进困难，验收存在不确定性，上述情形对航天精一经营业绩完成情况产生
不利影响，发行人管理层基于谨慎性判断，对航天精一商誉计提减值准备
3,194.48 万元；同时，子公司航天柏克受疫情和原材料价格上涨等因素，经营
业绩不及预期，发行人管理层基于谨慎性判断，并对航天柏克未来经营业绩给
予充分考虑，对航天柏克商誉计提减值准备 989.75 万元。
综上所述，2021 年度公司营业收入保持上升趋势但扣非后归母净利润呈下
降趋势的主要原因为医疗器械业务收入规模的下降和子公司商誉减值准备计提
的增加，与公司实际经营情况与行业环境情况相符，具有合理性。
三、结合 2022 年一季度营业收入和扣非归母净利润情况，说明申请人营
业收入是否存在明显季节性，与同行业可比公司是否一致
（一）报告期内各年度一季度营业收入和扣非归母净利润情况
公司 2022 年一季度营业收入与扣非后归母净利润基本与 2021 年一季度保
持一致。报告期内，除 2020 年受新冠疫情爆发影响业绩大幅下降外，公司各年
一季度业绩基本保持稳定。2020 年一季度发行人营业收入大幅下降，主要系
2020 年一季度国内疫情爆发，全国范围停工停产影响正常生产经营所致。
报告期内各期一季度发行人的营业收入与扣非后归母净利润情况如下所
72
示：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
营业收入 23,023.76 24,903.88 14,669.67 25,413.67
扣非后归母净
-4,306.71 -4,152.25 -4,075.68 -2,678.92
利润
（二）公司营业收入是否存在明显季节性，与同行业可比公司是否一致
1、公司营业收入的季节性变动情况
报告期内，公司各业务营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
安保科技
6,581.27 28.86% 157,614.61 56.76% 154,232.83 56.12% 149,193.20 58.01%
业务
医疗器械
266.16 1.17% 26,376.21 9.50% 37,579.33 13.67% 13,999.50 5.44%
业务
电子信息
10,714.64 46.98% 36,590.46 13.18% 30,275.74 11.02% 30,184.31 11.74%
业务
电源业务 5,245.53 23.00% 57,098.94 20.56% 52,722.18 19.18% 63,821.68 24.81%
合计 22,807.59 100.00% 277,680.22 100.00% 274,810.08 100.00% 257,198.69 100.00%
如上表，公司四项主营业务中，安保科技业务营业收入占比最高，2019 年
至 2021 年，公司安保科技业务营业收入占比均超过 50%。安保科技业务存在一
定的季节性特征，主要体现为工程类项目上半年收入确认较少，项目验收及收
入确认主要集中在下半年完成。此外，医疗器械业务也存在一定的季节性，主
要体现为医疗器械销售客户受春节影响提前备货，四季度销售收入较多且一季
度销售收入较少。
由于公司安保科技业务与医疗器械业务存在一定的季节性，且二者营业收
入合计占比较高，公司整体营业收入也存在季节性变动规律。2019 年至 2021
年，公司各季度营业收入情况如下所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第一季度 24,903.88 14,669.67 25,413.67
第二季度 72,754.46 68,335.24 47,345.29
73
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第三季度 61,232.25 61,733.52 44,883.20
第四季度 119,646.31 131,567.02 141,585.21
如上表，公司整体营业收入呈现第一季度较少，第二、第三季度较为平
均，第四季度较高的规律，主要系安保科技业务与医疗器械业务存在一定的季
节性。
2、同行业可比公司营业收入季节性变化情况
公司同行业可比公司太极股份与东软集团均主营系统集成类项目，且主要
客户均为政府类客户，太极股份与东软集团的营业收入呈现第一季度较少，第
二、第三季度较为平均，第四季度较高的趋势，与公司的营业收入季度变化一
致。2019 年-2021 年同行业可比公司营业收入季度变动情况如下：
单位：万元
太极股份
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第一季度 156,697.07 136,538.98 155,931.91
第二季度 211,714.23 163,149.64 145,344.98
第三季度 331,846.32 172,745.48 157,127.44
第四季度 350,230.21 380,826.86 247,869.18
东软集团
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第一季度 117,408.56 90,608.41 133,484.89
第二季度 203,694.61 157,277.19 159,086.89
第三季度 210,963.75 178,767.68 169,186.23
第四季度 341,413.37 335,545.48 374,819.80
综上所述，公司由于主要客户为政府、军队等客户，受其验收、结算与回
款主要集中于下半年影响，公司的营业收入存在一定的季节性变动趋势，与同
行业可比公司营业收入季节性变动情况一致。
四、分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因
报告期内，公司经营性活动现金流净额与净利润情况如下所示：
74
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 -30,086.55 -15,411.93 32,632.66 25,018.11
净利润 -4,609.26 10,441.35 11,353.70 10,338.69
经营活动现金流量净额于净利润
-25,477.29 -25,853.28 21,278.96 14,679.42
的差异
报告期各期间，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差
异，主要是因为发生非付现成本费用（资产减值准备、信用减值损失、固定资
产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销）、存货的变动、经营性应收项目和经营
性应付项目的变动所引起。
报告期内各期，将净利润调节为经营活动现金流量情况如下所示：
单位：万元
2022 年
项目 2021 年 2020 年 2019 年
1-3 月
净利润 -4,609.26 10,441.35 11,353.70 10,338.69
加：资产减值准备 - 5,139.46 4,101.03 214.01
信用减值损失 53.14 -391.67 2,203.02 4,386.71
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
551.20 2,351.97 2,169.96 2,179.83
性生物资产折旧
使用权资产摊销 343.01 1,126.47 - -
无形资产摊销 314.96 1,553.36 1,663.71 1,102.34
长期待摊费用摊销 176.05 524.16 415.04 416.23
处置固定资产、无形资产和其他长期
- -174.20 - 2.77
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失
1.86 32.69 -2.67 13.13
（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失
- - - -1,295.92
（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） -118.51 601.94 432.23 1,265.42
投资损失（收益以“－”号填列） - 527.00 205.08 -116.24
递延所得税资产减少
0.00 298.99 -591.06 -695.57
（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加
-0.00 -36.39 -95.05 -96.03
（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -7,086.62 13,491.98 -8,306.18 -3,835.38
经营性应收项目的减少
-2,499.36 -7,732.68 -38,438.69 -16,749.27
（增加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加
-17,213.03 -43,166.36 57,522.53 27,887.39
（减少以“－”号填列）
75
2022 年
项目 2021 年 2020 年 2019 年
1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 -30,086.55 -15,411.93 32,632.66 25,018.11
（一）2019 年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异
2019 年公司经营活动现金流量净额大于净利润 14,679.42 万元，主要系由
于：
1、经营性应付项目增加 27,887.39 万元，主要系随着营业收入规模增长，
采购规模随之增加，带动应付账款和应付票据规模上升所致；
2、信用减值损失增加 4,386.71 万元，主要系对当年度将预计无法收回的应
收账款计提了坏账准备。
综上所述，公司经营性现金流净额与净利润存在差异具有合理性。
（二）2020 年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异
2020 年公司经营活动现金流量净额大于净利润 21,278.96 万元，主要系由
于：
1、经营性应付项目增加 57,522.53 万元，主要系公司业务规模扩大，预收
产品款与预收项目款增加，采购规模随之扩大，应付账款规模随之增加导致；
2、资产减值准备增加 4,101.03 万元，主要系子公司航天精一受疫情等因素
影响业绩未达预期，公司基于谨慎性考虑对其计提商誉减值所致。
（三）2021 年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异
2021 年公司经营活动现金流量净额小于净利润 25,853.28 万元，主要系由
于：
1、经营性应付项目减少 43,166.36 万元，主要系工程项目验收结算及医疗
器械产品销售所致；
2、经营性应收项目增加 7,732.68 万元，主要系安保科技业务中张家口市公
安局崇礼分局、中国电子科技集团公司第三十研究所等若干金额较大的项目于
2021 年底验收形成大量应收账款所致。
76
（四）2022 年 1-3 月公司经营活动现金流量净额与净利润的差异
2022 年 1-3 月公司经营活动现金流量净额小于净利润 25,477.29 万元，主要
系由于：
1、经营性应付项目减少 17,213.03 万元，主要系公司 2022 年一季度营业收
入较少，公司应付账款和应付票据规模下降所致；
2、存货增加 7,086.62 万元，主要系安保科技业务在上半年进行采购，合同
履约成本增加以及公司电源业务与电子信息业务规模扩大，在产品与库存商品
规模随之上升所致。
五、2019 年净利润扣非后为负，结合处置资产内容、购买对象等补充非流
动资产处置损益的具体内容
2019 年公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为-3,658.92 万
元，扣非后净利润为负的主要原因为安保科技业务受市场竞争加剧影响出现亏
损，具体情况详见本反馈意见回复“问题 4”之“一、2019 年营业收入同比上
升但扣非归母净利润为负的原因及合理性”。
报告期内，公司非流动资产处置损益分别为-2.77 万元、2.67 万元、141.81
万元和-1.86 万元，主要系处置运输设备、办公设备等。具体情况如下：
单位：万元
处置
处置项目 交易对手方 处置价格 处置损益 处置背景
时间
汽车解体有限
2022 运输设备 0.06 -1.47 使用年限到期报废
公司
长峰科技江苏分公
2022 办公设备 废品回收 - -0.40 司更换住址，办公
桌椅无法使用
小计 -1.86 -
机器设备、办公设 设备损坏，无法继
2021 废品回收 2.2635 -11.68
备、电子设备 续使用
北京大石河报
废汽车解体有 已到使用年限，无
2021 运输设备 229.67 -15.17
限公司、废品 法继续使用
回收站
邓敬峰、王童
童、高峰、丁 维修费用逐年增
2021 悍马越野车 225.31 172.47
华年、霍风 加，且使用成本高
光、李忠英、
77
处置
处置项目 交易对手方 处置价格 处置损益 处置背景
时间
周泽、包延东
2021 办公数码用品 废品回收 0.91 -3.81 固定资产报废
小计 141.81 -
办公设备、机器设 已到使用年限，无
2020 废品回收站 23.21 9.16
备、电子设备 法继续使用
2020 无人机与配套相机 垃圾回收站 - -4.02 作业中意外坠落
2020 运输设备 废品回收站 0.03 -0.27 已到报废年限
长峰科技河北分公
2020 办公家具 废品回收 - -2.20 司暂停营业，就地
处理
小计 2.67 -
北京大石河报
2019 运输设备 废汽车解体有 0.08 -3.12 固定资产报废
限公司
广州中科世力 设备老旧，无法继
2019 生产设备 1.50 0.34
电气有限公司 续使用
小计 -2.77 -
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、取得发行人报告期内审计报告，访谈发行人安保科技业务负责人，了解
2019 年发行人安保科技业务产生亏损的原因，查询同行业上市公司 2019 年财
务数据，分析发行人 2019 年营业收入同比上升但扣非后归母净利润为负的合理
性；
2、获取发行人营业收入明细，分析发行人各业务领域收入规模与毛利变
动，分析 2021 年扣非归母净利润和营业收入变动的原因及合理性；
3、获取发行人报告期内各季度营业收入和扣非归母净利润数据，访谈发行
人管理层，了解发行人营业收入的季节性，查询同行业可比公司分季度的营业
收入情况并分析发行人的营业收入季节性变动趋势是否与同行业一致；
4、查阅发行人审计附注中的现金流量表补充资料，了解将净利润调节为经
营活动现金流量的过程，并分析发行人经营活动现金流量与净利润差异的合理
性；
78
5、获取发行人非流动资产处置损益明细，核查其资产内容、购买对象。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 2019 年度营业收入同比上升但扣非归母净利润为负主要系安保
科技业务受市场竞争加剧影响导致的亏损，与行业实际环境变化情况与同行业
上市情况一致，具有合理性；
2、2021 年度发行人营业收入保持上升趋势但扣非后归母净利润呈下降趋
势的主要原因为医疗器械业务收入规模的下降和子公司商誉减值准备计提的增
加，与发行人实际经营情况与行业环境情况相符，具有合理性；
3、发行人报告期内各年一季度业绩基本保持稳定，公司的营业收入存在一
定的季节性变动趋势，与同行业可比公司营业收入季节性变动情况一致；
4、报告期内，发行人经营性现金流净额与净利润存在差异具有合理性；
5、报告期内，发行人非流动资产处置内容主要为办公设备、运输设备等，
交易对手方主要为废品回收方。
79
问题 5、根据申报材料，申请人报告期内综合毛利率分别为 22.02%、
24.45%、24.99%和 30.89%，逐年上升；其中，安保科技业务的毛利率分别为
10.22%、3.28%、6.90%和 16.90%，医疗器械业务的毛利率分别为 23.02%、
65.01% 、 55.21% 和 -20.33% ， 波 动 较 大 ； 电 子 信 息 业 务 的 毛 利 率 分 别 为
31.22% 、 38.43% 、 40.47% 和 35.77% ， 电 源 业 务 的 毛 利 率 分 别 为 44.28% 、
48.39%、50.05%和 39.06%，呈逐年上升的趋势。请申请人补充说明：（1）2019
年至 2021 年，安保科技业务毛利率持续下降的原因及合理性，与同行业变动
趋势是否一致，安保科技业务是否存在持续经营能力；（2）医疗器械业务毛利
率波动较大的原因及合理性，与同行业变动趋势是否一致，医疗器械业务经营
是否稳定；（3）电子信息业务和电源业务毛利率持续上升的原因及合理性，是
否与同行业变动趋势一致。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2019 年至 2021 年，安保科技业务毛利率持续下降的原因及合理性，
与同行业变动趋势是否一致，安保科技业务是否存在持续经营能力
（一）安保科技业务的毛利率变动的原因与合理性
2019 年至 2021 年，公司安保科技业务毛利率分别为 10.22%、3.28%和
6.90%，呈下降趋势，主要系疫情影响导致市场需求暂时下降，市场竞争加剧，
从而影响子公司航天精一和原子公司浙江长峰盈利能力所致。
1、公司安保科技业务经营情况
2019 年至 2021 年，公司安保科技业务经营主体主要包括子公司长峰科
技、子公司航天精一以及原子公司浙江长峰，其中子公司长峰科技涉及领域较
为综合，整体业务体量较大，涉及公安、政法、军队、边海防等多个领域，业
务覆盖全国范围；子公司航天精一业务主要集中于公安领域，偏向地理信息方
面，业务主要覆盖广东区域；原子公司浙江长峰业务专注于公安政法领域，业
务主要覆盖东南部地区。其中，原子公司浙江长峰已于 2021 年对外转让。
报告期内，公司安保科技业务相关经营主体净利润情况如下所示：
80
单位：万元
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
长峰科技 563.37 1,048.82 -2,244.69
航天精一 -3,605.11 -3,339.02 1,302.02
浙江长峰 - -6,699.78 -1,857.93
2、疫情暴发导致下游需求减少，市场竞争加剧
公司安保科技业务主要下游客户为政府客户与军方客户，包括公安、政
法、军队及边海防等领域。2020 年由于新冠疫情暴发，各地政府对于公安、政
法领域信息化建设的需求因财政预算有限而存在延后情形，导致公安、政法相
关领域市场需求减少，市场竞争加剧。
3、市场竞争加剧影响航天精一与浙江长峰盈利能力
2020 年公司安保科技业务毛利率为 3.28%，较 2019 年度毛利率下降
6.94%，主要系因航天精一与浙江长峰盈利能力下降所致。受疫情影响，市场需
求下降，长峰科技由于其业务范围较广，营收规模较大，具有规模经济，且军
队与边海防业务受疫情影响较小，盈利能力未受严重影响；航天精一与浙江长
峰整体业务规模较小，业务需求下滑后规模效应减少，营业收入难以覆盖成本
支出，从而出现亏损，进而降低了公司安保科技业务的毛利率。
2021 年公司安保科技业务毛利率为 6.90%，较 2020 年度毛利率上升
3.62%，主要系对外转让原子公司浙江长峰和安保科技业务转型升级所致。2021
年度，公司安保科技业务进行了转型升级，一方面公司处置了原子公司浙江长
峰，止住了亏损点；另一方面，公司进行了业务结构调整，在保持公安政法等
传统优势领域市场地位的基础上集中资源发展具有优势与良好发展前景的军队
及边海防业务，提升了公司安保科技业务的盈利能力。
综上，2019 年至 2021 年，公司安保科技业务毛利率变动具有合理性。
（二）与同行业公司的比较情况
2019 年至 2021 年，公司安保科技业务毛利率与同行业可比公司比较情况
如下所示：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
81
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
太极股份 10.58% 13.16% 13.67%
东软集团 12.06% 12.11% 13.66%
皖通科技 13.19% 19.00% 20.22%
银江技术 14.67% 13.75% 13.62%
平均数 12.63% 14.51% 15.29%
发行人 6.90% 3.28% 10.22%
注：上述同行业可比公司毛利率为系统集成业务毛利率，其中银江技术毛利率为其智
慧城市业务毛利率。
2019 年至 2021 年，安保科技业务同行业可比公司毛利率平均数呈现持续
下降趋势，与公司毛利率变动趋势基本一致，主要原因为疫情的影响对于市场
竞争的加剧。一方面，疫情暴发后，系统集成业务整体项目进度收到影响，验
收与结算滞后，回款周期延长，相关成本上升，导致毛利率呈现一定程度的下
滑；另一方面，由于政府防疫的财政投入增加，部分政府客户用于智慧城市、
政务数字化等方面的建设投入预算暂时减少，从而造成市场需求的下降，加剧
了市场竞争，使同行业可比公司毛利率整体呈现下降趋势。其中银江技术在
2019 至 2021 年内毛利率较为稳定，主要系因其系统集成业务在政府防疫中也
存在需求，从而受疫情影响较小。
综上所述，公司安保科技业务毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一
致，具有合理性。
（三）安保科技业务是否存在持续经营能力
发行人安保科技业务进过了多年的技术攻关与产品研发，已形成了较强的
市场竞争能力。发行人安保科技业务的行业地位和核心竞争力情况如下：
1、行业地位
公司布局公安政法与社会综合治理、边海防、军队、信息技术创新与大型
活动安保等市场领域，拥有丰富的行业经验和先进成熟的平台产品，能够提供
一体化的行业解决方案、产品与服务。公司以“云、大、物、移、智”等前沿
技术为支撑，深度融合公安、政法、边海防、军队、大型安保任务等需求，不
断打造推出网络贯通、数据融通、业务联通的系列平台产品。公司紧跟国家重
大科研需求牵引，积极申报国家重点研发项目，获得“科技冬奥”安保工程关
82
等国家重大项目支持，持续推进技术研发平台的能力构建和应用孵化，打造党
政军警民联防平台等产品，年内成功中标广东省智慧海防项目等工程。
2、核心竞争力
公司经过多年的技术攻关与产品研发，持续推进产品研发体系建设，已拥
有了较齐全的科研生产体系，已经积累了全 GPU 数据流处理技术、高效精确的
运动目标检测与追踪技术、深度学习模型部署性能优化技术、基于海量数据的
全文检索技术、基于知识图谱的数据挖掘技术等 20 余项核心关键技术，形成了
天鉴大数据整合分析平台、视频整合共享平台、军警民联防平台、应急指挥
车、数字化单兵信息装备、红外安保一体机等 10 余款产品，以上技术和产品基
础全面提升了公司在安保科技领域软硬件产品的核心竞争力。
3、2022 年安保科技业务毛利率有所回升
2022 年 1-3 月，公司安保科技业务毛利率为 16.90%，较 2021 年毛利率上
升 10.00%，主要系公司安保科技业务转型升级所致。2022 年度 1-3 月，公司验
收结算项目主要为边海防相关项目，其技术水平和市场门槛较高，利润空间较
大，因此公司 2022 年一季度毛利率大幅上升。
综上所述，公司安保科技业务的毛利率变动具有合理性，公司的安保科技
业务毛利率变动趋势与同行业基本一致，公司安保科技业务的具有稳定的行业
地位与核心竞争力，具有持续经营的能力。
二、医疗器械业务毛利率波动较大的原因及合理性，与同行业变动趋势是
否一致，医疗器械业务经营是否稳定
（一）医疗器械业务毛利率波动较大的原因及合理性
报告期内，公司医疗器械业务毛利率呈现先上升后下降趋势，具体情况如
下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
医疗器械业务 -20.33% 55.21% 65.01% 23.02%
其中：医疗工程业务 - 8.92% 4.97% 24.16%
医疗器械销售 -18.99% 66.59% 70.79% 24.83%
注：2022 年 1-3 月医疗工程业务暂无营业收入，医疗器械销售业务毛利率为负原因主
83
要系一季度销量较少，制造成本分摊金额较高所致。
公司医疗器械业务由医疗工程业务与医疗器械销售业务两部分组成，其中
医疗工程业务主要为医院手术室洁净工程项目等，医疗器械销售主要产品包括
呼吸机、麻醉机、手术床、血液动力类医疗产品。近年来，受疫情影响，医疗
器械市场需求持续上升，医疗器械业务中医疗器械销售占比持续上升，报告期
内公司医疗器械业务营业收入构成具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医疗工程业务 -4.76 -1.79% 5,248.48 19.90% 3,129.35 8.33% 8,150.30 58.22%
医疗器械销售 270.91 101.79% 21,127.72 80.10% 34,449.98 91.67% 5,849.20 41.78%
合计 266.16 100.00% 26,376.21 100.00% 37,579.33 100.00% 13,999.50 100.00%
1、医疗工程业务毛利率变动原因
2019-2021 年 度 ， 公 司 医 疗 器 械 业 务 中 医 疗 工 程 业 务 毛 利 率 分 别 为
24.16%、4.97%和 8.92%，2022 年一季度由于医疗工程业务暂未取得收入，故
无法列示毛利率。报告期内公司医疗工程业务毛利率呈先下降后上升趋势，
2020 年医疗工程毛利率较 2019 年下降 19.19%，主要系受疫情影响，下游医院
客户的建设计划延后或取消，进而对于手术室建设的需求推迟或取消，造成市
场需求大幅下降，市场竞争加剧，利润空间降低。
因此，2020 年开始，公司医疗器械业务中的医疗工程业务受到下游医院需
求延后的影响，医疗工程业务毛利率呈大幅下降趋势。
2、医疗器械销售业务毛利率变动原因
报告期内，公司医疗器械业务中医疗器械销售业务毛利率分别为 24.83%、
70.79%、66.59%和-18.99%，呈 2020 年快速上升、2021 年小幅下降趋势，其中
2022 年一季度毛利率为负主要系一季度销量较少，制造成本分摊金额较高所
致。2020 年医疗器械销售毛利率较 2019 年上升 45.96%，主要系受疫情影响，
公司产品销售结构变化与呼吸机需求大幅上升所致。2019 年，公司医疗产品销
售以麻醉机、手术灯的销售为主等毛利率较低的产品为主，毛利率水平较高的
呼吸机销售占比较小。
84
2020 年因疫情影响，市场对于呼吸机的需求剧烈上升，一方面，市场对于
呼吸机的需求推升了呼吸机价格，进一步提升了呼吸机的毛利率，另一方面，
公司呼吸机销量大幅增长，产品销售以呼吸机为主，麻醉机、手术灯等毛利率
较低的产品在 2020 年度和 2021 年度销售占比极小。
因此，公司医疗器械销售业务毛利率在报告期内呈现大幅上升趋势。
综上所述，公司医疗器械业务毛利率在报告期内呈现波动趋势主要系疫情
影响和业务结构变化所致，具有合理性，与发行人业务实质相匹配。由于公司
医疗器械业务中毛利率较高的医疗器械销售业务规模大幅上升，拉高了公司医
疗器械业务整体毛利率水平，具有合理性。
（二）同行业毛利率变动趋势
公司医疗器械业务包括医疗工程业务和医疗器械销售业务两个组成部分，
上述两部分业务同行业公司毛利率变动情况如下所示：
医疗工程业务
公司名称 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
尚荣医疗 - 16.50% 4.08% 24.25%
华康医疗 33.71% 37.26% 33.08% 35.64%
平均值 33.71% 26.88% 18.58% 29.95%
航天长峰 - 8.92% 4.97% 24.16%
医疗器械销售业务
公司名称 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
鱼跃医疗 50.68% 48.29% 52.58% 42.21%
迈瑞医疗 65.10% 65.01% 64.97% 65.24%
平均值 57.89% 56.65% 58.78% 53.73%
航天长峰 -18.99% 66.59% 70.79% 24.83%
注：上述同行业可比公司毛利率中尚荣医疗毛利率为医院设计与建设业务毛利率，
2022 年一季度毛利率未披露。
1、医疗工程业务同行业毛利率变动趋势
报告期内各期，公司医疗器械业务中医疗工程业务同行业毛利率整体呈现
2020 年下降，2021 年回升的趋势，与公司医疗工程毛利率变动趋势基本一致。
其中尚荣医疗 2020 年度毛利率较 2019 年度下降 20.17%，下降幅度较大，与公
85
司医疗工程业务毛利率变动趋势一致；华康医疗 2020 年度毛利率较 2019 年度
下降 2.56%，下降幅度较小，主要系因华康医疗业务规模较大，业务领域较
宽，具有规模效应优势，因此毛利率较为稳定。
2、医疗器械销售业务同行业毛利率变动趋势
报告期内各期，公司医疗器械业务中医疗器械销售业务同行业毛利率呈现
2020 年上升，2021 年回落的趋势，与公司医疗器械销售业务毛利率基本一致。
其中，鱼跃医疗 2020 年度毛利率上升幅度小于公司医疗器械销售业务毛利
率上升幅度，主要系因鱼跃医疗主营小型家用呼吸机，疫情对市场需求的提升
较小，而公司主营医用呼吸机，疫情对市场需求的提升更为强烈。
迈瑞医疗主营医用呼吸机，报告期内毛利率较为稳定，且均处于较高水
平，与公司医疗器械销售业务毛利率基本一致，公司 2019 年产品结构中呼吸机
销售占比较低，2020 年和 2021 年度受疫情影响，呼吸机市场需求剧烈提升，
公司产品结构变为呼吸机销售占主要地位，从而提升了公司医疗器械销售业务
整体毛利率，并达到与迈瑞医疗一致的水平，具有合理性。
综上所述，公司医疗器械业务毛利率变动趋势与同行业基本一致，具有合
理性。
（三）医疗器械业务经营是否稳定
公司的医疗器械业务具有较为稳定的行业地位与较强的核心竞争力，业务
经营持续稳定，具体情况如下：
1、行业地位
公司医疗器械业务板块经过长期发展，积淀了丰富的行业经验与客户基
础。从外部来看：通过代理渠道建立，呼吸机、麻醉机、手术床、灯塔等手术
室相关产品销售，以及手术室信息化示范工程打造，在行业的影响力和地位显
著提升；从内部来看：区域办事处和人才队伍体系不断充实和完善，为下一步
拓展全国乃至国际市场创造了有利的条件；从产学研合作来看：与 12 家知名三
甲医院和 7 所高校建立了战略合作伙伴关系，为产品研发和临床验证应用与推
广奠定了坚实的基础。
86
2、核心竞争力
近年来，航天长峰医疗器械业务板块在重症治疗呼吸机、麻醉机等领域开
创了中国医疗器械行业多个第一，积极参与国家重大课题，与 7 所高校建立战
略合作关系，加速“产学研用”一体化科技成果转化，为新技术研发和临床实
践应用奠定了可靠实践基础；并且通过自主研发和国际先进技术引进等方式，
为自主技术创新和产品研发奠定了坚实的基础。
综上所述，公司医疗器械业务毛利率波动较大主要系疫情导致的市场需求
变化所致，符合实际情况与商业逻辑，具有合理性。公司医疗器械业务毛利率
及变动趋势与同行业可比公司基本一致。公司医疗器械业务行业地位稳定，具
有核心竞争力，具有持续经营能力与业务经营稳定性。
三、电子信息业务和电源业务毛利率持续上升的原因及合理性，是否与同
行业变动趋势一致
（一）电子信息业务
1、电子信息业务毛利率变动趋势
2019 年度-2021 年度，公司电子信息业务毛利率呈现逐年上升趋势，2022
年一季度，公司电子信息业务毛利率较 2021 年度降低，但在报告期内整体呈现
上升态势，具体情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电子信息业务 35.77% 40.47% 38.43% 31.22%
2、电子信息业务同行业可比公司毛利率变动情况
报告期内，公司电子信息业务同行业可比公司毛利率变动情况如下：
公司名称 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
高德红外 57.03% 55.93% 59.20% 48.64%
久之洋 29.71% 27.25% 26.62% 30.36%
睿创微纳 47.31% 58.34% 62.81% 50.42%
富吉瑞 37.35% 52.41% 49.20% 40.95%
平均数 42.85% 48.48% 49.46% 42.59%
航天长峰 35.77% 40.47% 38.43% 31.22%
87
报告期内，电子信息业务同行业毛利率整体呈现先上升后下降的趋势，与
公司电子信息业务毛利率趋势变动基本一致。其中，高德红外与睿创微纳均为
2020 年毛利率大幅提升，2021 年毛利率下降，主要系其产品销售结构变化所
致；久之洋毛利率 2020 年度下降，主要系其毛利较低的红外热像仪产品销售规
模增速原高于毛利较高的激光测距仪与光学系统产品，导致整体毛利率下降，
2021 年毛利率开始上升，系毛利较高的产品销售规模迅速提升所致；富吉瑞与
公司的毛利率变动趋势完全一致，均呈现 2020 年、2021 年上升、2022 年一季
度下降的趋势。
综上所述，公司电子信息业务毛利率变动趋势与同行业公司基本一致。
3、电子信息业务毛利率呈上升趋势的合理性
2020 年，公司电子信息业务毛利率较 2019 年上升 7.21%，2021 年，公司
电子信息业务毛利率较 2020 年上升 2.04%，公司电子信息业务毛利率持续上升
的原因主要系低毛利的计算机业务停止与红外光电产品结构工艺的优化。
（1）2020 年电子信息业务中毛利率较低的计算机业务停止
2019 年，公司电子信息业务中包含航天长峰计算机分公司的计算机业务，
全年实现销售收入 6,088.00 万元，毛利率为 11.57%。由于计算机相关业务毛利
率较低，降低了电子信息业务整体毛利率水平。2020 年，航天长峰计算机分公
司的计算机业务停止，电子信息业务中仅包括由子公司科威光电主营的红外光
电产品，由于红外光电产品技术水平和市场门槛较高，其毛利率整体较高，因
此 2020 年毛利率较 2019 年呈现显著上升趋势。
（2）优化红外光电产品结构工艺降低成本
通过优化红外光电产品的结构性工艺设计，使得产品利于加工利于测试，
从而降低加工成本，减少装调时间，通过优化，装调效率提升了 20%。对标
GJB 体系和质量要求，梳理整个工艺过程，进一步改进完善，规范流程，提升
工艺质量，在关键工艺过程处设置控制点，明确测试要求，避免重复和反复装
调，提升质量的同时加快产品交付，大大节省了资源投入。
综上所述，由于电子信息业务结构的优化和红外光电产品工艺的进步，电
子信息技术毛利率呈现上升趋势具有合理性。
88
（二）电源业务
1、电源业务毛利率变动趋势
2019 年度-2021 年度，公司电源业务毛利率呈现逐年上升趋势，2022 年一
季度，公司电源毛利率较 2021 年度降低，主要系毛利率较高的军品业务因经营
主体子公司航天朝阳电源受疫情影响无法及时出货，2022 年一季度仅完成少量
毛利率较低的民品业务所致，具体情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电源业务 39.06% 50.05% 48.39% 44.28%
2、电源业务同行业可比公司毛利率变动情况
报告期内，公司电源业务同行业可比公司毛利率变动情况如下：
公司名称 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
通合科技 37.30% 43.47% 44.01% 37.30%
宏达电子 70.75% 68.73% 69.15% 66.73%
新雷能 45.03% 47.28% 48.27% 41.28%
英可瑞 29.41% 28.23% 33.04% 31.70%
平均数 45.62% 46.93% 48.62% 44.25%
航天长峰 39.06% 50.05% 48.39% 44.28%
报告期内，电源业务同行业毛利率整体呈现先上升后下降的趋势，与公司
整体变动趋势保持一致，但公司在 2019 年至 2021 年毛利率持续增长，主要系
公司电源业务产品结构变化，毛利较高的军品业务销售规模占比持续提升所
致。
综上所述，公司电源业务与同行业可比公司毛利率变动趋势基本一致。
3、电源业务毛利率呈上升趋势的合理性
报告期内，公司电源业务毛利率呈上升趋势主要系产品核心竞争力增强及
产品结构变化两方面原因所致。
一方面，公司在模块电源和储能电源方面均具有较强的技术研发实力，在
模块电源领域，前期已突破集成一体化高功率密度电磁兼容的结构设计、优化
寄生元件参数的小型化实用性设计、数字化软开关技术的应用、磁隔离环控制
89
技术等关键技术；在储能电源领域，在大功率电源技术产业化过程中形成了良
好的技术基础和技术储备，曾与中国科学院广州能源研究所合作承担过院市合
作项目“微电网可调度 T 型三电平光伏变流器研制”等。随着公司技术实力的
不断提高，产品核心竞争力不断增强，产品毛利率随之上升。
另一方面，公司电源业务产品结构中，军用电源产品更高端、技术更先
进、毛利率水平更高，报告期内公司电源业务中军品业务与民品业务毛利率对
比情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
军品业务 69.35% 72.97% 66.46% 68.15%
民品业务 24.67% 35.51% 39.15% 38.10%
报告期内，公司军用电源业务占比不断提升，公司军用电源业务占比从
2019 年的 20.57%提升到了 2021 年的 38.81%，从而带动公司整体电源业务毛利
率水平呈逐年上升趋势。报告期内，公司电源业务产品结构情况如下所示：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 营业 营业 营业 营业
占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
军品业务 1,689.54 32.21% 22,157.45 38.81% 17,833.78 33.83% 13,126.63 20.57%
民品业务 3,555.99 67.79% 34,941.49 61.19% 34,888.40 66.17% 50,695.05 79.43%
合计 5,245.53 100.00% 57,098.94 100.00% 52,722.18 100.00% 63,821.68 100.00%
综上所述，公司电源业务毛利率在报告期内呈现上升趋势，主要系公司电
源产品市场竞争力的增强与军用电源业务占比的提升，具有合理性。
结合以上分析，电子信息业务毛利率持续上升主要系因技术水平和市场竞
争力的不断增强，与同行业毛利率变动趋势基本一致；电源业务毛利率呈逐年
上升趋势主要系核心竞争力的不断增强与毛利较高的军品业务占比提升，与同
行业毛利率变动趋势基本一致。公司报告期内电子信息业务和电源业务毛利率
持续上升具有合理性。
90
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、访谈发行人安保科技业务负责人，了解安保科技业务毛利率的合理性，
查询安保科技业务同行业上市公司毛利率情况，对比分析发行人安保科技业务
毛利率变动的合理性，访谈发行人管理层，了解发行人安保科技业务的市场地
位与核心竞争力，分析发行人安保科技业务的持续经营能力；
2、访谈发行人医疗器械业务负责人，了解医疗器械业务毛利率波动较大的
原因，查询医疗器械业务同行业毛利率变动趋势，对比分析发行人医疗器械业
务毛利率变动的合理性，访谈发行人管理层，了解发行人医疗器械业务的市场
地位与核心竞争力，分析发行人医疗器械业务的经营稳定性；
3、访谈发行人电子信息业务与电源业务负责人，了解电子信息业务与电源
业务毛利率持续上升的原因和合理性，查询电子信息业务与电源业务同行业公
司毛利率变动趋势并分析发行人电子信息业务与电源业务毛利率的合理性，获
取发行人电源业务军品与民品的明细数据，并分析军品与民品比例的变化对发
行人电源业务毛利率的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人安保科技业务毛利率下降系受市场竞争加剧影响，原子公司浙江
长峰和子公司航天精一的盈利能力下降所致，随着浙江长峰的处置与发行人安
保科技业务的转型升级，安保科技业务毛利率已呈现回升趋势，报告期内发行
人安保科技业务毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致，具有核心竞争力
与持续盈利能力；
2、发行人医疗器械业务毛利率在报告期内呈现波动趋势主要系疫情影响和
业务结构变化所致，具有合理性，与发行人业务实质相匹配，发行人医疗器械
业务毛利率及变动趋势与同行业可比公司基本一致。发行人医疗器械业务行业
地位稳定，具有核心竞争力，具有持续经营能力与业务经营稳定性；
91
3、发行人电子信息技术毛利率呈现上升趋势主要系因市场竞争力和核心技
术水平不断增强，具有合理性，与同行业毛利率变动趋势一致，发行人电源业
务毛利率呈逐年上升趋势主要系核心竞争力的不断增强与毛利较高的军品业务
占比提升，具有合理性，与同行业毛利率变动趋势基本一致。
92
问题 6、根据申报材料，申请人 2021 年前五大供应商新增原申请人子公司
浙江航天长峰科技发展有限公司。请申请人补充说明：（1）报告期内申请人与
浙江长峰合作历史；（2）申请人处置浙江长峰的背景、定价依据、具体交易情
况；（3）申请人在 2021 年处置完浙江长峰后，与浙江长峰交易创历史新高的
原因及合理性，是否与湖南航赢科技服务合伙企业同意收购浙江长峰股权有
关。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期内申请人与浙江长峰合作历史
（一）申请人与浙江长峰合作围绕安保科技业务展开
申请人与浙江长峰的业务合作开展主要围绕安保科技业务展开，主要形式
体现为申请人安保科技业务主要主体长峰科技作为项目总包单位，浙江长峰作
为项目分包单位，合作完成安保科技业务系统集成工程项目。
公司安保科技产业板块的长峰科技主要从事安保科技系统集成建设业务，
业务涵盖多个分系统。在业务实施过程中，公司主要从事系统顶层的总体设计
与实施，各分、子系统和相关设备主要通过协作与配套方式进行。因此，长峰
科技在业务开展过程中，经过综合比较选取，会将部分系统集成工程项目的
分、子系统和相关设备分包给浙江长峰，从而形成总包单位与分包单位的合作
关系。
（二）申请人与浙江长峰存在持续合作
浙江长峰系航天长峰于 2013 年投资设立，与长峰科技协同开展业务。自成
立以来，与长峰科技协同完成了平安城市、智慧城市、大型活动安保科技系
统、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、信息安全等领域的一系列重点合
作项目，包括但不限于云岭智慧监狱、冬奥会天网工程、宁波奉化区看守所智
慧监所项目等，承担了如基础网络系统、综合布线系统、云平台系统等子系统
以及软硬件设备的分包工作。2019 年至 2021 年，申请人向浙江长峰进行采购
的金额分别为 19,826.64 万元、22,581.13 万元与 6,669.45 万元。
93
因此，报告期内发行人与浙江长峰之间存在持续合作，合作项目主要集中
在安保科技业务领域的系统集成分包业务，项目覆盖领域全面，业务合作具有
真实商业背景。
二、申请人处置浙江长峰的背景、定价依据、具体交易情况
（一）申请人处置浙江长峰的背景
申请人原下属子公司浙江长峰近年来经营业绩远低于预期水平，2019 年与
2020 年，浙江长峰营业收入分别为 23,923.83 万元与 24,139.20 万元，净利润分
别为-1,857,93 万元与-6,699.78 万元，且随着安保科技业务市场竞争加剧，项目
综合毛利率不断降低，近两年出现项目订单减少、经营业绩持续下滑等问题。
根据公司转型升级整体部署，并经管理层充分论证和谨慎决策，对所属产业进
行调整优化，将有限的资源聚焦于更具发展前景的主业，经 2021 年第二次临时
股东大会审议并通过了《关于公开挂牌转让浙江航天长峰科技发展有限公司全
部股权的议案》，同意申请人在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的浙江长峰
61.44%股权。
（二）申请人处置浙江长峰的定价依据
本次转让采取评估定价，以 2020 年 8 月 31 日为基准日，申请人聘请具有
从事证券期货业务资格的上海申威资产评估有限公司对浙江长峰进行了资产评
估，出具了评估报告（沪申威评报字（2020）第 0441 号）并经航天科工集团备
案。资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。采用资产基础法的评
估结果为 2,739.28 万元，采用收益法的评估结果为 2,295.63 万元。
考虑浙江长峰所处行业的特点及其主要资产特性以及本次评估目的，取资
产基础法评估结果作为本次评估结果，主要系收益法采用了许多假设，历史年
度收入波动较大，预测难度大，并且浙江长峰盈利能力较弱，竞争优势不明
显。经测算，浙江长峰 61.44%股权对应的转让挂牌价格为 1,683.01 万元。
截至 2021 年 3 月 26 日首次挂牌期满，申请人尚未征集到上述股权的意向
受让方。为推进股权转让事项，根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关
规定，申请人将上述挂牌转让底价下浮 10%后继续通过北京产权交易所公开挂
牌转让所持浙江长峰 61.44%股权，最终挂牌成交价格为 1,514.72 万元，定价依
94
据合理，转让过程符合国有资产监管相关规定要求。
（三）申请人处置浙江长峰的具体交易情况
申请人在 2021 年 3 月 30 日以 1,514.72 万元的价格继续在北京产权交易所
公开挂牌转让所持有的浙江长峰 61.44%股权后，征集到湖南航赢科技服务合伙
企业（有限合伙）（以下简称“湖南航赢”）一个受让意向方，并于 2021 年 6
月 1 日与湖南航赢签订《产权交易合同》。2021 年 6 月 3 日，湖南航赢已支付
保证金及剩余转让款，并由北京产权交易所出具了《企业国有资产交易凭证》，
确认转让款 1,514.72 万元以一次性付款的方式向发行人支付。2021 年 6 月 8
日，发行人收到北京登记结算有限公司支付的 1,514.72 万元转让款。2022 年 6
月 1 日，发行人已完成前述转让的工商变更手续。截至本反馈意见回复出具
日，发行人已完成浙江长峰的全部交割程序。
三、申请人在 2021 年处置完浙江长峰后，与浙江长峰交易创历史新高的
原因及合理性，是否与湖南航赢科技服务合伙企业同意收购浙江长峰股权有关
由前述申请人与浙江长峰的合作历史可知，发行人在安保科技业务方面与
浙江长峰存在持续合作关系。2019 年至 2021 年，发行人对浙江长峰的采购金
额及主要采购内容如下表所示：
采购金额
年份 主要采购内容
（万元）
2019 年 19,826.64 贵阳市中级人民法院审判法庭智能化项目、1019 项目等分包采购
2020 年 22,581.13 云岭智慧监狱、容桂街道公办中小学信息化设备等分包采购
2021 年 6,669.45 张家口市公安局崇礼分局新建扩建天网工程项目等分包采购
如 上 表 ， 2019 年 至 2021 年 ， 发 行 人 向 浙 江 长 峰 采 购 的 金 额 分 别 为
19,826.64 万元、22,581.13 万元与 6,669.45 万元，主要采购内容系安保科技业务
集成工程分包产生的采购行为，具备业务合理性。
2021 年发行人与浙江长峰的交易规模较 2019 年、2020 年有所下降。但是
2019 年、2020 年，浙江长峰仍在发行人合并报表范围内，因此相关交易经合并
抵消后未体现于前五大供应商中。因此，从合并抵消前的业务开展规模来看，
不存在发行人 2021 年处置完浙江长峰后，与浙江长峰交易创新高的情形，
湖南航赢同意收购浙江长峰 61.44%股权系商业决策，发行人与浙江长峰的
95
采购交易往来系安保科技业务分包项目过程中的正常商业往来，采购交易具备
真实商业背景，湖南航赢与发行人签署的股权转让协议中不包含以发行人与浙
江长峰之间的交易规模为前提的转让条件条款。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅报告期内发行人与浙江长峰之间的业务合作合同，核查业务合作真
实性；访谈发行人相关业务人员，了解发行人与浙江长峰之间的业务合作情况
与业务合作必要性
2、查阅并核查发行人挂牌转让浙江长峰相关的公告文件、评估报告、转让
协议、款项支付凭证等转让文件；
3、核查报告期内发行人与浙江长峰之间的采购交易情况；查阅发行人与
浙江长峰的相关股权转让合同，核查是否存在以交易规模为前提的转让条件
条款。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人与浙江长峰之间存在持续合作，合作项目主要集中在安
保科技业务领域的系统集成分包业务，项目覆盖领域全面，业务合作具有真实
商业背景；
2、发行人转让浙江长峰股权具备合理商业背景，定价依据合理，转让过程
符合相关程序要求，已完成相关股权转让的工商变更手续；
3、从合并抵消前的业务开展规模来看，不存在发行人 2021 年处置完浙江
长峰后，与浙江长峰交易创新高的情形，2021 年发行人与浙江长峰的交易规模
较 2019 年、2020 年有所下降，发行人与浙江长峰的采购交易往来系安保科技
业务分包项目过程中的正常商业往来，采购交易具备真实商业背景。湖南航赢
科技服务合伙企业（有限合伙）同意收购浙江长峰 61.44%股权系基于浙江长峰
合理评估价值，并进一步下浮 10%转让底价后的合理商业决策。
96
问题 7、根据申报材料，申请人最近三年及一期期末应付票据余额分别为
1.49 亿元、1.84 亿元、1.31 亿元和 0.58 亿元。请申请人补充说明：报告期内
应付票据余额波动的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具
体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内应付票据余额波动的原因及合理性，结合应付票据对手方性
质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形
（一）报告期内应付票据余额波动的原因及合理性
报告期内，公司应付票据主要用于支付采购款等款项，分业务板块的应付
票据情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
安保科技业务 2,877.04 9,811.79 15,321.47 10,332.76
电子信息业务 1,158.60 1,010.10 - -
医疗器械业务 - - - 110.85
电源业务 1,742.67 2,283.08 3,111.54 4,551.92
合计 5,778.32 13,104.98 18,433.01 14,995.53
2020 年末公司应付票据余额较 2019 年末增加了 49.89%，主要系：（1）公
司安保科技业务规模扩大，采购规模也相应增加，导致应付票据增加；（2）为
提高资金使用效率，公司增加了承兑汇票结算比例。
2020 年末以来，公司应付票据余额下降主要系安保科技业务应付票据余额
下降，受新冠疫情持续影响，安保科技业务市场需求减少，公司采购金额有所
下降，进而导致应付款票据金额下降。
综上所述，发行人报告期内应付票据余额变动原因合理。
（二）是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形
报告期内，公司开具票据的对象主要包括：（1）合并范围内公司；（2）外
部供应商。采购内容主要包括软硬件、劳务等。
97
公司应付票据均有与开票相关的业务合同、纸质发票等原始资料对应，不
存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、了解、评估与应付票据有关的内部控制的设计，测试相关关键内部控制
执行的有效性；
2、获取与供应商签订的重要合同，检查关键的有关应付账款确认的约定条
款；
3、查验应付票据明细及与之对应的承兑保证金协议，复核票据保证金是否
正确，并与申请人及其子公司的信用报告核对，确认已开具应付票据是否全部
入账；
4、对应付账款及已付出的票据实施函证或替代程序，同时检查相关合同，
核对交易的真实性、金额的准确性；
5、检查是否存在票据到期未兑付的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人报告期内应付票据余额波动合理性，不存在开具无真实交易背景票
据融资的情形。
98
问题 8、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请
申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近
一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账
款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。
（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公
司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占
比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提
的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年
一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周
转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一
年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
1、航天长峰应收账款业务板块构成情况
报告期各期末，公司应收账款按业务板块划分情况如下表所示：
单位：万元
业务 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日
板块 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
安保
48,893.74 46.89% 55,892.06 54.93% 38,391.41 46.41% 30,299.62 41.41%
科技
电子
20,266.93 19.44% 9,095.33 8.94% 8,001.77 9.67% 6,882.68 9.41%
信息
医疗
2,136.46 2.05% 2,242.69 2.20% 3,315.76 4.01% 5,944.45 8.13%
器械
电源
32,967.05 31.62% 34,521.10 33.93% 33,012.58 39.91% 30,034.78 41.05%
产业
合计 104,264.18 100.00% 101,751.19 100.00% 82,721.52 100.00% 73,161.53 100.00%
如上表，报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 73,161.53 万元、
82,721.52 万元，101,751.19 万元与 104,264.18 万元，总体呈现增长趋势，与发
行人营业收入总体增长趋势匹配。其中，发行人应收账款主要来源于安保科技
99
业务板块与电源产业业务板块，合计账面价值分别为 60,334.40 万元、71,403.99
万元、90,413.16 万元与 81,860.79 万元，合计占比为 82.47%、86.32%、88.86%
与 78.51%。
因此，以下重点针对安保科技业务板块与电源产业板块的业务模式、信用
政策与同行业上市公司情况展开分析。
2、业务模式
（1）安保科技业务板块
在安保科技板块方面，公司以系统解决方案、场景解决方案、系统集成工
程项目为主，以自研软件平台为内核，为用户提供相关技术和服务的整体解决
方案。公司布局公安政法与社会综合治理、边海防、军队、信息技术创新与大
型活动安保等市场领域，拥有丰富的行业经验和先进成熟的平台产品，能够提
供一体化的行业解决方案、产品与服务。公司以“云、大、物、移、智”等前
沿技术为支撑，深度融合公安、政法、边海防、军队、大型安保任务等需求，
不断打造推出网络贯通、数据融通、业务联通的系列平台产品。
在业务模式上，安保科技业务运营模式主要涉及业务获取、项目承接、项
目执行、项目交付以及售后与质保五个环节：
1）业务获取：公司安保业务项目获取主要通过两种方式，一是通过参与项
目公开投标获取项目，二是通过跟踪固定客户项目需求，参与项目邀标获取项
目。
2）项目承接：公司获取项目招标文件或邀请投标文件后，组织招标文件及
应标分析，开展投标方案设计及技术文件编制，项目中标并签订合同后，根据
项目最终用户需求，开展项目深化设计工作。
3）项目执行：合同签订后，依据合同制定施工计划，组织开展采购与外
协，通过不少于 3 家供应商比质比价选取最终采购外协供应商，项目部按计划
组织推进项目交付工作。
4）项目交付：项目交付过程一般包括设备及材料报验、施工工程分部分项
验收、项目初验评审（如合同约定）、系统试运行（一般 1 个月或 3 个月）、项
100
目终验评审。
5）售后与质保：项目交付后，根据合同约定需对项目进行售后质保服务，
售后服务方案一般包括派单接单方式、现场驻场方式等。
（2）电源产业业务板块
在电源产业板块方面，公司围绕军工级、工业级等不同市场领域的模块级
电源、组合级电源、电源系统及新能源系统开展定制化研发、生产与销售服
务。产品主要覆盖航空航天、船舶、高铁高速、通信、工控、轻工、重工及科
研等各种领域。公司各个电源产品生产面积达 7 万余平方米，拥有军工级模块
电源、工业电源、不间断电源等多个类型产品自动化生产线，配有各种环境试
验用、检验用实验室，拥有各类生产设备数百台。
公司电源产业业务板块主要涉及航天朝阳电源与航天柏克两个主体。对于
航天朝阳电源，主要采用以销定产的业务模式，通过公司销售部门及代理服务
商获取订单后，按照销售合同要求进行产品设计、原料采购、组织生产、交付
产品，并最终确认收入；对于航天柏克，在国内市场采取直销与经销相结合的
营销模式，在国外市场主要通过经销的方式进行销售。
报告期内，申请人业务模式未发生较大变化。
3、信用政策
发行人安保科技业务板块通常的信用政策为：按照项目阶段性付款，终验
之后剩余 5%-10%左右质保金。发行人电源产业业务板块通常的信用政策为：
对于民用领域的电源产品，公司给予客户的信用期一般为 1-3 月；对于军用领
域的电源产品，多采用交付后分批回款的信用政策。报告期内，发行人信用政
策未发生较大变化。
4、同行业可比上市公司比较情况
（1）安保科技业务板块
报告期内，发行人安保科技业务板块应收账款账面价值占营业收入的比重
与安保科技业务板块同行业可比上市公司比较情况如下表所示：
101
可比公司 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
太极股份 66.45% 40.65% 28.08% 39.87%
东软集团 18.22% 11.67% 16.59% 22.57%
皖通科技 75.75% 63.00% 44.16% 38.90%
银江技术 92.96% 94.57% 76.47% 70.52%
平均数 63.34% 52.47% 41.32% 42.97%
发行人 183.92% 35.46% 24.89% 41.90%
注：2022 年 1-3 月的应收账款/营业收入的比例已进行年化处理。
2019 年至 2021 年，公司安保科技业务板块应收账款占营业收入的比例处
于同行业可比公司的中间位置，整体占比较为合理。2022 年 1-3 月，发行人应
收账款占营业收入的比例明显偏高，主要系安保科技业务以系统集成类工程业
务为主，以项目验收进度作为收入确认依据，公司项目验收集中在下半年完
成，因此一季度安保科技营业收入较低，导致发行人应收账款占营业收入的比
例明显偏高。
（2）电源产业业务板块
报告期内，发行人电源产业业务板块应收账款账面价值占营业收入的比重
与电源产业业务板块同行业可比上市公司比较情况如下表所示：
可比公司 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
通合科技 132.06% 81.67% 91.68% 87.70%
宏达电子 58.22% 40.00% 47.03% 61.67%
新雷能 26.80% 27.09% 33.34% 31.13%
英可瑞 79.00% 65.62% 58.96% 80.26%
平均数 74.02% 53.60% 57.75% 65.19%
发行人 157.12% 60.46% 62.62% 48.68%
注：2022 年 1-3 月的应收账款/营业收入的比例已进行年化处理。
报告期内，公司电源产业业务板块应收账款占营业收入的比例较高，主要
系公司电源产业中军用电源产品占比较高，主要客户多为科研院所，付款涉及
配套层级多、审批流程长且付款需要根据其自身排款计划安排支付，导致应收
账款回款周期较长且回款速度较慢，前述客户均为公司电源业务长期稳定的合
作客户。
2019 年至 2021 年，公司电源产业业务板块应收账款占营业收入的比例与
102
同行业可比公司不存在重大差异，比例总体稳定。2022 年 1-3 月，发行人应收
账款占营业收入的比例明显偏高，主要系 2022 年 1-3 月电源业务经营主体之一
的航天朝阳电源位于辽宁省朝阳市，2022 年一季度，航天朝阳电源生产经营所
在地受疫情影响，货物运输受阻，导致货物无法及时运出，进而对电源业务一
季度的收入产生影响。
5、最近一年及一期末应收账款变动分析
2021 年末和 2022 年 3 月末，公司应收账款账面价值分别为 101,751.19 万
元与 104,264.18 万元，较 2020 年末应收账款分别上涨 23.00%与 26.04%。
由公司应收账款分板块情况可见，公司 2021 年末应收账款相较于 2020 年
末增长较大主要系安保科技业务板块应收账款增幅较大，2020 年末公司安保科
技业务应收账款账面价值为 38,391.41 万元，2021 年末公司安保科技业务应收
账款账面价值为 55,892.06 万元，相较于 2020 年同比增长 45.58%，主要系安保
科技业务中张家口市公安局崇礼分局、中国电子科技集团公司第三十研究所等
若干金额较大的项目于 2021 年底验收形成大量应收账款，导致 2021 年末应收
账款水平相较于 2020 年末大幅增加。公司 2022 年 3 月末应收账款相较于 2021
年末增长 2.45%，较为稳定。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等
说明坏账准备计提的合理性
1、应收账款账龄
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1年
79,256.30 67.37% 75,247.72 65.38% 65,539.54 67.20% 89,543.70 71.14%
以内
1至2
24,534.11 20.85% 25,192.88 21.89% 17,521.20 17.96% 16,873.58 13.41%
年
2至3
5,358.45 4.55% 6,296.73 5.47% 4,197.44 4.30% 7,877.22 6.26%
年
3年
8,498.71 7.22% 8,348.37 7.25% 10,273.85 10.52% 11,574.12 9.19%
以上
合计 117,647.56 100.00% 115,085.69 100.00% 97,532.03 100.00% 125,868.62 100.00%
103
报告期各期末，发行人应收账款整体账龄结构较为稳定。报告期各期末，
发行人账龄在 1 年以内的应收账款余额占当年度应收账款余额的比例分别为
71.14%、67.20%、65.38%和 67.37%。发行人账龄在 1 年以上的应收账款主要由
安保科技业务产生，客户主要为地方公安局、医院等政府机关、事业单位等，
付款审批流程较长，回款速度相对较慢。
2、应收账款周转率
报告期内，发行人同行业可比公司的应收账款周转率情况如下所示：
公司名称 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
太极股份 0.40 3.15 3.27 2.77
东软集团 1.31 7.65 4.83 4.51
皖通科技 0.31 1.51 2.49 2.90
银江技术 0.27 1.13 1.38 1.49
平均数 0.57 3.36 2.99 2.92
发行人 0.22 3.02 3.55 2.62
注：太极股份、东软集团、皖通科技与银江技术均为系统集成业务营业收入占比较
大，与发行人收入结构相似，故将上述公司作为发行人同行业可比公司。
报告期内发行人应收账款周转率位于同行业可比公司中间水平，与同行业
可比公司平均应收账款周转率较为接近。其中，东软集团应收账款周转率明显
高于发行人主要系东软集团客户结构与发行人不同，发行人客户主要由政府机
关、军方等构成，整体回款周期较长，应收账款规模相对较大，而东软集团客
户结构较为多元，包括国内外车企等多个行业的客户，政府客户占比较小，整
体回款周期相对较短。
皖通科技与银江技术的应收账款周转率低于发行人，主要系业务结构差
异，发行人除安保科技业务中的系统集成业务外，还涉及医疗器械产业、电源
产业与电子信息产业，使得发行人在应收账款周转速度上快于皖通科技与银江
技术。
发行人与太极股份客户群体较为相似，发行人与太极股份报告期内的应收
账款周转率较为接近。
104
3、坏账准备计提政策
申请人应收账款坏账计提政策区分单项应收账款和应收账款组合。其中单
项应收账款坏账计提方式为：综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来的经
济状况等合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的
坏账准备；对于应收账款组合而言，申请人主要按照账龄等划分，考虑账龄与
预期信用损失率，确定应计提的坏账准备。
发行人计提应收账款坏账准备政策中，应收安保科技业务客户与应收产品
销售客户被分为不同的组合，并根据各自的信用风险特征确定适用的计算预期
信用损失方法。
2019 年末至 2021 年末，发行人应收安保科技业务客户组合的坏账准备计
提比例情况如下：
账龄 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
1 年以内 4.55% 3.59% 4.50%
1-2 年 8.11% 17.92% 14.10%
2-3 年 32.27% 29.30% 26.71%
3 年以上 74.02% 64.56% 57.93%
合计 10.40% 13.08% 12.30%
2019 年末至 2021 年末，发行人应收产品销售客户组合的坏账准备计提比
例情况如下：
账龄 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
1 年以内 1.23% 3.03% 3.12%
1-2 年 6.58% 12.58% 14.18%
2-3 年 23.38% 28.34% 27.21%
3 年以上 97.93% 96.48% 91.61%
合计 8.01% 11.64% 9.53%
如上表，整体来看，发行人安保科技业务客户应收账款坏账计提比例高于
产品销售客户，但账龄为 3 年以上的应收账款安保科技业务客户的计提比例低
于产品销售客户，主要系安保科技业务客户以政府机关、军方单位等付款条件
与政府财政预算审批直接相关的单位，因此上述客户的账龄普遍较长，回款周
105
期较慢，故整体应收账款坏账准备计提比例较高，但安保科技业务客户资信情
况较好，因此对于账龄较长的应收款，安保科技业务客户可收回可能性更高。
4、坏账准备计提情况
报告期各期末，发行人应收账款按坏账计提方法分类情况如下：
单位：万元
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
按单项计
提坏账准
2,916.44 2.48% 2,847.43 2.47% 3,182.75 3.26% 3,152.05 2.50%
备的应收
账款
按组合计
提坏账准
114,731.12 97.52% 112,238.26 97.53% 94,349.28 96.74% 122,716.57 97.50%
备的应收
账款
合计 117,647.56 100.00% 115,085.69 100.00% 97,532.03 100.00% 125,868.62 100.00%
如上表，报告期各期末，发行人坏账准备占应收账款余额比例分别为
13.37%、15.19%、11.59%及 11.38%，坏账准备计提比例较高。
2019 年末至 2021 年末，发行人同行业可比公司的应收账款坏账准备计提
比例情况如下所示：
单位：万元
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款余额 117,647.56 115,085.69 97,532.03 125,868.62
坏账准备 13,383.38 13,334.51 14,810.51 16,824.30
应收账款净额 104,264.18 101,751.19 82,721.52 109,044.32
坏账准备占应收账款余额比例 11.38% 11.59% 15.19% 13.37%
发行人已按照坏账准备的相关政策足额计提了坏账准备。报告期各期末，
坏账准备占应收账款余额比例分别为 13.37%、15.19%、11.59%及 11.38%，部
分账款账龄较长，坏账准备计提比例较高。
报告期内，发行人同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例情况如下
所示：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
106
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
太极股份 11.25% 14.39% 13.69%
东软集团 16.05% 11.58% 8.92%
皖通科技 8.70% 9.52% 7.69%
银江技术 14.82% 15.14% 16.63%
平均数 12.71% 12.66% 11.73%
发行人 11.59% 15.19% 13.37%
注：太极股份、东软集团、皖通科技与银江技术均为系统集成业务营业收入占比较
大，与发行人收入结构相似，故将上述公司作为发行人同行业可比公司。2022 年 1-3 月同
行业可比公司未披露坏账准备计提情况。
如上表，报告期内，发行人与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比
例不存在重大差异。
综上，发行人坏账准备计提政策符合行业及企业实际情况，坏帐计提比例
符合谨慎性原则，已足额计提坏帐准备。
二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比
公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占
比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提
的充分性
（一）报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情
况相一致，是否存在库存积压等情况
1、报告期内存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司分各业务板块的存货余额情况如下：
单位：万元
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
安保科技业务 61,569.26 55.61% 57,990.71 55.96% 80,583.32 67.82% 261.24 0.92%
电子信息业务 24,976.53 22.56% 23,442.56 22.62% 13,791.65 11.61% 11,130.63 39.09%
医疗器械业务 9,139.79 8.26% 9,280.60 8.96% 11,366.19 9.57% 3,364.81 11.82%
电源业务 15,028.08 13.57% 12,913.16 12.46% 13,083.44 11.01% 13,714.24 48.17%
合计 110,713.66100.00% 103,627.03100.00% 118,824.60 100.00% 28,470.92100.00%
2020 年末公司存货余额大幅增长，同比增加 90,353.68 万元，增幅为
107
317.35%，主要系根据新收入准则规定，安保科技业务部分待验收项目确认为存
货所致。2020 年实施新收入准则后，安保科技业务待验收项目计入存货中的合
同履约成本科目进行核算，从而 2020 年后的各年末形成了大量的合同履约成
本，造成公司存货余额较高的情况。公司安保科技业务存货规模较高，与公司
安保科技业务特点有关。安保科技业务主要涉及平安城市、大型活动安保、应
急维稳、国土安全、要地防控、智能交通、公安警务信息化等工程项目的实
施，项目规模普遍较大，项目周期较长，从而待验收的项目形成的合同履约成
本较高，与公司安保科技业务的业务模式相契合。
2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末公司存货余额较为稳定，分别为
118,824.60 万元、103,627.03 万元和 110,713.66 万元，公司存货余额较高的主要
系安保科技业务待验收项目规模较大、电子信息业务销售规模增长带动存货增
长所致。
综上所述，报告期内存货余额较高主要系安保科技业务待验收项目规模较
大所致，具有合理性。
2、同行业可比公司情况
报告期内，公司存货周转率变动情况与同行业可比上市公司对比情况如
下：
同行业公司 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
太极股份 0.36 2.66 3.27 3.46
东软集团 0.15 1.48 2.11 4.07
安保科
皖通科技 0.34 1.99 2.88 2.08
技业务
银江技术 8.06 19.04 1.71 0.92
平均值 2.23 6.29 2.50 2.63
高德红外 0.19 0.99 1.25 1.14
久之洋 0.20 1.75 1.81 1.24
电子信
睿创微纳 0.19 0.77 1.15 1.26
息业务
富吉瑞 0.05 0.94 1.39 1.27
平均值 0.16 1.11 1.40 1.22
医疗器 尚荣医疗 1.18 3.97 4.86 4.31
械业务 华康医疗 0.54 3.99 4.11 3.00
108
同行业公司 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
鱼跃医疗 0.69 3.19 3.36 3.39
迈瑞医疗 0.65 2.49 2.54 2.90
平均值 0.77 3.41 3.72 3.40
通合科技 0.31 2.32 2.10 2.62
宏达电子 0.14 0.89 0.94 0.92
电源
新雷能 0.34 1.35 1.22 1.58
业务
英可瑞 0.38 1.95 1.87 1.91
平均值 0.29 1.63 1.53 1.76
全部可比公司平均值 0.86 3.11 2.29 2.25
航天长峰 0.15 1.91 1.86 8.20
如上表，报告期内，公司的存货周转率分别为 8.20、1.86、1.91 和 0.15，
公司的存货周转率低于安保科技业务与医疗器械业务同行业可比公司平均值，
但高于电子信息业务和电源业务同行业可比公司平均值。
整体来看，安保科技业务的存货构成主要为工程项目形成的合同履约成
本，无需进行原材料及产成品的备货，故整体存货规模较小，存货周转率较
高；对于医疗器械业务，医疗工程业务的存货以工程项目形成的合同履约成本
为主，整体规模较小，医疗器械产品相比公司的电源及红外光电产品生产周期
更短，因此存货周转率较高。因此，公司的存货周转率低于安保科技业务和医
疗器械业务同行业公司具有合理性。
综上所述，公司存货周转率低于安保科技业务和医疗器械业务同行业可比
公司，但高于电子信息业务和电源业务同行业可比公司，具有合理性。
3、是否存在库存积压等情况
2022 年 3 月末，公司存货库龄主要系 1 年以内，具体分布情况如下：
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 19,890.68 2,241.07 662.62 1,365.73 24,160.11
在产品 14,272.35 1,158.66 540.28 214.91 16,186.21
库存商品 7,830.17 854.61 113.87 553.79 9,352.44
周转材料 33.96 2.03 0.67 5.60 42.26
109
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
合同履约成本 38,235.23 22,593.51 - 46.61 60,875.35
发出商品 97.29 - - - 97.29
合计 80,359.69 26,849.89 1,317.44 2,186.64 110,713.66
如上表，公司库龄为 1 年以内的存货占比为 72.58%，公司库龄为 2 年以内
的存货占比为 96.84%，公司存货库龄基本在 2 年以内，不存在库存积压的情
况。对于存在少部分存货库龄较长的原材料和在产品，主要为电子信息业务红
外光电产品相关原材料与在产品，包括探测器和电子元器件等，系由于公司电
子信息业务产品的特殊性形成的。公司的电子信息业务产品涉及的部分原材料
较为特殊，不便于少量多次采购，为避免断货需一次性充足采购再根据实际情
况分批领用投料。
综上所述，公司不存在库存积压的情况。
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公
司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、公司存货周转率及同行业可比公司存货周转率对比情况
报告期内，公司的存货周转率分别为 8.20、1.86、1.91 和 0.15，公司的存
货周转率低于安保科技业务与医疗器械业务同行业可比公司平均值，但高于电
子信息业务和电源业务同行业可比公司平均值。
公司存货周转率情况及同行业可比公司存货周转率比较情况详见本反馈回
复“问题 8”之“二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否
与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、
库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货
跌价准备计提的充分性。”之“（一）报告期内存货余额较高的原因及合理
性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况”之“2、同
行业可比公司情况”。
2、公司存货库龄分布及占比
截至 2022 年 3 月末，公司库龄为 1 年以内的存货占比为 72.58%，库龄为 2
年以内的存货占比为 96.84%，公司存货库龄基本在 2 年以内。其中，在少部分
110
存货库龄较长的原材料和在产品，主要为电子信息业务红外光电产品相关原材
料与在产品，系红外光电产品部分原材料具有特殊性，不便于多次少量采购而
形成，具有合理性。
公司具体存货库龄分布情况详见本反馈回复“问题 8”之“二、补充说明
报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，
是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情
况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。”之
“（一）报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况
相一致，是否存在库存积压等情况”之“3、是否存在库存积压等情况”。
3、期后销售情况
截至 2022 年 6 月 30 日，报告期各期末公司库存商品的期后销售情况如下
所示：
单位：万元
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
库存商品余额 9,352.44 7,294.28 9,148.06 3,199.21
期后销售金额 1,705.17 2,425.16 7,966.76 2,178.20
期后销售比例 18.23% 33.25% 87.09% 68.09%
库存商品跌价准备 507.50 659.62 870.42 848.17
如 上 表 ， 2019 年 末 和 2020 年 末 ， 公 司 库 存 商 品 期 后 销 售 率 分 别 为
68.09%、87.09%，未销售的库存商品主要为计算机分公司停止经营后的剩余存
货及公司医疗器械业务的部分已停止销售的代理产品，对于未销售的库存商品
基本已全部计提跌价准备。
2021 年末公司库存商品期后销售率为 33.25%，其中未销售的库存商品主要
为医疗器械产品。2020 年受疫情暴发影响，医疗器械产品市场需求大幅上升，
公司在 2021 年进行了适当备货，随着疫情在我国得到有效控制并在全球进入常
态化阶段，市场对于医疗器械产品的需求出现回归，进而导致公司医疗器械产
品销售趋缓。
2022 年一季度末，公司库存商品期后销售率为 18.23%，其中未销售的库存
商品主要为医疗器械产品与部分电源产品。除医疗器械产品受疫情常态化影响
111
销售趋缓外，公司主营的电源产品销售周期较长，生产为产成品后需客户整体
验收后方可完成销售，2022 年上半年受疫情影响，公司电源产品交付受阻，从
而降低了电源产品的期后销售率。
整体来看，公司电子信息业务产品均为以销定产，生产为产成品后立即交
付，在报告期各期末均不存在库存商品；电源业务大部分产品具有订单支持，
但受局部疫情影响延长了销售周期，导致 2022 年一季度末期后销售率有所降
低；医疗器械业务在 2020 年受疫情暴发影响适当增加了库存商品备货，但在
2021 年末和 2022 年一季度末由于市场需求的回归销售速度放缓，从而拉低了
公司期后销售率。
综上所述，公司 2019 年与 2020 年末期后销售情况较好，未销售部分基本
计提了存货跌价准备，2021 年末与 2022 年一季度末，期后销售情况符合公司
业务特征与市场环境状况，具有合理性。
4、同行业上市公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况与同行业上市公司存货跌价准
备计提情况对比如下：
2022 年 3 月 2021 年末计 2020 年末计 2019 年末计提
同行业公司
末计提比例 提比例 提比例 比例
太极股份 - 0.05% 0.17% 0.27%
东软集团 - 4.42% 4.98% 5.05%
皖通科技 - 0.73% 1.14% 0.00%
银江技术 - 7.25% 2.80% 0.00%
平均值 - 3.11% 2.27% 1.33%
航天长峰 1.34% 1.43% 1.91% 7.05%
注 1：考虑到公司存货中安保科技业务形成的合同履约成本占比较高，且公司安保科
技业务同行业可比公司均为系统集成业务营业收入占比较大，且同时具有其他板块业务，
与公司业务结构较为相似，故将公司安保科技业务的同行业可比公司作为公司整体的可比
公司对比存货跌价计提情况。
注 2：同行业可比公司 2022 年 3 月末存货跌价准备计提情况未公开披露。
2019 年公司存货跌价准备计提比例较高，自 2020 年起主要系安保科技业
务部分待验收项目调整至存货列示导致存货余额大幅上升，且由于该部分存货
具有订单支持，跌价准备计提较低。
112
2020 年和 2021 年公司存货跌价准备计提比例高于太极股份和皖通科技，
低于东软集团和银江技术。公司与太极股份和皖通科技的客户构成中均以政府
机关、党政、公安等政府类机构为主，整体资信水平较高，其工程项目的合同
履约成本发生亏损的可能性较小，故太极股份与皖通科技存货跌价准备计提比
例较低，存货跌价准备计提水平高于上述两家公司；公司存货跌价准备计提比
例低于东软集团，主要系东软集团客户构成较为多元，包括车企等，客户整体
资信情况相对较低，其工程项目的合同履约成本发生跌价的风险更大，从而存
货跌价准备计提比例较高；银江技术在报告期内存货跌价准备计提比例持续上
升，主要系因其工程项目大量完工，合同履约成本规模大幅降低，导致存货基
数下降，引起存货跌价准备计提比例上升。
综上所述，公司存货跌价准备计提比例高于太极股份与皖通科技，低于东
软集团和银江技术，符合公司的业务特征，具有合理性。
综合以上分析，公司存货周转情况良好，与同行业可比公司的存货周转率
对比情况具有合理性；存货库龄主要在 1 年以内及 1 至 2 年，不存在长期积压
的存货；公司库存商品期后销售情况符合业务模式与市场环境变化，具有合理
性；存货跌价准备计提情况与客户分布相似的可比公司相比具有一致性，公司
存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、了解与应收款项预期信用损失确定相关的关键内部控制，对关键控制流
程的设计和运行有效性进行评价和测试；
2、复核管理层对应收款项进行信用风险评估的相关考虑，评价管理层是否
恰当识别各项应收款项的信用风险特征、已发生信用减值损失的项目及其客观
证据；
3、评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性，测试了管理层预期信用
损失模型参数使用的关键数据的完整性和准确性；
113
4、执行应收款项函证程序并检查了期后回款情况，评价管理层应收款项预
期信用损失计提的合理性；
5、检查与应收款项坏账准备、减值准备计提相关的信息是否已在财务报表
中作出恰当列报和披露；
6、了解、评估与成本核算、存货出入库及盘点相关的业务流程及内部控制
的设计，测试相关关键内部控制执行的有效性；
7、对存货的相关核算方法进行了解，评价其是否符合企业适用的会计准则
或制度，是否与以前年度保持一贯性；
8、执行分析性复核程序：计算存货周转率，与上期进行比较并与其他同行
业的企业进行比较；比较前后各期存货余额及其构成，以判断年末余额及其构
成的总体合理性；
9、对存货实施监盘程序，抽查存货的数量、状况等。获取存货跌价准备计
算表，复核存货跌价准备计提是否按相关会计政策执行，并重新测算存货跌价
准备。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、申请人最近一年及一期末，应收账款增长较大，主要系安保科技业务项
目年底集中验收与电子信息业务一季度客户回款较少所致，具备合理性；公司
应收账款账龄基本在 1 年以内，坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重
大差异，坏账准备计提合理；
2、报告期内存货余额较高主要系安保科技业务待验收项目形成大量合同履
约成本所致，具有合理性，与同行业可比公司情况基本一致，不存在库存积压
情况。公司存货周转情况良好，存货库龄主要在 1 年以内及 1 至 2 年，公司库
存商品期后销售情况符合业务模式与市场环境变化，具有合理性，存货跌价准
备计提情况与客户分布相似的可比公司相比具有一致性，公司存货跌价准备计
提充分。
114
问题 9、最近一期末申请人商誉余额 7,176 万元，为 2018 年完成重大资产
重组形成。请申请人说明并披露：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告
期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补
偿款收取情况，在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原因及合理
性；（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况
的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）报告期内商誉减值的具
体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与
收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理
性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现
情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，在未完成业绩
承诺的当期未计提商誉减值准备的原因及合理性
（一）报告期内商誉形成情况
报告期各期末，发行人商誉情况如下表所示：
单位：万元
被投资单 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
位名称或
形成商誉 账面 减值 账面 减值 账面 减值 账面 减值
的事项 原值 准备 原值 准备 原值 准备 原值 准备
航天柏克 8,166.42 989.75 8,166.42 989.75 8,166.42 - 8,166.42 -
航天精一 5,963.15 5,963.15 5,963.15 5,963.15 5,963.15 2,768.67 5,963.15 -
合计 14,129.58 6,952.91 14,129.58 6,952.91 14,129.58 2,768.67 14,129.58 -
报告期各期末，发行人商誉账面原值均为 14,129.58 万元，系公司收购航天
柏克及航天精一形成。
根据发行人 2017 年第三次临时股东大会决议及中国证监会证监许可
[2018]37 号文件批复，发行人以发行股份及支付现金的方式购买航天精一、航
天柏克 51%的股权。其中，航天精一于 2018 年 4 月完成董事会改组并完成工商
变更登记手续，以 2016 年 12 月 31 日资产评估值为依据，确定交易价格为
115
8,845.10 万元，购买日享有的航天精一可辨认净资产公允价值为 2,881.95 万
元，确认商誉为 5,963.15 万元；航天柏克于 2018 年 4 月完成董事会改组和工商
变更登记手续，收购价以 2016 年 12 月 31 日资产评估值为依据，确定交易价格
为 16,114.16 万元，购买日享有的航天柏克可辨认净资产公允价值为 7,947.74 万
元，确认商誉为 8,166.42 万元。
公司商誉主要通过非同一控制下企业合并产生，收购资产与公司主营业务
直接相关。公司对被收购项目在购买日的可辨认净资产的公允价值进行评估，
充分识别各项可辨认资产和负债的公允价值，并据此确认被收购项目在购买日
取得的可辨认净资产的公允价值。当企业合并成本大于购买日取得的被收购项
目可辨认净资产的公允价值份额时，其差额确认为商誉。
（二）标的资产报告期业绩情况
报告期内，航天柏克和航天精一业绩情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润
序号 标的资产 2022 年 2022 年
2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年
1-3 月 1-3 月
1 航天柏克 1,389.25 21,291.34 22,072.16 36,272.99 -827.25 396.72 1,445.11 5,522.85
2 航天精一 64.88 2,389.58 2,351.96 10,260.03 -370.58 -3,605.11 -3,339.02 1,473.72
注：2022 年 1-3 月数据未经审计。
（三）业绩承诺实现情况
1、航天柏克业绩承诺实现情况
项目 2017 年 当期完成 2018 年 当期完成 2019 年 当期完成 合计 累计完成
名称 （万元） 率（%） （万元） 率（%） （万元） 率（%） （万元） 率（%）
业绩承
3,187.55 - 4,028.62 - 4,866.92 - 12,083.09 -
诺金额
业绩实
3,428.76 107.57 3,642.76 90.42 5,209.88 107.05 12,281.40 101.64
现金额
如上表，航天柏克 2017-2019 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为 12,281.40 万元，其中，2017 年及 2019 年均完成业绩承
诺 ，2018 年实现扣非归母净利润 3,642.76 万元，当年业绩承诺完成率为
90.42%，未完成承诺金额，三年累计业绩承诺实现完成率 101.64%。
116
2、航天精一业绩承诺实现情况
项目 2017 年 当期完成 2018 年 当期完成 2019 年 当期完成 合计 累计完成
名称 （万元） 率（%） （万元） 率（%） （万元） 率（%） （万元） 率（%）
业绩承
1,702.15 - 2,077.10 - 2,509.24 - 6,288.49 -
诺金额
业绩实
1,713.18 100.65 2,134.86 102.78 1,310.18 52.21 5,158.22 82.03
现金额
如上表，航天精一 2017-2019 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为 5,158.22 万元，其中，2017 年、2018 年均完成业绩承诺，
2019 年实现扣非归母净利润 1,310.18 万元，当年业绩承诺完成率为 52.51%，三
年累计业绩承诺实现完成率 82.03%，2019 年及累计净利润均未完成承诺金额。
（四）未完成业绩承诺的原因及合理性
1、航天柏克未完成业绩承诺的原因及合理性
航天柏克 2018 年未完成承诺金额，主要原因如下：
（1）铁塔项目交付延迟
2018 年 8 月，航天柏克与中国铁塔股份有限公司签订《中国铁塔股份有限
公司梯级锂电池设备及相关服务采购合同》，合同总金额 20,532 万元，该项目
的执行对 2018 年业绩产生重大影响。铁塔项目生产周期 6 个月，货物分批交
付，原计划 2018 年交货约 1.2 亿，资金回收周期 3 个月，因项目前期原材料采
购支出占用公司大量资金，且项目回款晚于预计回款时间，造成公司资金流动
性紧张，导致主要原材料采购延迟，货物交付不及预期，对 2018 年收入确认影
响程度约 4,000 万元。上述合同已于 2019 年全部执行完毕并确认收入。
（2）原材料价格上升，产品毛利降低
由于原材料成本上涨，航天柏克产品主要原材料机箱价格同比上涨 4%，同
时由于市场竞争激烈，公司主要产品价格维持不变，导致公司产品毛利率有所
降低。
2、航天精一未完成业绩承诺的原因及合理性
航天精一 2019 年及累计净利润均未完成承诺金额，主要原因如下：
（1）项目验收未能如期进行影响收入增长
117
航天精一近年来通过不断开拓业务，在新疆地区取得一定市场份额，但该
地区项目实施周期较长，且普遍存在项目延期情况：一是由于地区特殊性，管
制较为严格，且基于保密等原因，项目审批流程环节时间较长；二是项目业主
方根据新的情况对项目需求不断提出变更和调整，导致部分项目执行进度不能
按照计划完成，且不能如期完成验收，造成 2019 年在结算时项目完工比例较
低，影响了业绩完成情况。
（2）成本费用上升导致盈利能力下降
2019 年航天精一营业收入有较大幅度增长，但同时对应的项目实施成本和
费用也大幅增长，造成航天精一当期利润同比下滑。其中，营业成本大幅增长
的主要系：1）由于 2019 年航天精一部分项目工期拖延等，造成新项目人手紧
缺，航天精一为按时完成项目进度，将一些项目的开发服务外包给第三方，增
加了外包成本；2）为减轻航天精一项目实施过程中资金支出压力，部分项目通
过让渡部分利润给外包方使之接受背靠背的付款模式，导致采购成本上升。费
用增长的主要系：1）由于广东地区项目市场经多年发展，竞争较为激烈，市场
成熟度较高。为减少航天精一对单一地区业务依赖，2019 年航天精一加大对新
地域市场开拓力度，在多个地区设立分支机构，加大人力物力投入，导致航天
精一总体费用增加；2）为保持航天精一技术优势，2019 年航天精一不断加大
研发投入力度，且针对成熟产品进行快速升级迭代，造成航天精一研发费用有
一定幅度增长。
综上，2019 年虽然航天精一收入规模有所增长，但成本及费用也大幅增
长，造成公司盈利能力下降，未能完成公司业绩。
（五）业绩补偿款收取情况
1、业绩补偿协议规定情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与叶德智等 12
名航天柏克原股东签署了《关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的资产
业绩承诺补偿协议》《关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承
诺补偿协议之补充协议》；与张宏利等 7 名航天精一原股东签署了《关于广东精
一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》。
118
根据前述协议规定，补偿义务人向上市公司承诺，在标的公司利润补偿年
度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利
润补偿年度，如果标的公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差
额部分，由补偿义务人按照其拥有标的公司相应股份比例，以其在本次交易中
获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限
进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。补偿义务人应优
先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当年度需补偿的股份数量=56%×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目
标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量。当年应
补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
2、航天柏克业绩补偿款收取情况
（1）股份补偿
鉴于航天柏克 2018 年度未达到业绩承诺，根据《关于佛山市柏克新能科技
股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》《关于佛山市柏克新能科技股份有
限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》，补偿义务人当年度需补偿的
股份数量=56%×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次
发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量=127,949 股。
（2）补偿股份对应的现金分红收益返回
公司 2018 年度中期利润分配实施情况为：每 10 股拟派发现金红利 0.088
元（含税）人民币，根据补偿义务人应当补偿的股份数量计算其应当退回的分
红收益为 1,125.95 元。公司 2018 年度分红实施情况为：每 10 股拟派发现金红
利 0.65 元（含税）人民币，根据补偿义务人应当补偿的股份数量计算其应当退
回的分红收益为 8,316.72 元,合计共应该退回分红收益为 9,442.67 元。
（3）股份补偿及现金补偿收取情况
2019 年 4 月 26 日，公司十届三十四次董事会会议审议通过了《北京航天
长峰股份有限公司关于拟回购并注销航天柏克（广东）科技有限公司原股东业
119
绩承诺期间应补偿股份的议案》，和《关于提请股东大会授权董事会全权办理资
产重组业绩补偿相关事宜的议案》，并同意提请公司 2018 年年度股东大会审
议。
2019 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了上述两项议
案。2019 年 5 月 31 日，公司发布了《北京航天长峰股份有限公司关于回购并
注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，截至申报期止，没有债权人前来
登记。
2019 年 7 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
具了股份回购专用账户，7 月下旬，公司全部收回航天柏克全体补偿义务人返
还的补偿股份对应的现金分红款项共计 9,442.67 元。公司依据相关法律法规的
规定，在通知债权人期满后，立即开展回购注销的相关工作。补偿股份 127,949
股已于 2019 年 10 月 28 日过户到公司回购专用证券账户中，2019 年 10 月 30
日，公司取得了中国证券登记结算有限公司出具的《过户登记确认书》。本次补
偿股份回购注销完成后，公司股本由 352,031,272 股减少为 351,903,323 股，公
司注册资本也相应减少为 351,903,323 元。
3、航天精一业绩补偿款收取情况
（1）股份补偿
鉴于航天精一 2019 年度当期及累计净利润均没有完成承诺金额，根据《公
司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划
信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》相关约定，补偿义务人
当年度需补偿的股份数量=56%×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公
司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量 =1,054,454
股。
（2）补偿股份对应的现金分红收益返回
鉴于公司 2018 年度中期已分配利润为：每 10 股派发现金红利 0.088 元
（含税）人民币，2018 年度已分配利润为：每 10 股派发现金红利 0.65 元（含
税）人民币，2019 年度已分配利润为：每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）
120
人民币。根据补偿义务人应当补偿的股份数量计算其应当退回的分红收益分别
为：9,279.20 元（2018 年度中期分配）、68,539.51 元（2018 年度分配）、
31,633.61 元（2019 年度分配），合计为 109,452.32 元。
（3）股份补偿及现金补偿收取情况
2020 年 4 月 29 日，公司十届五十一次董事会会议审议通过了《北京航天
长峰股份有限公司关于拟回购并注销航天精一（广东）信息科技有限公司原股
东业绩承诺期间应补偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办
理资产重组业绩补偿相关事宜的议案》，并同意提请公司 2019 年年度股东大会
审议。
2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了上述两项议
案。2020 年 5 月 26 日，公司发布了《北京航天长峰股份有限公司关于回购并
注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，截至申报期止，没有债权人前来
登记。
2020 年 8 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具
了股份回购专用账户，9 月初，公司全部收回航天精一全体补偿义务人返还的
补偿股份对应的现金分红款项共计 109,452.32 元。公司依据相关法律法规的规
定，在通知债权人期满后，公司立即开展回购注销的相关工作。补偿股份
1,054,454 股已于 2020 年 9 月 14 日过户到公司回购专用证券账户中，2020 年 9
月 17 日，公司取得了中国证券登记结算有限公司出具的《过户登记确认书》。
本 次 补 偿 股 份 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 本 将 由 439,591,087 股 减 少 为
438,536,633 股，公司注册资本也相应减少为 438,536,633 元。
（六）未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原因及合理性
航天柏克 2018 年度实现扣非归母净利润 3,642.76 万元，当年业绩承诺完成
率为 90.42%，2018 年度当期未完成承诺金额。航天精一 2019 年度实现扣非归
母净利润 1,310.18 万元，当年业绩承诺完成率为 52.51%，三年累计业绩承诺实
现完成率 82.03%，2019 年度当期及累计净利润均未完成承诺金额。
发行人在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备主要系经测试，包含
商誉的资产组或资产组组合可收回金额仍高于账面价值，商誉并未出现减值损
121
失，故未计提商誉减值准备。
航天柏克以 2018 年 12 月 31 日为基准日的商誉减值测试及航天精一以
2019 年 12 月 31 日为基准日的商誉减值测试情况如下：
1、航天柏克 2018 年商誉减值测试评估基本情况
据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第 020378 号
《北京航天长峰股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的航天精一（广东）信
息科技有限公司、航天柏克（广东）科技有限公司资产组可收回金额评估项目
资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，航天柏克资产组可收回
金额为 50,100.00 万元，未来现金流量现值法的估值结果高于包含商誉在内的资
产组的账面价值。具体商誉减值测试参数及过程参见本反馈意见回复之“问题
9”之“三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，
商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如
果存在差异，说明差异原因及合理性”。
2、航天精一 2019 年商誉减值测试评估基本情况
据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第 020378 号
《北京航天长峰股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的航天精一（广东）信
息科技有限公司、航天柏克（广东）科技有限公司资产组可收回金额评估项目
资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日航天精一资产组可收回金
额分别为 28,500.00 万元，未来现金流量现值法的估值结果高于包含商誉在内的
资产组的账面价值。具体商誉减值测试参数及过程参见本反馈意见回复之“问
题 9”之“三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参
数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情
况，如果存在差异，说明差异原因及合理性”。
二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况
的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
1、航天柏克按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较
根据上海东洲资产评估有限公司出具的经航天科工集团核准备案的东洲评
报字【2017】第 0275 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，航
122
天柏克 100%股权的评估值为 50,100.00 万元。
单位：万元
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
预测数 20,430.00 24,210.00 28,600.00 33,500.00 38,480.00
营业收入 实际数 21,630.07 25,619.20 36,272.99 22,072.16 21,291.34
差异率 5.87% 5.82% 26.83% -34.11% -44.67%
预测数 3,187.55 4,028.62 4,866.92 5,923.70 7,076.79
净利润 实际数 4,603.25 4,283.76 5,522.85 1,445.11 396.72
差异率 44.41% 6.33% 13.48% -75.60% -94.39%
注：以上预测数含柏科软件收益法预测收入及利润，柏科软件已于 2017 年注销，软件
业务归入航天柏克；差异率=（实际数-预测数）/预测数
如上表，航天柏克 2020 年及 2021 年实际实现业绩较 2019 年下滑，且低于
收购时点预测业绩，实际经营成果不及预期，主要原因如下：
（1）受市场环境变化影响，原有业务开展效果不及预期
电源配套产品业务中的高速公路 ETC 配电柜业务，原本系公司收入增长的
主要来源之一，但自 2019 年华为被制裁以来，其逐步加大了对该块业务的投入
力度，市场竞争显著加剧，公司该项业务开展效果不及预期。
磷酸铁锂梯次利用电池业务的发展也是公司收入增长的主要来源之一，但
自 2020 年新冠疫情发生以来，受全球新能源汽车需求大幅增加、但供给未同步
增加的影响，锂矿价格大幅上涨，导致下游电池的价格亦大幅上涨，磷酸铁锂
梯次利用电池业务的亏损风险增加；同时，受需求增加影响，电池生产厂商将
应收账款的信用政策变更为预付账款，导致磷酸铁锂梯次利用电池业务的资金
占用额度增加；航天柏克考虑到亏损风险及资金有限的现实，逐步降低了磷酸
铁锂梯次利用电池业务的规模，该部分业务带来的收入贡献减少。
为弥补前述业务开展不及预期的影响，航天柏克原计划利用原有产品与技
术基础，于 2020 年逐步开展与住宅厨房相关的电气业务，但受国家房地产政策
等因素影响，房地产行业呈现下滑趋势，且行业的地产企业偿债能力下滑较为
严重，航天柏克未能实际开展此类业务。
（2）受主要产品价格下调与原材料成本上升影响，航天柏克盈利能力下
降
123
一方面，受市场竞争加剧影响，2019 年航天柏克下调其 EPS、UPS 电源售
价，影响收入增长的同时，也使得航天柏克的毛利水平有所下降；另一方面，
收购时点处于航天柏克主要原材料铜、钢材等有色金属价格的低点，而 2021 年
开年以来，冷轧板价格持续上涨，从 4,500 元/吨上涨到 7,000 元/吨，铜从
50,000 元/吨上涨到 70,000 元/吨，铝从 13,000 元/吨上涨到 18,000 元/吨，企业
采购的物料机箱结构件、变压器、散热品、电感价格影响 30%以上，原材料成
本的上升进一步导致航天柏克的盈利能力下降。营业收入规模与毛利率的下滑
使得航天柏克的净利润水平出现持续下降的情形。
综上，受市场环境变化影响，原有业务开展效果不及预期，且未能快速扩
展新的收入增量来源，使得航天柏克营业收入实现不及预期，主要产品价格下
调与原材料成本上升使得航天柏克盈利能力下滑，净利润水平实现不及预期。
因此，航天柏克目前着力于开展新业务领域以提振公司收入与提升盈利能力。
一方面，航天柏克目前已具备军工生产资质，未来航天柏克借助发行人在军工
业务领域的渠道与市场优势，结合航天柏克自身在电源领域的长期积累，在军
用电源领域实现业务发展；另一方面，航天柏克近年来逐步加强对储能电源领
域的业务投入，把握新能源发展背景下储能需求的快速增长机遇，借助本次非
公开发行的募投项目储能电源验证能力建设项目实现在储能电源领域的研发能
力提升与产业化落地。
2、航天精一按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较
根据上海东洲资产评估有限公司出具的经航天科工集团核准备案的东洲评
报字【2017】第 0292 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，航
天精一 100%股权的评估值为 27,500.00 万元。
单位：万元
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
预测数 7,100.00 9,100.00 11,370.00 14,230.00 17,630.00
营业收入 实际数 7,350.47 7,951.73 10,260.03 2,351.96 2,389.58
差异率 3.53% -12.62% -9.76% -83.47% -86.45%
预测数 1,702.15 2,077.10 2,509.24 3,265.66 4,136.49
净利润 实际数 1,996.54 2,330.03 1,473.72 -3,339.02 -3,605.11
差异率 17.30% 12.18% -41.27% -202.25% -187.15%
124
注：差异率=（实际数-预测数）/预测数。
如上表，2019 年以来，航天精一的营业收入水平与净利润水平出现下滑。
一方面受到新冠疫情影响，新签订单萎缩且原有订单验收推迟；另一方面，航
天精一传统优势区域广东市场竞争日趋激烈，但云南、新疆、北京、湖北、江
苏等新区域业务开拓进展不顺，且航天精一项目类型基本集中在地理信息数据
采集制作、绿地遥感调查、空间标准地址平台、PGIS、指挥平台、疾控排查管
控等方面，大数据、物联网、移动互联、云计算、AI 人工智能等方面技术能力
相对薄弱，相对于竞争对手在项目承接竞争力方面存在不足，缺乏业务增量，
同时利润空间也被进一步压缩；最后，由于执行新的会计收入准则，造成不能
按照原来的项目进度确认收入，也导致出现收入下降和存货上升的情形，综合
作用下导致航天精一实际经营业绩不及预期。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商
誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果
存在差异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，
商誉减值计提是否充分、谨慎
1、报告期内商誉减值的具体情况
单位：万元
被投资单位 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
名称或形成 账面 减值 账面 减值 账面 减值 账面 减值
商誉的事项 原值 准备 原值 准备 原值 准备 原值 准备
航天柏克 8,166.42 989.75 8,166.42 989.75 8,166.42 - 8,166.42 -
航天精一 5,963.15 5,963.15 5,963.15 5,963.15 5,963.15 2,768.67 5,963.15 -
合计 14,129.58 6,952.91 14,129.58 6,952.91 14,129.58 2,768.67 14,129.58 -
如上表，发行人于 2020 年对收购航天精一的商誉计提商誉减值损失
2,768.67 万元。商誉减值计算过程如下：
单位：万元
项目 航天精一
资产组账面价值（含商誉） 17,328.76
资产组可收回金额 11,900.00
125
减值损失 5,428.76
公司享有的股权份额 51.00%
公司应确认的商誉减值损失 2,768.67
发行人于 2021 年对收购航天精一的商誉计提商誉减值损失 3,194.48 万元，
截至 2021 年 12 月 31 日，航天精一已全额计提减值准备；对收购航天柏克的商
誉计提商誉减值损失 989.75 万元。商誉减值计算过程如下：
单位：万元
项目 航天柏克 航天精一
资产组账面价值（含商誉） 45,444.95 8,410.81
资产组可收回金额 43,660.00 3,957.00
减值损失 1,784.95 4,453.81
公司享有的股权份额 55.45% 51.00%
公司应确认的商誉减值损失 989.75 2,271.44
注：针对航天精一的商誉减值损失，公司综合减值测试评估结果和航天精一未来经营
状况，对收购航天精一形成的剩余商誉 3,194.48 万元进行全部计提，计提后商誉账面价值
为 0。
2、商誉减值测试的具体方法、参数
（1）商誉减值测试的具体方法
发行人历年年度商誉减值测试评估对象为资产组可收回金额，评估结论采
用预计未来现金流量现值法。历年评估的重要假设未发生变化，均基于公开市
场、持续使用、持续经营的一般假设，以及国家宏观政策稳定、经济环境稳
定、管理团队稳定，均匀获得现金流的收益假设。
（2）商誉减值测试的参数选取依据
1）营业收入：综合标的公司新兴业务及传统业务，以历史数据为基础并参
考公司已签订单以及意向客户的情况，同时综合考虑行业的未来发展趋势，企
业运营计划、资质、经营状况、企业管理层意见以及用户情况等因素，预测未
来年度的主营业务收入。
2）营业成本：标的公司历史年度主营业务成本主要包括产品的原材料、人
工、电费、税费、运费等，均为变动成本，会因项目的增长同比增长，产品售
价稳定情况下毛利率会相对稳定。预测期毛利率水平主要通过与企业管理层访
126
谈以及参考历史年度已结算项目的平均毛利情况，根据上述逻辑并结合未来销
售策略，计算未来年度营业成本。
3）销售费用：未来年度销售费用中的折旧、摊销根据现有资产规模及未来
预计的资本性支出进行预测；其他变动营业费用主要参考历史年度费用占收入
比进行预测。
4）管理费用：未来年度折旧、摊销根据现有资产规模及未来预计的资本性
支出进行预测；其他变动管理费用主要参考历史年度增长情况考虑一定比例及
金额的增长。预计未来年度随着收入规模的逐年扩大，管理费用也将随之增
长，费用率将呈现逐年下降趋势。
5）研发费用：未来年度折旧根据现有资产规模及未来预计的资本性支出进
行预测；其他变动研发费用主要参考历史年度增长情况考虑一定比例及金额的
增长，预计未来年度随着收入规模的逐年扩大，研发费用也将随之增长。
6）财务费用：随着经营规模的扩大，未来年度存在付息负债，预测期根据
企业经营所需借款规模测算财务费用，债务利率参考历史年度利率水平确定。
未来年度银行手续费参考历史年度手续费占收入比进行预测。
7）折现率：公司商誉减值测试评估税前折现率的计算，先综合考虑无风险
收益率、权益系统风险系数、市场风险溢价以及企业特定风险调整系数确定税
后折现率，进而通过迭代计算得到税前折现率，使采用税前现金流量和税前折
现率计算确定的现金流现值。
8）预测期后的价值确定：预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测，以
预测期最后一年的息税后利润为基础。
（3）商誉减值测试的参数选取合理性
1）航天柏克
①收入增长率选取情况
2019 年预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入增长率（%） 8.00 7.00 6.00 6.00 -
2020 年预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
127
收入增长率（%） 26.00 9.00 8.00 8.00 7.00
2021 年预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入增长率（%） - 32.16 12.85 8.73 9.02
由上表对比可见，各年度在收入增长率假设上的差异主要来源于各预测期
的第 1 年，产生前述差异的核心原因主要来自于疫情影响及公司产品类型的扩
展丰富。
2020 年航天柏克受新冠疫情的影响，企业延迟复工，公司订单量小；影响
各地域市场的业务推广。2021 年受疫情影响在跟踪项目的签约以及延迟了交货
期限，如：风机电源项目签约推迟（约 204 万元）、省道 S11 曲靖至砚山公路曲
靖（麒麟）至师宗段高速公路签约推迟（约 116 万元）。在执行项目，云南省红
河州建水（个旧）至元阳高速公路项目机电工程 2 标段项目交付推迟（约 204
万元），新疆 G575 线巴里坤至哈密公路建设项目交付推迟（约 83 万元），吉林
大学第二医院新建亚泰院区一期工程交付推迟（约 91 万元），导致未能及时发
货确认收入及影响金额约 698 万元。
航天柏克以前年度收入主要来源于传统电源产品，基于国家“十四五”规
划，以风电、光伏等新电力系统为主体的电气设备行业以及储能应用的支持力
度将逐步加大，市场规模不断增加，航天柏克与时俱进，进军储能产品、军工
产品的新领域。航天柏克从 2019 年开始布局储能应用方面的电源设备，主要通
过储能电源验证能力建设项目引入新设备，通过新设备提升公司储能项目的技
术能力。
综上，根据上述新兴业务和传统业务，以历史数据为基础并综合考虑疫情
因素的影响，对各预测期首年的收入增长率进行了适当调整。
②毛利率选取情况
2019 年预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
毛利率（%） 27.00 28.00 28.00 28.00 -
2020 年预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
毛利率（%） 27.67 28.03 28.53 29.12 29.68
2021 年预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
毛利率（%） - 25.79 26.65 27.26 27.95
128
如上表，2021 年对未来毛利率的预测水平较以前年度较低，主要系：2021
年开年以来，冷轧板价格持续上涨，从 4,500 元/吨上涨到 7,000 元/吨，铜从
50,000 元/吨上涨到 70,000 元/吨，铝从 13,000 元/吨上涨到 18,000 元/吨，企业
采购的物料机箱结构件、变压器、散热品、电感价格影响 30%以上，因原材料
价格上涨及供应商交货延期，导致航天柏克产品毛利率降低，发货延迟。
③净利率选取情况
2019 年预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润率（%） 14.00 14.00 14.00 14.00 -
2020 年预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润率（%） 9.42 10.42 11.75 13.12 14.22
2021 年预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润率（%） - 8.52 9.89 10.73 11.66
如上表，2020 年及 2021 年商誉减值测试过程中对净利润率的预测值有所
降低，主要系 2020 年、2021 年企业收入受疫情影响，营业收入下降，导致费
用占收入的比例相较于 2019 年及以前有所上涨，随着未来企业营业收入持续增
长，净利润率恢复至过往预测的合理水平。
④折现率选取情况
2019 年至 2021 年，航天柏克商誉减值测试的折现率分别为 13.55%、
13.27%与 13.00%，总体保持稳定，主要系折现率为税前折现率，对应的是税前
现金流，所选用的可比公司较以前年度没有变化，无风险收益率、ERP、β、资
本结构等具体参数的差异是评估基准日的可比公司数据等正常波动导致的，市
场投资报酬率在当期没有明显提高。
综上，报告期内发行人针对航天柏克进行的商誉减值测试核心参数选取具
有合理依据，商誉减值测试过程合理，商誉减值准备计提具备谨慎性与充分
性。
2）航天精一
①收入增长率选取情况
129
2019 年预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入增长率（%） 16.00 14.00 12.00 8.00 -
2020 年预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入增长率（%） 218.88 15.00 14.50 13.50 13.00
2021 年预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入增长率（%） - 109.78 15.00 15.00 10.00
航天精一近 3 年收入处于下滑的趋势，一方面受新冠疫情的影响，新签订
单萎缩导致营业收入大幅下降；另一方面由于执行新的会计收入准则，造成不
能按照原来的项目进度确认收入，导致收入大幅下降和存货大幅上升。
航天精一项目类型基本集中在地理信息数据采集制作、绿地遥感调查、空
间标准地址平台、PGIS、指挥平台、疾控排查管控等方面，而现如今，技术发
展日新月异，大部分项目是各专业技术的融合，从大数据、物联网、移动互
联、云计算、AI 人工智能等方面较为缺乏。
目前由于上述原因，航天精一业务市场范围于 2021 年开始回缩，关停注销
了云南、新疆、广州、北京、湖北、江苏等分公司，减少盲目扩张带来的隐形
成本。
航天精一在公安政府信息化领域，形成了一定的行业影响力，在细分行业
PGIS、指挥、综治领域，公司在广东、新疆地区处于龙头地位，但在目标行业
市场，除了广东及新疆以外其他地区品牌和行业影响力较弱。
在商誉测试时点，航天精一未来市场目标预计将继续加强公安政法行业影
响力和市场份额，同时扩大政法领域行业影响力，致力于在公检法信息化领域
形成一定行业影响力。在区域方面，近两年将以目标巩固广东的业务，等公司
恢复一定的实力后继续扩展湖北、新疆的业务。
考虑疫情的持续趋势，收入将主要来源于历史年度订单，其新准则采用时
点法即项目终验后一次确认收入，以前年度未完工项目在预测期第 1 年预计能
有大批量的完工，因此基于订单保守估计收入将获得一定程度的恢复，从而使
得历史各年度商誉减值测试过程中对预测期第 1 年的收入增长率的设定较高。
②毛利率选取情况
130
2019 年预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
毛利率（%） 66.00 66.00 67.00 67.00 -
2020 年预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
毛利率（%） 48.17 47.83 48.04 48.13 48.63
2021 年预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
毛利率（%） - 51.49 50.38 49.09 47.31
如上表，2020 年商誉测试过程中对毛利率的假设水平较 2019 年有所降
低，主要系考虑到航天精一所处行业市场竞争激烈，随着人工智能、大数据等
新一代信息技术逐步成熟，竞争对手和潜在的进入者增多，市场竞争愈发激
烈，利润空间被进一步压缩，项目综合毛利率有所降低。
③净利率选取情况
2019 年预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润率（%） 14.00 14.00 14.00 14.00 -
2020 年预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润率（%） 9.42 10.42 11.75 13.12 14.22
2021 年预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润率（%） - 8.52 9.89 10.73 11.66
如上表，2020 年及 2021 年商誉减值测试过程中对净利润率的预测值有所
降低，主要系由于 2020 年、2021 年企业改变收入确认时点及方式，营业收入
大幅下降，导致费用占收入的比例相较于 2019 年及以前有大幅上涨，随着未来
企业营业收入持续增长，净利润率恢复至过往预测的合理水平。
④折现率选取情况
2019 年至 2021 年，航天精一商誉减值测试的折现率分别为 14.09%、
13.07%与 13.36%，总体保持稳定，主要系折现率为税前折现率，对应的是税前
现金流，所选用的可比公司较以前年度没有变化，无风险收益率、ERP、β、资
本结构等具体参数的差异是评估基准日的可比公司数据等正常波动导致的，市
场投资报酬率在当期没有明显提高。
综上，报告期内发行人针对航天精一进行的商誉减值测试核心参数选取具
有合理依据，商誉减值测试过程合理，目前已全额计提商誉减值准备，商誉减
131
值准备具备谨慎性与充分性。
（二）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差
异原因及合理性
1、商誉减值测试过程中主要假设与收购评估时主要假设对比
（1）收购时主要假设如下：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的经航天科工集团核准备案的东洲评
报字【2017】第 0275 号《评估报告》，收购时相关假设如下：
1）基本假设：
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场
条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2）一般假设：
①除特别说明外，评估报告对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
132
3）收益法假设：
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据材料是真实的、有效的。
②评估对象目前及未来的经营管理班子不会出现影响公司发展和收益实现
的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危
机、恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
⑥本次估值假定企业年中取得现金流。
（2）商誉减值测试主要假设如下：
1）有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债
具有惯常市场活动的交易。
2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3）持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用
途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持
续经营，相应确定估值方法、参数和依据。
4）国家现有的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇
率、赋税基础及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重
大变化；
5）假设公司在现有的管理层不发生变动、在现有的管理方式和管理水平的
基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
133
6）被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8）评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；
9）本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流。
由前述假设可见，商誉减值测试过程中采用的主要假设与收购评估时采用
的主要假设不存在重大差异。
2、商誉减值测试过程中主要参数与收购评估时主要参数对比
（1）航天柏克
航天柏克收购评估时的主要盈利预测期间为 2017 年至 2021 年，发行人报
告期内 2019 年、2020 年及 2021 年的商誉减值测试的预测期分别为 2020 年至
2024 年、2021 年至 2025 年以及 2022 年至 2026 年，因此收购评估时的主要盈
利预测期间与商誉减值测试的预测期间主要重合年份为 2020 年与 2021 年，重
合年份较少且受到疫情冲击影响，整体可比性较低。针对 2020 年与 2021 年重
合年份参数假设对比情况分析如下：
单位：万元
营业收入水平 2020 年 2021 年
收购时预测 33,500.00 38,480.00
2019 年 12 月 31 日商誉减值测试预测 40,640.86 43,742.10
2020 年 12 月 31 日商誉减值测试预测 - 27,800.38
毛利率 2020 年 2021 年
收购时预测 38.00% 38.00%
2019 年 12 月 31 日商誉减值测试预测 27.00% 27.00%
2020 年 12 月 31 日商誉减值测试预测 - 27.67%
净利率 2020 年 2021 年
收购时预测 12.00% 12.00%
2019 年 12 月 31 日商誉减值测试预测 14.00% 14.00%
2020 年 12 月 31 日商誉减值测试预测 - 10.42%
折现率
收购时预测 11.20%
2019 年 12 月 31 日商誉减值测试预测 13.55%
134
2020 年 12 月 31 日商誉减值测试预测 13.27%
1）营业收入水平差异
如上表，航天柏克收购时点对 2020 年、2021 年的营业收入的预测值分别
为 33,500.00 万元与 38,480.00 万元。
针对基准日 2019 年 12 月 31 日的商誉减值测试中对 2020 年及 2021 年的预
测值高于收购时点的预测值。一方面系航天柏克 2019 年经营业绩较好，实际实
现收入为 36,272.99 万元，因此商誉减值测试过程中根据 2019 年的实际业绩实
现情况对收入预期进行了适当调整；另一方面系航天柏克原计划于 2020 年开始
逐步开展与住宅厨房相关的电气业务，因此对 2020 年与 2021 年的业绩预期中
考量了该部分业绩的增量贡献，导致业绩预测值较收购时点偏高。
针对基准日 2020 年 12 月 31 日的商誉减值测试中对 2021 年的业绩预测值
较收购时点与基准日 2019 年 12 月 31 日的商誉减值测试的预测值均有明显下
降。一方面系受疫情与市场环境变化等方面的影响，航天柏克 2020 年实际实现
收入为 22,072.16 万元，较 2019 年出现明显下滑，因此商誉减值测试过程中根
据 2020 年的实际业绩实现情况对收入预期进行了适当调整。其次，对营业收入
预测的变化还来自于受疫情与市场环境变化影响，航天柏克的细分产品收入预
期发生变化，具体包括：
①高速公路 ETC 配电柜业务的发展原本系公司收入增长的主要来源之一，
但自 2019 年华为被制裁以来，其逐步加大了对该块业务的投入力度，市场竞争
显著加剧，公司实际能够实现的收入较 2019 年 12 月 31 日预测数据有所减少，
故公司基于新的竞争形势，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日调低了配套产品收
入预测数据。
②磷酸铁锂梯次利用电池业务的发展原本系公司收入增长的主要来源之
一，但自 2020 年新冠疫情发生以来，受全球新能源汽车需求大幅增加、但供给
未同步增加的影响，锂矿价格大幅上涨，导致下游电池的价格亦大幅上涨，磷
酸铁锂梯次利用电池业务的亏损风险增加；同时，受需求增加影响，电池生产
厂商将应收账款的信用政策变更为预付账款，导致磷酸铁锂梯次利用电池业务
的资金占用额度增加；航天柏克考虑到亏损风险及资金有限的现实，逐步降低
135
了磷酸铁锂梯次利用电池业务的规模，并调低了其收入预测数据。
③如前所述，厨电业务原本系航天柏克拟于 2020 年开始逐步拓展的业务，
但受国家房地产政策等因素影响，房地产行业呈现下滑趋势，且行业的地产企
业偿债能力下滑较为严重，因此航天柏克后续未实际开展此类业务，故调低了
其收入预测数据。
综上，受实际业绩实现情况、疫情与市场环境变化等因素影响，航天柏克
于基准日 2020 年 12 月 31 日进行商誉减值测试下调了未来收入预期数据，具备
合理性。
2）毛利率差异
如上表，航天柏克收购时点对 2020 年、2021 年的毛利率的预测值为
38.00%。航天柏克针对基准日 2019 年 12 月 31 日与 2020 年 12 月 31 日进行的
商誉减值测试中对毛利率的预测值分别为 27.00%与 27.67%。一方面系低毛利
的新增业务占比较大，另一方面系受市场竞争影响，2019 年航天柏克下调其
EPS、UPS 电源售价，综合作用下航天柏克毛利率水平有所下降，因此在商誉
减值测试过程中，下调了毛利率的预期水平。
3）净利率差异
如上表，航天柏克收购时点对 2020 年、2021 年的净利率的预测值为
12.00%。航天柏克针对基准日 2019 年 12 月 31 日与基准日 2020 年 12 月 31 日
进行的商誉减值测试中对净利率的预测值分别为 14.00%与 10.42%。商誉减值
测试过程中与收购时点对净利率的预测差异较小，具体差异主要受营业收入预
期水平差异影响，期间费用率存在差异，进而导致净利率存在差异。
4）折现率差异
如上表，航天柏克收购时点的折现率为 11.20%。航天柏克针对基准日 2019
年 12 月 31 日与基准日 2020 年 12 月 31 日进行的商誉减值测试中对净利率的折
现率分别为 13.55%与 13.27%，较收购时点更高，现金流测算更为谨慎，主要
系无风险收益率、权益系统风险系数、公司资本结构等参数发生变化所致。
（2）航天精一
136
航天精一收购评估时的主要盈利预测期间为 2017 年至 2021 年，发行人报
告期内 2019 年、2020 年及 2021 年的商誉减值测试的预测期分别为 2020 年至
2024 年、2021 年至 2025 年以及 2022 年至 2026 年，因此收购评估时的主要盈
利预测期间与商誉减值测试的预测期间主要重合年份为 2020 年与 2021 年，重
合年份较少且受到疫情冲击影响，整体可比性较低。针对 2020 年与 2021 年重
合年份参数假设对比情况分析如下：
单位：万元
营业收入水平 2020 年 2021 年
收购时预测 14,230.00 17,630.00
2019 年 12 月 31 日商誉减值测试预测 10,300.00 11,948.00
2020 年 12 月 31 日商誉减值测试预测 - 7,500.00
毛利率 2020 年 2021 年
收购时预测 67.00% 67.00%
2019 年 12 月 31 日商誉减值测试预测 66.00% 66.00%
2020 年 12 月 31 日商誉减值测试预测 - 48.17%
净利率 2020 年 2021 年
收购时预测 23.00% 23.00%
2019 年 12 月 31 日商誉减值测试预测 20.00% 20.00%
2020 年 12 月 31 日商誉减值测试预测 - 2.73%
折现率
收购时预测 12.00%
2019 年 12 月 31 日商誉减值测试预测 14.09%
2020 年 12 月 31 日商誉减值测试预测 13.07%
1）营业收入水平差异
如上表，航天精一收购时点对 2020 年、2021 年的营业收入的预测值分别
为 14,230.00 万元与 17,630.00 万元。
针对基准日 2019 年 12 月 31 日与基准日 2020 年 12 月 31 日的商誉减值测
试中对航天精一 2020 年、2021 年的营业收入预期水平低于收购时点。主要系
航天精一自 2019 年以来营业收入呈现持续下滑趋势，一方面受到新冠疫情影
响，新签订单萎缩且原有订单验收推迟；另一方面，航天精一传统优势区域广
东市场竞争日趋激烈，但云南、新疆、北京、湖北、江苏等新区域业务开拓进
137
展不顺，且航天精一项目类型基本集中在地理信息数据采集制作、绿地遥感调
查、空间标准地址平台、PGIS、指挥平台、疾控排查管控等方面，大数据、物
联网、移动互联、云计算、AI 人工智能等方面技术能力相对薄弱，承接项目竞
争力不足，缺乏业务增量；最后，由于执行新的会计收入准则，造成不能按照
原来的项目进度确认收入，也导致出现收入下降和存货上升的情形。因此综合
航天精一实际经营业绩情况及市场竞争情况，发行人商誉减值测试过程中下调
了航天精一的预期收入水平。
2）毛利率差异
如上表，航天精一收购时点对 2020 年、2021 年的毛利率的预测值为
67.00%。航天精一针对基准日 2019 年 12 月 31 日与基准日 2020 年 12 月 31 日
进行的商誉减值测试中对毛利率的预测值分别为 66.00%与 48.17%。2020 年商
誉测试过程中对毛利率的假设水平较收购时点与 2019 年有所降低，主要系考虑
到航天精一所处行业市场竞争激烈，随着人工智能、大数据等新一代信息技术
逐步成熟，竞争对手和潜在的进入者增多，市场竞争愈发激烈，利润空间被进
一步压缩，项目综合毛利率有所降低。
3）净利率差异
如上表，航天精一收购时点对 2020 年、2021 年的净利率的预测值为
23.00%。航天精一针对基准日 2019 年 12 月 31 日与基准日 2020 年 12 月 31 日
进行的商誉减值测试中对净利率的预测值分别为 20.00%与 2.73%。2020 年商誉
减值测试过程中对净利率的预测值大幅下降，主要系受营业收入预期大幅下降
影响，导致费用占收入的比例相较于 2019 年及以前有大幅上涨，因此降低净利
率预期，具有谨慎性。
4）折现率差异
如上表，航天精一收购时点的折现率为 12.00%。航天精一针对基准日 2019
年 12 月 31 日与基准日 2020 年 12 月 31 日进行的商誉减值测试中对净利率的折
现率分别为 14.09%与 13.07%，较收购时点更高，现金流测算更为谨慎，主要
系无风险收益率、权益系统风险系数、航天柏克资本结构等参数发生变化所
致。
138
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人收购子公司等商誉形成的公告、定期报告、相关收购协议和
收购时的评估报告，了解商誉形成过程，并复核商誉计算过程；获取、查阅了
标的公司报告期内的审计报告；获取、查阅了标的公司业绩承诺实现情况的相
关审计报告、公告文件，访谈发行人管理层了解未能实现业绩承诺的相关原
因；获取、查阅了标的公司业绩补偿收取相关的业绩补偿协议、董事会与股东
大会决议公告以及相关临时公告文件。
2、取得被收购公司报告期主要财务数据，了解报告期内标的公司的运营情
况，并取得收购时按收益法预测的收入业绩，与实际业绩对比，分析存在差异
的原因；
3、获取并查阅了发行人对标的资产进行商誉减值测试时所依据的评估报告
等文件，复核评估发行人在预测未来现金流量现值时采用的主要参数和假设是
否合理，商誉减值计提是否充分；访谈发行人财务相关人员，了解相关标的公
司报告期和目前经营情况，了解商誉减值计提是否充分合理、是否存在商誉进
一步减值的迹象。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期末，发行人商誉系因 2018 年收购航天柏克和航天精一所形成，
商誉确认符合企业会计准则相关规定；航天柏克和航天精一存在业绩承诺未实
现的情形，主要受市场环境变化等因素影响，未完成业绩承诺的原因具备合理
性；业绩承诺补偿款已依据相关协议约定收取并履行了必要的决策与披露程
序；航天柏克与航天精一在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备主要系
经测试，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额仍高于账面价值，商誉并
未出现减值损失，故未计提商誉减值准备。
2、公司收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情
139
况的存在差异，差异具有合理性。
3、发行人已根据企业会计准则相关要求，对非同一控制下企业合并形成的
商誉履行了必要的减值测试程序，相关假设、参数设置合理，与收购评估时采
用的主要假设存在的差异具有合理性，商誉减值计提充分、谨慎。
140
问题 10、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分
计提预计负债，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项
（一）公司及子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁
截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司作为原告或申请人的涉案金额
在 500 万元以上的未决诉讼事项如下所示：
1 、 长 峰 科 技 与新 疆中 科 丝 路物 联 科 技 有限 公 司 （以 下 简 称 “ 中 科 丝
路”）建设工程施工合同纠纷案
2018 年 12 月，长峰科技与中科丝路针对吐鲁番市公共安全防控 PPP 项目
签订 14 份合同，长峰科技就案涉项目提供软硬件设备及系统建设等工作，现长
峰科技已完成全部项目建设内容，但中科丝路仅支付部分款项后拒绝支付剩余
款项。
2022 年 3 月，长峰科技向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求如
下：①请求判令中科丝路支付欠付案涉项目合同款 6,748.481335 万元；②请求
判令中科丝路针对诉讼请求第一项款项承担违约金至全部款项付清之日（暂计
至 2022 年 1 月 25 日为 1,083.368043 万元）；③请求判令诉讼费由中科丝路承
担。
2022 年 4 月 1 日，长峰科技向乌鲁木齐市中级人民法院提交了《财产保全
申请书》，申请查封、扣押、冻结中科丝路名下 78,318,493.78 元财产。同日，
乌鲁木齐市中级人民法院出具《民事裁定书》（[2022]新 01 知民初 6 号），裁定
冻结中科丝路 78,318,493.78 元财产。
2022 年 5 月 16 日，中科丝路向乌鲁木齐市中级人民法院提交了《管辖权
异议申请书》，中科丝路请求将本案起诉书中提及的 1-13 号合同纠纷移动送至
乌鲁木齐市头屯河区人民法院审理。
截至本反馈意见回复出具日，该案件仍处于审理过程中。
141
2、长峰科技诉乌什县政法委建设工程施工合同纠纷案
2017 年 12 月 15 日，乌什县采购中心经过公开招标采购方式，确定长峰科
技为中标人。同年 12 月 21 日长峰科技授权其新疆分公司与乌什县政法委签订
合同，由长峰科技新疆分公司承担乌什县社会公共资源基础设施建设项目的施
工任务。长峰科技新疆分公司依约履行了合同义务，工程已于 2019 年 11 月 28
日验收合格，但双方对于结算价款存在争议。
2021 年 10 月，长峰科技新疆分公司向新疆乌什县人民法院提起诉讼，诉
讼请求如下：①请求判令乌什县政法委支付合同价款 5,494,871 元；②请求判令
乌什县政法委支付自逾期付款之日（2021 年 8 月 29 日）起至实际清偿之日止
的违约金（暂计算至 2021 年 10 月 31 日）共计人民币：34,618 元；③请求判令
乌什县政法委承担案件诉讼费用。
截至本反馈意见回复出具日，该案件仍处于审理过程中。
3、航天精一诉南京明略科技有限公司（以下简称“南京明略”）合同纠
纷案
2019 年 12 月 2 日，航天精一与南京明略签署了四份软件产品销售合同，
约定南京明略向航天精一订购智慧警务可视化支撑软件、智慧警务立体化防控
作战平台等软件。现四份软件产品销售合同所涉及的软件产品均已交付，南京
明略未向航天精一支付合同价款。
2022 年 1 月 27 日，航天精一向广州知识产权法院提起诉讼，诉讼请求如
下：①请求判令南京明略支付《软件产品销售合同》项下合同价款 3,800 万
元；②请求判令南京明略支付逾期违约金 8,557,600 元（以 11,400,000 元为基
数，按照日万分之五计算，自 2019 年 12 月 17 日起计算至 2021 年 3 月 30 日；
以 26,600,000 元为基数，按照日万分之五计算，自 2020 年 1 月 14 日起计算至
2021 年 3 月 30 日）；③请求判令南京明略承担航天精一因维权而产生的律师费
等合理费用。
2022 年 3 月，航天精一向广州知识产权法院提交了《财产保全申请书》，
请求如下：①请求法院利用网络执行查控系统对南京明略名下财产进行全面查
询；②请求法院依法查封、扣押、冻结南京明略名下价值人民币 46,707,600 元
142
的财产；③本案财产保全费用由被申请人全部承担。
2022 年 4 月 25 日，广州知识产权法院出具《民事裁定书》（[2022]粤 73 知
民初 366 号），裁定查封、扣押或冻结南京明略价值 46,707,600 元的财产。
截至本反馈意见回复出具日，该案件仍处于审理过程中。
（二）公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁
截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司作为被告或被申请人的，且涉
案金额在 100 万元以上的未决诉讼事项详细情况如下所示：
1、湖北恒燚科技有限公司（以下简称“湖北恒燚”）诉长峰科技建设工
程施工合同纠纷案
2018 年 12 月，湖北恒燚与长峰科技签署了《工程分包合同》，湖北恒燚承
包长峰科技在武汉市交通发展战略研究院的运行管理中心建设项目。2021 年 9
月 25 日，湖北恒燚向武汉市江岸区人民法院提起诉讼，湖北恒燚认为，截至起
诉日长峰科技仅向其支付了部分工程款，尚欠 983,408.76 元工程款未支付，湖
北恒燚的诉讼请求如下：①请求判令长峰科技向湖北恒燚支付欠付的工程款
983,408.76 元；②请求判令长峰科技向湖北恒燚支付违约金 49,170.44 元；③请
求判令长峰科技承担本案诉讼费用。
2021 年 11 月 29 日，长峰科技就本案向武汉市江岸区人民法院提起反诉，
诉讼请求如下：①请求确认长峰科技与湖北恒燚签订的《工程分包合同》于
2019 年 10 月 8 日解除；②请求判令湖北恒燚向长峰科技返还未实际施工部分
的工程款 513,501.15 元；③请求判令湖北恒燚向长峰科技支付应返还工程款的
利息 42,356.11 元（以工程款 513,501.15 元为基数，按 LPR 利率，自 2019 年 10
月 9 日计算至实际返还之日止，暂计算至 2021 年 11 月 25 日，共计 782 日，为
42,356.11 元）；④请求判令湖北恒燚向长峰科技支付工期延误损失 498,298.12
元（以工程款 1,977,373.51 元为基数，按每日 1‰计算工期延误损失，自 2019
年 1 月 29 日计算至 2019 年 10 月 8 日，共计 252 日，为 498,298.12 元）；⑤请
求判令湖北恒燚向长峰科技支付工程质量损失 392,851.06 元；⑥请求判令本
诉、反诉费用由湖北恒燚承担。
截至本反馈意见回复出具日，该案件仍处于审理过程中。
143
2、北京华胜信安电子科技发展有限公司（以下简称“华胜信安”）诉长
峰科技技术合同纠纷案
2017 年 8 月 1 日，华胜信安与长峰科技签署《技术开发合同》，约定华胜
信安受长峰科技委托对长峰科技与中电六所智能系统有限公司签订的“新疆社
会治安综合治理应用系统项目”中的新增加功能部分进行研究开发。
2020 年 3 月 20 日，华胜信安向北京市海淀区人民法院提起诉讼，华胜信
安认为长峰科技拒绝按照合同约定出具验收报告，并拒绝支付合同尾款 54 万元
及增量部分开发款 108 万元，华胜信安的诉讼请求如下：①请求判令长峰科技
支付华胜信安合同款 162 万元；②请求判令长峰科技向华胜信安支付逾期付款
违约金 5.4 万元；③请求判令长峰科技自 2018 年 7 月 25 日起以人民币 108 万
元为基数按每年 6%计算，向华胜信安支付逾期损失款直至实际履行之日止；④
本案诉讼费用由长峰科技承担。
截至本反馈意见回复出具日，该案件仍处于审理过程中。
3、浙江优佳特医疗设备有限公司（以下简称“优佳特医疗”）诉航天长
峰、第三人天津佛斯特工贸有限公司（以下简称“佛斯特工贸”）案
2021 年 3 月 17 日，优佳特医疗向北京市海淀区人民法院提起诉讼，优佳
特医疗认为航天长峰应向佛斯特工贸退还部分货款，由于佛斯特工贸怠于行使
债权，故优佳特医疗提起代位权诉讼，优佳特医疗的诉讼请求如下：①请求判
令航天长峰向优佳特医疗返还货款 2,097,204 元并自 2020 年 4 月 3 日至实际付
清之日止按照 LPR 的标准计算利息共计 78,473.30 元（暂计算至 2021 年 3 月 17
日），用于清偿佛斯特工贸所欠优佳特医疗的债务；②本案诉讼费由航天长峰承
担。
2021 年 11 月 10 日，北京市海淀区人民法院出具《民事裁定书》（[2021]京
民初 29001 号），由于航天长峰以买卖合同纠纷为由将佛斯特工贸诉至北京市海
淀区人民法院，该案件的审理结果将影响本案的审理结果，故中止审理本案。
截至本反馈意见回复出具日，由于航天长峰诉佛斯特工贸合同纠纷案尚在
审理中，故优佳特医疗诉航天长峰、第三人佛斯特工贸案仍处于中止审理阶
段。
144
4、主力能源有限公司（以下简称“主力能源”）诉航天柏克、太原市生
态环境局小店分局（以下简称“小店分局”）、广州中誉电器有限公司（以下
简称“广州中誉”）第三人撤销之诉
2021 年 8 月 9 日，主力能源向太原市小店区人民法院提起诉讼，主力能源
认为本案第三人广州中誉将本属于主力能源的债权在主力能源不知情的情况下
转让给本案被告一航天柏克，且本案被告二小店分局按照太原市小店区人民法
院作出的“（2021）晋 0105 民初 4672 号”民事调解书的约定将合同款支付给
航天柏克的行为损害了主力能源的合法权利，故提起第三人撤销之诉，主力能
源的诉讼请求如下：①请求撤销太原市小店区人民法院于 2021 年 6 月 18 日作
出的（2021）晋 0105 民初 4672 号民事调解书；②请求太原市生态环境局小店
分局将（2021）晋 0105 民初 4672 号民事调解书所涉及的 1,509,339.20 元合同
款支付给主力能源；③由被告承担所有诉讼费用。
2021 年 12 月 28 日，太原市小店区人民法院作出《民事判决书》（[2021]晋
0105 民撤 4 号），驳回主力能源的诉讼请求。
2022 年 1 月 12 日，主力能源向太原市中级人民法院提交了《上诉状》，请
求改判支持主力能源一审的全部诉讼请求。
截至本反馈意见回复出具日，该案件仍处于审理过程中。
5、广州紫荆林业规划设计有限公司（以下简称“紫荆林业”）诉航天精一
案
2019 年 2 月 27 日，航天精一与紫荆林业签订了《新丰县 2017 年森林资源
二类调查项目分包合同》合同，合同总金额 210 万元。紫荆林业已依约提交全
部服务成果。航天精一因经营困难，尚有 63 万元货款未支付。
2022 年 4 月 26 日，紫荆林业向广州市天河区人民法院提起诉讼，诉讼请
求如下：①请求法院判令航天精一尽快支付分包费用 63 万元及逾期付款违约金
63 万元（自 2020 年 7 月 1 日起以每日 3‰计算，以 63 万元为限）；②本案受理
费用由航天精一承担。
截至本反馈意见回复出具日，该案件仍处于审理过程中。
145
二、未决诉讼是否充分计提预计负债
（一）预计负债的计提依据
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，第四条规定，“与或有事项
相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承
担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务
的金额能够可靠地计量”。
（二）公司及子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁
对于公司及子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁，因不会导致经济利益
流出企业，无需计提预计负债。
（三）公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁
截至 2022 年 3 月末，对于公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁，
公司根据实际情况确认了是否计提预计负债以及计提预计负债的具体金额。具
体情况如下：
146
涉诉金额 是否计提
序号 原告 被告 案件类型 案件进展 原因
（万元） 预计负债
案件仍处于
2021 年 11 月 10 日，北京市海淀 审 理 过 程
区人民法院出具《民事裁定书》 中，且本案
（[2021]京民初 29001 号），由于 审理结果取
浙江优加特医疗设 债 权 人 代 位 权纠 航天长峰以买卖合同纠纷为由将 决于另一买
1 航天长峰 217.57 未计提预计负债
备有限公司 纷 天津佛斯特工贸诉至北京市海淀 卖合同纠纷
区人民法院，该案件的审理结果 的 审 理 结
将影响本案的审理结果，故中止 果，公司预
审理本案 计赔付可能
性较小
按照不含税的合
同金额进行预计
北京华胜信安电子 目前已完成审理，法院尚未出具
2 长峰科技 买卖合同纠纷 167.40 负债计提，已计 -
科技发展有限公司 判决结果
提 预 计 负 债
101.89 万元
该案件仍在
调解过程
卢灶娇、李二霞、
生命权、身体 中，公司相
3 伍茵琳、伍诚谦、 长峰科技 165.24 该案件尚在调解过程中 未计提预计负债
权、健康权纠纷 关赔偿金额
伍茵彤
无法可靠估
计。
案件仍处于
审 理 过 程
航天柏克、
中，且本案
太原市生态
4 主力能源有限公司 第三人撤销之诉 150.93 该案件仍处于二审审理过程中 未计提预计负债 一审判决结
环境局小店
果对公司有
分局
利，公司预
计赔付可能 5
147
涉诉金额 是否计提
序号 原告 被告 案件类型 案件进展 原因
（万元） 预计负债
性较小
该案件仍在
调 解 过 程
广州紫荆林业规划 中，公司相
5 航天精一 买卖合同纠纷 126.00 该案件尚在调解过程中 未计提预计负债
设计有限公司 关赔偿金额
无法可靠估
计
该案件所涉合同
剩余未付尾款
50.00 万 元 ， 预
湖北恒燚科技有限
6 长峰科技 买卖合同纠纷 103.26 该案件尚在调解过程中 估赔付金额预计 -
公司
为合同尾款，因
此计提预计负债
50.00 万元
公司预计赔
中电六所智能系统 目前已完成审理，法院尚未出具
7 长峰科技 买卖合同纠纷 95.40 未计提预计负债 付可能性较
有限公司 判决结果
小
预计需全额赔付
吉林省智慧星云信 涉诉金额，计提
8 长峰科技 买卖合同纠纷 92.84 该案件目前尚未开庭审理 -
息技术有限公司 预 计 负 债 92.84
万元
该案件仍在
审 理 过 程
广州同舟科技有限 中，公司相
9 长峰科技 买卖合同纠纷 50.00 目前处于二审审理过程中 未计提预计负债
公司 关赔偿金额
无法可靠估
计。
148
涉诉金额 是否计提
序号 原告 被告 案件类型 案件进展 原因
（万元） 预计负债
航天精一与被告已达成初步和解 公司预计赔
广州瞬速信息科技
10 航天精一 买卖合同纠纷 63.63 方案，待向法院申请进行和解并 未计提预计负债 付可能性较
有限公司
出具《民事调解书》 小
该案件系长
峰科技甘肃
长峰科技、 该案件已移送至武威市凉州区公
分公司前员
武威市凉州区迅达 长峰科技甘 安局经济犯罪科，长峰科技甘肃
11 买卖合同纠纷 44.32 未计提预计负债 工涉嫌伪造
通信部 肃分公司员 分公司配合凉州区公安局进行调
印章，公司
工康鹏 查
预计赔付可
能性较小
该案件系长
峰科技甘肃
分公司前员
兰州一电自动化技 目前已完成审理，法院尚未出具
12 长峰科技 买卖合同纠纷 41.46 未计提预计负债 工涉嫌伪造
术有限公司 判决结果
印章，公司
预计赔付可
能性较小
该案件仍在
审 理 过 程
中，评估机
构正在开展
北京福燕佳商务服 房 屋 租 赁 合 同纠 目前法院选定的评估机构正在进
13 长峰科技 33.41 未计提预计负债 现场勘察工
务有限公司 纷 行房屋的现场勘察工作
作，公司相
关赔偿金额
无法可靠估
计。
149
涉诉金额 是否计提
序号 原告 被告 案件类型 案件进展 原因
（万元） 预计负债
该案件仍在
长峰科技、
审 理 过 程
吉林省嘉薇
长春市吉宏通讯有 中，公司相
14 动力科技信 买卖合同纠纷 28.58 目前案件正在审理过程中 未计提预计负债
限公司 关赔偿金额
息咨询有限
无法可靠估
责任公司
计。
李伟鹏 6.00 该案件尚未
浙江长峰、 开始审理，
本案件于 2022 年 7 月 27 日开
15 广州锐旗、 劳动争议仲裁 未计提预计负债 公司相关赔
范湛杰 5.50 庭，目前尚未开始审理
长峰科技 偿金额无法
可靠估计。
该案件仍处
本案件一审判决长峰科技支付 3.2 于上诉过程
长峰科技、
16 吴海峰 买卖合同纠纷 3.20 万元，目前长峰科技正在准备上 未计提预计负债 中，公司预
宋宝
诉材料 计赔付可能
性较小
150
综上所述，公司已充分计提了预计负债，相关账务处理符合《企业会计准
则》的要求，具有合理性、谨慎性。
三、风险提示情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的重大诉讼、
仲裁事项涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上的，应当及时披露。上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连
续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到规则上述标准的，适用上述规
定，已经按照上述标准履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。公司已在专
项公告及公告披露的年度报告及半年度报告中披露诉讼仲裁情况，对于重大诉
讼的风险提示已适当披露。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人截至本反馈意见回复出具日的未决诉讼（包括仲裁
案件）清单；
2、取得并查阅了未决诉讼、仲裁案件的起诉状、判决书等文件；
3、对发行人及其子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索；
4、向发行人管理层及其内部法务部了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本反
馈意见回复出具日的最新进展情况，检查公司关于诉讼案件的会计处理情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司涉及的未决诉讼、未决仲
裁或其他或有事项计提预计负债情况符合《企业会计准则第 13 号——或有事
项》相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况；
2、公司已在公告披露的年度报告及半年度报告中列示诉讼仲裁情况，对于
重大诉讼的风险提示已适当披露。
151
问题 11、根据申请文件，本次募投项目包括储能电源验证能力建设项目、
定制化红外热像仪研发能力提升项目等。请申请人补充说明：（1）部分募投项
目由控股子公司实施，请说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷
款，并明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司
利益的情形。（2）是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期
内。申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，
是否在有效期内。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、部分募投项目由控股子公司实施，请说明中小股东或其他股东是否同
比例增资或提供贷款，并明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否
存在损害上市公司利益的情形
本次募投项目中的储能电源验证能力建设项目、定制化红外热像仪研发能
力提升项目分别由发行人非全资子公司航天柏克、长峰科威作为实施主体进行
建设及实施，具体情况如下：
（一）储能电源验证能力建设项目
1、中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，并明确增资价格和
借款的主要条款（贷款利率）
本次募投项目之一的“储能电源验证能力建设项目”总投资 6,352.29 万
元，拟使用募集资金不超过 5,250.00 万元，项目实施主体为发行人控股子公司
航天柏克，发行人持有航天柏克 55.45%的股权，叶德智等 11 名自然人持有航
天柏克 44.55%的股权。
在募集资金到位后，发行人将以借款形式提供给航天柏克，由航天柏克用
于储能电源验证能力建设项目的建设与实施，航天柏克的其他股东将不会以现
有持股比例同比例提供借款。
发行人于 2022 年 4 月 1 日召开的十一届第二十二次董事会、2022 年 5 月
27 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与控股子公司签署
152
附条件生效的<借款协议>及<担保协议>的议案》。独立董事对该议案发表了独
立意见，独立董事认为：“公司使用募集资金对控股子公司航天柏克（广东）
科技有限公司提供借款有利于保障募投项目顺利实施，有利于募投项目按时达
到规划使用状态。本次提供借款不影响募集资金投资计划，上述募集资金使用
的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的
情况。”
2022 年 4 月 1 日，发行人（作为甲方）与航天柏克（作为乙方）签署了借
款协议。借款协议主要内容如下：
“借款金额：人民币 52,500,000 元（大写：伍仟贰佰伍拾万元整），实际放
款金额与本条约定的借款金额不一致的，以实际放款金额为准。
借款用途：本合同项下的借款用于储能电源验证能力建设项目的建设与实
施。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。
借款期限：甲方应按照乙方的书面申请向乙方分批发放借款，每批借款期
限由甲乙双方协商确定。
借款利率：本合同执行浮动利率，浮动基础为协议生效时全国银行间同业
拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率，浮动方式和比
例为 加/ 减 0 个基点（BPs），浮动方式和比例在借款期限内保持不变。
合同的生效：①甲乙双方内部决策同意本次借款事项；②甲方股东大会审
议通过非公开发行股票方案；③甲方非公开发行取得中国证券监督管理委员会
审核批准；④甲方非公开发行股票完成发行，募集资金到达甲方募集资金专
户。”
同日，航天长峰与航天柏克、叶德智签署了《北京航天长峰股份有限公司
与航天柏克（广东）科技有限公司、叶德智之担保协议》，由叶德智以其持有的
航天柏克 13.37%的股权对航天柏克就上述借款金额的 44.55%（即 2,338.87 万
元）向发行人提供质押担保，该担保协议与《北京航天长峰股份有限公司与航
天柏克（广东）科技有限公司之借款协议》同时生效。
153
2、是否存在损害上市公司利益的情形
（1）发行人向航天柏克提供借款的利率公允，且航天柏克的其他股东之
一叶德智将为该笔借款的部分金额提供担保
根据发行人与航天柏克签署的《北京航天长峰股份有限公司与航天柏克
（广东）科技有限公司之借款协议》，双方约定借款利率采用浮动利率，浮动基
础为协议生效时全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率
（LPR）。双方本次借款采用市场化利率，不会导致航天柏克无偿或明显偏低成
本占用上市公司资金的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
同时，航天柏克的其他股东之一叶德智已签署了待生效的担保协议，叶德
智将以其持有的航天柏克 13.37%的股权对上述借款金额的 44.55%（即 2,338.87
万元）向发行人提供质押担保，若航天柏克到期未能偿还借款，发行人有权依
法定方式处分质押股权以偿还叶德智担保部分的借款本息、罚息等相关费用。
（2）发行人能够有效控制募集资金的使用
根据发行人与航天柏克签署的《北京航天长峰股份有限公司与航天柏克
（广东）科技有限公司之借款协议》，航天柏克将设立募资资金专用账户，专项
用于储能电源验证能力建设项目的建设与实施，该笔借款不得用于其他任何用
途。
根据《公司章程》及《航天柏克（广东）科技有限公司股东会议事规则》，
股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议以及公司合并、分立、
解散或者变更公司形式、制定或更改分红政策的决议由代表三分之二以上表决
权的股东通过；作出其他决议由代表二分之一以上表决权的股东通过。截至本
反馈意见回复出具日，发行人持有航天柏克 55.45%股权的股权，可以对航天柏
克股东会决议形成控制过半数表决权的重大影响力。根据航天柏克《公司章
程》及《航天柏克（广东）科技有限公司董事会议事规则》，航天柏克董事会成
员共 9 人，其中 5 人由发行人提名产生；3 人由其他股东提名产生；1 人为职工
董事。董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会作出决议，必须经全体董
事过半数通过。根据前述规定，发行人可以对航天柏克董事会的决议事项形成
控制过半数表决权的重大影响力。此外，航天柏克董事长/法定代表人、财务总
154
监由发行人提名/委派人员担任，故发行人能够对航天柏克的借款实际用途和还
款安排等经营情况实施有效控制，能够确保不发生损害上市公司利益的情形。
（二）定制化红外热像仪研发能力提升项目
1、中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，并明确增资价格和
借款的主要条款（贷款利率）
本次募投之一的“定制化红外热像仪研发能力提升项目”总投资 6,943.90
万元，拟使用募集资金 5,829.60 万元，发行人持有长峰科威 95.16%的股权，北
京遥感设备研究所、北京兰光天盾红外光电高技术研究所分别持有长峰科威
2.67%、2.17%的股权。
在募集资金到位后，发行人将以向长峰科威增资形式实施本项目。根据北
京遥感设备研究所、北京兰光天盾红外光电高技术研究所的回函，北京遥感设
备研究所、北京兰光天盾红外光电高技术研究所有意向同比例向长峰科威增
资。
发行人将根据本次非公开发行的实施进度，履行相应的内部审议程序，并
确定审计或评估基准日，本次增资价格将以具有相应资质的中介机构出具的评
估报告或最近一期审计报告为基础确定。
2、是否存在损害上市公司利益的情形
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定：“企业增资在完成
决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资
产评估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，
可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：（一）增资企
业原股东同比例增资的；……”鉴于，本次发行尚待中国证监会核准，相关发
行及募集资金到位时间尚不确定。发行人及长峰科威将于本次发行完成后及时
按照《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定之规定，启动长峰科
威审计或评估程序，并依据届时出具的评估报告或最近一期审计报告确定增资
价格，不存在损害上市公司利益的情形。
综上，储能电源验证能力建设项目以发行人单方面向其控股子公司航天柏
克提供借款的方式实施，航天柏克其他股东不会同比例提供借款，发行人与航
155
天柏克约定的借款利率采用市场化定价，同时发行人能够保障该笔借款资金的
安全并能够有效控制募集资金的使用，不存在损害上市公司利益的情形；定制
化红外热像仪研发能力提升项目由发行人向长峰科威增资的方式实施，北京遥
感设备研究所、北京兰光天盾红外光电高技术研究所有意向同比例向长峰科威
增资，增资价格将根据本次非公开发行的实施进度，以具有相应资质的中介机
构出具的评估报告或最近一期审计报告为基础确定，不存在损害上市公司利益
的情形。
二、是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内。申请
人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有
效期内。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见
（一）是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内
1、储能电源验证能力建设项目
储能电源验证能力建设项目的建设内容为储能系统验证中心，在真实发
电、用电环境下对技术指标、产品性能和解决方案进行验证，该项目的实施无
需取得特殊的业务资质许可。
航天柏克已于 2022 年 5 月 25 日取得了佛山市禅城区发展和改革局核发的
《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2205-440604-05-272242）。根据佛
山市生态环境局禅城分局下发的《佛山市生态环境局关于航天柏克（广东）科
技有限公司储能电源验证能力建设项目环评的请示复函》，储能电源验证能力建
设项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需履行环境影响评价报告备案/批
复手续。
2、国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目
国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目的建设内容为通过提升
进厂检验及元器件自动化筛选能力、EMC 实验室实验能力、印制板组件数字化
电装（SMT）自动化能力、印制板组件三防喷涂自动化能力、机械加工能力，
进一步提升模块电源板块的研制及生产化能力。国产化高功率密度模块电源研
制生产能力提升项目仍属于航天朝阳电源主营业务模块电源的生产，该项目的
实施无需取得特殊的业务资质许可。
156
航天朝阳电源已于 2022 年 3 月 4 日取得了朝阳市双塔区行政审批局核发的
《关于<国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目>项目备案证明》
（朝双审批备[2022]5 号）；于 2022 年 2 月 24 日取得了朝阳市双塔区行政审批
局核发的《关于航天长峰朝阳电源有限公司国产化高功率密度模块电源研制生
产能力提升项目环境影响报告表的批复意见》（朝双审批[2022]1 号）。
3、基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业化
项目
基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业化项目
为信息化建设项目，主要包含硬件研发环境、软件研发环境以及基础配套环
境，完成系列软硬件产品的定义、设计、开发、试验等过程管控，该项目无需
取得特殊的业务资质许可。
长峰科技已于 2021 年 8 月 2 日取得了北京市海淀区科学技术和经济信息化
局核发的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京海
科信局备[2021]130 号）。经比对《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
年版）》信息化建设项目不在建设项目环境影响评价分类管理名录内，不纳入建
设项目环境影响评价管理，故基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系
统平台研发及产业化项目无需履行环评审批手续。
4、定制化红外热像仪研发能力提升项目
定制化红外热像仪研发能力提升项目为研发项目，旨在提升定制化红外热
像仪产品的研制能力，缩短样机研制周期，降低研制成本，该项目无需取得特
殊的业务资质许可。
长峰科威已于 2021 年 7 月 13 日取得了北京市海淀区科学技术和经济信息
化局核发的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京
海科信局备[2021]127 号）；于 2022 年 5 月 6 日取得了北京市海淀区生态环境局
核发的《关于对定制化红外热像仪研发能力提升项目环境影响报告表的批复》
（海环审字 20220025 号）。
5、补充流动资金
补充流动资金项目不涉及资质许可。
157
（二）申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质
许可，是否在有效期内
截至本反馈意见回复出具日，发行人及合并报表范围内子公司具备现阶段
日常经营所需的全部资质许可，且相关资质许可均在有效期内，具体如下：
主营业 有效
序号 持证人 证书名称 等级/详情 证书编号 颁发单位
务 期至
2002年版分类目录：Ⅲ类：6804眼
科手术器械，6815注射穿刺器械，
6821医用电子仪器设备，6822医用
京海食药
光学器具、仪器及内窥镜设备,6823 北京市海
监械经营
医疗器械经 医用超声仪器及有关设备，6824医 2025. 淀区市场
1 航天长峰 许
营许可证 用激光仪器设备，6825医用高频仪 04.06 监督管理
20150313
器设备等 局
号
2017 年 版 分 类 目 录 ： Ⅲ 类 ：
主要业 01,02,04,05,06,07,08,09,10,14,16,17,
18,21,22
务实体 2002版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6854-2
为医疗 呼吸设备，Ⅲ-6854-3呼吸麻醉设备 京食药监 北京市药
医疗器械生 2024.
2 航天长峰 器械分 及附件；Ⅱ类：Ⅱ-6854-9电动、液 械生产许 品监督管
产许可证 03.17
压手术台，Ⅱ-6854-13手术灯，Ⅱ- 20100011 理局
公司，
6823-5便携式超声诊断设备
主营业 2002年版分类目录：Ⅲ类：6801基
务为医 础外科手术器械，6802显微外科手
京海食药
术器械，6803神经外科手术器械， 北京市海
疗器械 第二类医疗 监械经营
6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科 长期 淀区市场
3 航天长峰 器械经营备 备
和医疗 手术器械等 有效 监督管理
案凭证 20150416
信息化 2017 年 版 分 类 目 录 ： Ⅱ 类 ： 局
号
01,02,03,04,05,06,07,08,10,11,14,16,
工程，
17,18,20,21,22
4 涉及少 建筑装修装饰工程专业承包贰级 北京市住
量出口 建筑业企业 D21108829 2022. 房和城乡
5 航天长峰 电子与智能化工程专业承包贰级
资质证书 4 12.31 建设委员
6 业务 建筑机电安装工程专业承包贰级 会
中华人民共
中华人民
和国海关报 110831011 长期
7 航天长峰 - 共和国北
关单位注册 0 有效
京海关
登记证书
对外贸易
对外贸易经
长期 经营者备
8 航天长峰 营者备案登 - 03171937
有效 案登记
记表
（北京）
158
主营业 有效
序号 持证人 证书名称 等级/详情 证书编号 颁发单位
务 期至
中华人民
工程设计资 A11101067 2024. 共和国住
9 长峰科技 建筑智能化系统设计专项甲级资质
质证书 7 05.16 房和城乡
建设部
北京市住
建筑业企业 D21158268 2024. 房和城乡
10 长峰科技 电子与智能化工程专业承包壹级
资质证书 0 04.07 建设委员
会
北京市住
建筑业企业 D31137112 2024. 房和城乡
11 长峰科技 建筑机电安装工程专业承包叁级
资质证书 6 08.22 建设委员
会
（京）JZ 北京市住
安全生产许 安许证字 2022. 房和城乡
12 长峰科技 许可范围：建筑施工
可证 [2019]2339 10.31 建设委员
68 会
安防工程企
城市应 ZAX- 中国安全
业设计施工 2022.
13 长峰科技 急与综 壹级 NP0120161 防范产品
维护能力证 09.13
1010032-01 行业协会
合安保 书
系统开 河北省安
全技术防
发、集
范资质评
河北省安防 具备承揽安装安全技术防范壹级系
成和实 冀安资A 2023. 审委员
14 长峰科技 工程企业资 统（工程）的设计、施工、维修资
施 1444 03.01 会、河北
质证书 格
安资安全
技术咨询
有限公司
中国音像
与数字出
音视频集成 CAVE-
2023. 版协会音
15 长峰科技 工程企业资 壹级 ZZ2017-
07.20 视频工程
质 969
专业委员
会
软件能力成
CMMI
熟度集成模 2024.
16 长峰科技 软件能力成熟度集成等级：叁级 55535 institute
型 08.26
Partner
（CMMI）
中国网络
信息安全服 CCRC-
2024. 安全审查
17 长峰科技 务资质认证 信息系统安全集成三级 2019-ISV-
12.22 技术与认
证书 SI-1555
证中心
159
主营业 有效
序号 持证人 证书名称 等级/详情 证书编号 颁发单位
务 期至
中国网络
信息安全服 CCRC-
2024. 安全审查
18 长峰科技 务资质认证 信息安全应急处理三级 2019-ISV-
12.22 技术与认
证书 ER-333
证中心
中国网络
信息安全服 CCRC-
2024. 安全审查
19 长峰科技 务资质认证 信息系统安全运维 2021-ISV-
12.22 技术与认
证书 SM-1624
证中心
北京软件
和信息服
软件企业证 京RQ- 2022. 务业协
20 长峰科技 -
书 2021-1338 08.29 会、中国
软件行业
协会
对外贸易
对外贸易经
长期 经营者备
21 长峰科技 营者备案登 - 02137516
有效 案登记
记表
（北京）
甲级测绘资 甲测资字 2026. 广东省自
22 航天精一 甲级
质证书 44101074 11.21 然资源厅
乙级测绘资 乙测资字 2026. 广东省自
23 航天精一 乙级
质证书 44508716 12.21 然资源厅
广东省安全
技术防范系
2023. 广州市公
24 航天精一 统设计、施 肆级 粤GA598
测绘服 06.09 安局
工、维修资
务；软 格证
件开 软件企业证 粤RQ- 2022. 广东软件
25 航天精一 -
书 2019-0161 09.25 行业协会
发；信
粤 广东省应
息系统 安全生产标 2024.
26 航天精一 安全生产标准化二级企业（商贸） AQBIISM2 急管理服
准化证书 03.14
集成服 02100001 务协会
务 民航通 中国民用
民用无人驾 经营范围：其他类：航空摄影、航 （无）企 长期 航空中南
27 航天精一 驶航摄器经
空喷洒（撒）、空中拍照 字第 有效 地区管理
营许可证
003126号 局
广州市天
劳务派遣经 440106190 2022. 河区人力
28 航天精一 -
营许可证 124 09.29 资源和社
会保障局
914406005 2025.
29 航天柏克 UPS不 固定污染源 - -
88308427Q 12.03
160
主营业 有效
序号 持证人 证书名称 等级/详情 证书编号 颁发单位
务 期至
间断电 排污登记回 001Z
源、 执
EPS应
急电源
等的研
对外贸易
发、生 对外贸易经
长期 经营者备
30 航天柏克 产、销 营者备案登 - 04910949
有效 案登记
售，涉 记表
（佛山）
及少量
出口业
务
朝阳经济
912113026
航天朝阳 电源设 行业类别：其他电子元件制造，锅 2027. 技术开发
31 排污许可证 645976478
电源 备制造 炉 03.30 区审批服
001U
务局
综上，除补充流动资金项目外，其余募投项目均已履行了立项手续，需要
履行环境影响评价报批手续的项目已取得了相应的环评批复文件；发行人及合
并报表范围内子公司具备现阶段日常经营所需的全部资质许可，且相关资质许
可均在有效期内，本次募投项目无需另行取得其他业务资质或许可。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
2、查阅了航天柏克、长峰科威的公司章程并通过公示信息检索了航天柏
克、长峰科威的股权结构；
3、查阅了航天柏克董事长办公会决议、发行人十一届第二十二次董事会决
议、2022 年第二次临时股东大会决议，获取并查阅了《北京航天长峰股份有限
公司与航天柏克（广东）科技有限公司之借款协议》《北京航天长峰股份有限公
司与航天柏克（广东）科技有限公司、叶德智之担保协议》；
4、取得了北京遥感设备研究所、北京兰光天盾红外光电高技术研究所关于
有意向同比例向长峰科威增资的回函；
161
5、查阅本次募投项目的立项及环评批复文件；
6、访谈相关人员了解本次募投项目所需的业务资质；
7、查阅了发行人及其合并报表内子公司的相关经营资质和许可证书，核查
发行人前述资质许可的有效期。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、储能电源验证能力建设项目由发行人单方面向其控股子公司航天柏克提
供借款的方式实施，其他股东不会同比例提供借款，发行人与航天柏克约定的
借款利率采用市场化定价，同时发行人能够有效控制募集资金的使用，不存在
损害上市公司利益的情形；定制化红外热像仪研发能力提升项目由发行人向长
峰科威增资的方式实施，北京遥感设备研究所、北京兰光天盾红外光电高技术
研究所有意向同比例向长峰科威增资，增资价格将根据本次非公开发行的实施
进度，以具有相应资质的中介机构出具的评估报告或最近一期审计报告为基础
确定，不存在损害上市公司利益的情形。；
2、发行人本次募投项目均已履行了立项手续，需要进行环境影响评价报批
手续的项目已取得了相应的环评批复文件，本次募投项不涉及专门的业务资质
许可；发行人及合并报表范围内子公司具备现阶段日常经营所需的全部资质许
可，且相关资质许可均在有效期内。
162
问题 12、请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相
关业务，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业
务，请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）发行人及其控股、参股子公司经营范围及主营业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；《城市房地产开发经营
管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业
在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发
项目或者销售、出租商品房的行为”。
报告期内，发行人及其控股、参股子公司的经营范围中均不包含“房地产
开发”或“房地产经营”等表述，主营业务亦不涉及任何房地产开发和经营相
关业务。具体情况如下：
是否涉
公司 与发行
序号 经营范围 主营业务 及房地
名称 人关系
产业务
生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）
（医疗器械生产许可证有效期至 2024 年 03 月
17 日）；批发医疗器械Ⅲ类（以医疗器械经营
许可证为准）（医疗器械经营许可证有效期至
2025 年 04 月 06 日）；专业承包；零售汽车 主要业务实
（不含九座以下乘用车）；自营和代理各类商 体为医疗器
品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营 械分公司，
航天
1 发行人 或禁止进出口的商品及技术除外；计算机系统 主营业务为 否
长峰
服务；应用软件服务；技术咨询；技术服务； 医疗器械和
研发、销售安全技术防范产品、计算机、软件 医疗信息化
及辅助设备；销售医疗器械Ⅱ类。（市场主体 工程
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
制造机电工程系列产品、计算机设备及工业生
产过程控制系统、自动控制设备、车辆及其上 城市应急与
长峰 全资子 述产品的零部件、红外光学设备、信息处理设 综合安保系
2 否
科技 公司 备、保安器材；城市应急与综合安保系统开 统开发、集
发、集成和实施；承接计算机信息系统集成； 成和实施
技术咨询；技术服务；货物进出口，代理进出
163
是否涉
公司 与发行
序号 经营范围 主营业务 及房地
名称 人关系
产业务
口，技术进出口；出租办公用房。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
集成一体化电源（电源系统组件）、模块电源
（二次电源）、数字集成电路、模拟集成电
航天
全资子 路、混合集成电路和模块集成电路的设计、开 电源设备制
3 朝阳 否
公司 发、生产、销售及服务；产品及技术进出口自 造
电源
营和代理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据
处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计
算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产
红外成像系
长峰 控股子 品、自行开发后的产品；红外探测跟踪成像设
4 统研发、生 否
科威 公司 备的设计、开发、生产和服务。（市场主体依
产、销售
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
研发、生产、销售：UPS 不间断电源、EPS 应
急电源、逆变电源、通信电源、高压直流电
源、稳压电源、双向变流智能储能电站、充电
桩及配套设备、工业节能及电能质量控制系
统、数据中心产品与系统、精密空调、机柜、
冷水机组、暖通及热泵设备、家用电器、燃气
设备、净水设备、通风设备、空调设备、垃圾
处理设备、照明设备、光伏逆变器、光伏组
件、太阳能控制器、汇流箱、高低压配电设
备、电力控制系统及相关软件、动力环境监
UPS 不间断
控、复合储能系统、船用电气系统、磁测量设
电源、EPS
航天 控股子 备、工模具、自动化设备、LED 灯、太阳能或
5 应急电源等 否
柏克 公司 风光互补路灯系统、锂电池、移动电宝与其他
的研发、生
充换电设备、消防报警和监控系统及相关设
产、销售
备、消防应急灯具、物联网智能家居产品；销
售机动电源车、储能蓄电池；数据中心的建设
与运营；智能微电网、可再生能源分布式发电
站的建设、运营和维护；新能源汽车充电站点
建设及运营；计算机机房工程设计、安装及维
护；建筑智能化系统工程设计、施工；技术开
发、咨询服务；检测技术服务；设备安装、维
修保养；货物进出口、技术进出口，设备租
赁、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
航天 控股子 计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统 测绘服务；
6 否
精一 公司 工程服务；信息技术咨询服务；计算机零售； 软件开发；
164
是否涉
公司 与发行
序号 经营范围 主营业务 及房地
名称 人关系
产业务
地理信息加工处理；软件开发；数据处理和存 信息系统集
储服务；软件零售；信息系统集成服务；测绘 成服务
服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；
计算机零配件零售；网络技术的研究、开发；
劳务派遣服务
数控机床的开发、装配、调试及销售；数控系
统、伺服驱动系统、数控配件、微型电子计算
机及外部设备的销售；电器机械及器材，机械 数控机床研
云南 参股
7 技术咨询、服务、培训；应用数控技术机床改 发、生产、 否
CY 公司
造、维修；计算机应用系统软件的开发（依法 销售
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）发行人及其控股、参股子公司不具备房地产开发和经营的资质
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按
照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不
得从事房地产开发经营业务”。
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司均不存在已取
得或正在申请房地产开发资质等级证书的情况，不具备房地产开发业务相关的
资质。
（三）发行人及其控股、参股子公司拥有的不动产权不涉及房地产业务
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司拥有的土地使
用权及房屋建筑物情况如下：
土地使用权状况 房屋建筑物状况
序号 权属证书编号 使用权 面积 建筑面积 房产
权利人 坐落 用途
类型 （㎡） （㎡） 用途
土地使用权证
号：京市丰股国
用（2006 出）第
丰台区航丰路 6 办公
1 1780005 号 航天长峰 出让 71.09 366.12 办公
号 1-16，1-17 厂房
房产证号：京房
权证市丰股字第
1780005 号
京丰国用（2007 丰台区航丰路 6
2 航天长峰 转让 工业 8,637.41 —— ——
转）第 002870 号 号 11-A 地号
土地使用权证 丰台区航丰路
3 号：京市丰股国 航天长峰 三层 1-8-1、1- 出让 工业 719.18 3,703.85 办公
用（2007 出）第 9，四层 1-10-
165
土地使用权状况 房屋建筑物状况
序号 权属证书编号 使用权 面积 建筑面积 房产
权利人 坐落 用途
类型 （㎡） （㎡） 用途
6020450 号 1，五层 1-11、
1-12-1
房产证号：京房
权证市丰股字第
1780006 号
土地使用权证
号：京海国用
（2004 转）第 海淀区永定路
4 2506 号 航天长峰 甲 51 号数控综 出让 办公 646.73 4,854.65 办公
房产证号：京房 合楼 3-7 层
权证海股移字第
00164 号
辽（2019）朝阳 朝阳市双塔区
航天朝阳
5 市不动产权第 龙泉大街北段 出让 工业 156,654.77 54,167.92 工业
电源
001633 号 333 号
粤（2018）佛禅 佛山市禅城区
6 不动产权第 航天柏克 张槎一路 115 出让 工业 1,701.24 厂房
0144582 号 号四座首层
粤（2019）佛禅 佛山市禅城区
7 不动产权第 航天柏克 张槎一路 115 出让 工业 1,980.82 厂房
0034029 号 号四座二层
粤（2019）佛禅 佛山市禅城区
8 不动产权第 航天柏克 张槎一路 115 出让 工业 2,010.92 厂房
0034042 号 号四座三层
粤（2019）佛禅 佛山市禅城区
9 不动产权第 航天柏克 张槎一路 115 出让 工业 2,010.92 厂房
0034036 号 号四座四层
粤（2019）佛禅 佛山市禅城区
51,975.63
10 不动产权第 航天柏克 张槎一路 115 出让 工业 2,010.92 厂房
0034035 号 号四座五层
粤（2020）佛禅 佛山市禅城区
11 不动产权第 航天柏克 张槎一路 115 出让 工业 2,010.92 厂房
0023599 号 号四座六层
粤（2019）佛禅 佛山市禅城区
12 不动产权第 航天柏克 张槎一路 115 出让 工业 2,010.92 厂房
0034031 号 号四座七层
粤（2018）佛禅 佛山市禅城区
13 不动产权第 航天柏克 张槎一路 115 出让 工业 2,010.92 厂房
0144589 号 号四座八层
粤（2018）佛禅 佛山市禅城区
14 不动产权第 航天柏克 张槎一路 115 出让 工业 2,010.92 厂房
0144585 号 号四座九层
如上表，发行人及其控股、参股子公司所拥有的土地使用权、房屋建筑物
均系工业、办公用途，不涉及房地产开发的住宅、商业用地，不存在可用于房
地产开发的土地储备。
166
（四）发行人及其控股、参股子公司营业收入中不包含房地产业务收入
报告期内，发行人及其控股子公司的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
安保科技
6,581.27 28.58% 157,614.61 56.59% 154,232.83 55.82% 149,193.20 57.55%
业务
医疗器械
266.16 1.16% 26,376.21 9.47% 37,579.33 13.60% 13,999.50 5.40%
业务
电子信息
10,714.64 46.54% 36,590.46 13.14% 30,275.74 10.96% 30,184.31 11.64%
业务
电源业务 5,245.53 22.78% 57,098.94 20.50% 52,722.18 19.08% 63,821.68 24.62%
其他业务
216.17 0.94% 856.69 0.31% 1,495.37 0.54% 2,028.68 0.78%
收入
合计 23,023.76 100.00% 278,536.91 100.00% 276,305.45 100.00% 259,227.37 100.00%
如上表，报告期内，发行人安保科技业务、医疗器械业务、电子信息业务
及电源业务收入合计占比均在 99%以上。根据发行人提供的其他业务收入统计
表，发行人及其控股子公司的其他业务收入主要包括材料销售及维修款、技术
服务费收入、租金及物业费收入等。报告期内，发行人将部分闲置房屋出租给
第三方使用，租金及物业费收入占报告期内各期营业收入的比例分别为
0.22%、0.25%、0.26%、0.73%，占比较低，且并非以房地产开发经营为目的，
不属于从事房地产业务的情形。
截至本反馈意见回复出具日，发行人参股公司云南 CY 处于清算注销阶
段，报告期内云南 CY 的营业收入亦不包含房地产业务收入。
综上，发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及其控股、参股子公司的营业执照、公司章程，并
核查确认前述主体经营范围不包括房地产开发业务；
2、查阅了发行人近三年的年度报告，核查确认发行人及其控股、参股子公
167
司的主营业务不包含房地产开发业务；
3、查阅了发行人及其控股、参股子公司的资质证明文件，并核查确认前述
主体经不具备开展房地产开发业务的相关资质；
4、取得了发行人及其控股、参股子公司土地使用权、房屋建筑物的相关权
属证书，确认前述主体不存在可用于房地产开发的土地储备。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人及其控股、参股子公司不存
在房地产相关业务。
168
问题 13、请申请人补充说明最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行
政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人补充说明最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处
罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定
（一）航天柏克市场监督管理局行政处罚
1、具体事由
2020 年 4 月 8 日，佛山市禅城区市场监督管理局对航天柏克下发了《行政
处罚决定书》（佛禅市监处字[2020]79 号），因国家电器产品生产安全质量监督
检验机构于 2019 年 7 月对航天柏克待售的不间断电源产品质监抽查认定该批次
产品“电气间隙与爬电距离”“125%过载能力”项目不合格。佛山市禅城区市
场监督管理局认为航天柏克属于生产不符合保障人体健康和人身、财产安全的
国家标准的电源产品，违反了《中华人民共和国产品质量法》第十三条、第二
十六条第二款第（一）项。由于航天柏克涉案产品不合格项目只有两项，未流
入市场且积极配合市场监督管理部门调查，如实交代违法事实并主动提供证据
材料，符合《广东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量权的适用规则》第
十七条第（一）项关于可以依法从轻或减轻处罚的情形，佛山市禅城区市场监
督管理局依据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条及《广东省市场监督
管理局自由裁量权标准》规定的从轻处罚幅度，对航天柏克作出如下行政处
罚：①没收违法生产的上述批次不间断电源 24 台；②罚款 16,200 元。
2、整改情况
上述违法事实发生后，航天柏克已及时足额缴纳罚款，对全部正在销售的
不间断电源产品按照国家标准进行型式实验，确保产品性能符合国家标准，并
停止生产涉案型号的电源产品。
169
3、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定
佛山市禅城区市场监督管理局对航天柏克处以 16,200 元罚款并没收违法生
产的不间断电源 24 台的处罚，不属于《中华人民共和国产品质量法》第四十九
条规定“情节严重”情形，且航天柏克积极配合市场监督管理部门调查，如实
交代违法事实并主动提供证据材料，佛山市禅城区市场监督管理局根据《广东
省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量权的适用规则》第十七条第（一）项
对航天柏克该次违法行为依法从轻处罚，并未认定该次违法行为属情节严重情
形，该项违法行为不属于重大违法行为。
同时，相关涉案产品未流入市场，不涉及导致严重环境污染、重大人员伤
亡、重大事故或社会影响恶劣等损害社会公共利益的情形，不涉及损害投资者
合法权益的情形；不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项规
定“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”。
（二）长峰科技住房和城乡建设委员会行政处罚
1、具体事由
2022 年 5 月 31 日，北京市住房和城乡建设委员会对长峰科技下发了《行
政处罚决定书》（京建法罚[市]字[2022]第 010131 号），因长峰科技于 2021 年 1
月国家科技传播中心项目弱电工程招投标过程中，没有按该项目弱电程施工招
标投标预审文件中其他信誉承诺要求如实填报，隐瞒了苏州市相城区人民法院
2019 年 11 月 13 日作出判决判其一项施工合同纠纷诉讼案件败诉之事项，存在
提供虚假信用状况的问题，构成了在招投标活动中弄虚作假骗取中标的行为，
违反了《中华人民共和国招标投标法》第三十三条、《中华人民共和国招标投标
法实施条例》第四十二条第二款第（四）项的规定。北京市住房和城乡建设委
员会依据《中华人民共和国招标投标法》第五十四条第一款、第二款，《中华人
民共和国招投标法实施条例》第六十八条第一款之规定，对长峰科技处以中标
项目金额 27,951,115.60 元的 0.625%的罚款，罚款额为 174,694.47 元。
2、整改情况
上述违法事实发生后，长峰科技及时足额缴纳罚款，并实施了以下整改措
施：（1）由外聘律师、行业专家通过视频讲堂开展“招标投标相关法律问题诉
170
讼风险”、“印章管理及风险防范法律”等多项合规培训，加强员工对招标投
标相关法律法规的学习，提升长峰科技依法合规管理水平；（2）制定了项目前
期评审管理制度，建立项目风险管理机制，由主管领导、技术专家、财务、法
务等组成评审团队进行项目审查，包括招标文件对投标人必备资质和限入条件
等，确保项目的前期投标、中期建设、后期维护等全周期合法合规、风险可控；
（3）修订了《北京航天长峰科技工业集团有限公司印章使用管理办法》，对用
章事项分类管理，重点加强了项目类用章的安全性管理，在原审批流程中增设
法务和风控岗前置审查、合规部门和项目管理部门会签、公司总经理及董事长
审批的四道防线，保证了公司对外出具文书材料的专业性、准确性、必要性要
求，杜绝相关问题的再次发生；（4）对负责该次招投标的相关责任人员进行了
通报批评及岗位调整。
3、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定
北京市住房和城乡建设委员会对长峰科技处以中标项目金额千分之六点二
五的罚款属于《北京市住房城乡建设系统行政处罚裁量基准》第二百七十五项
中规定的不存在严重情形的情况，该项违法行为不属于重大违法行为。
该项目实际中标人为北京住总建设安装工程有限公司，长峰科技未与招标
方签署项目合同，未参与该项目的建设。长峰科技前述违法行为，不涉及导致
严重环境污染、重大人员伤亡、重大事故或社会影响恶劣等损害社会公共利益
的情形，不涉及损害投资者合法权益的情形；不存在《上市公司证券发行管理
办法》第 39 条第（7）项规定“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形”。
综上，发行人及其控股子公司最近 36 个月受到的金额 1 万元及以上的行政
处罚均已完成整改，不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项
规定的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人提供的行政处罚决定书、处罚依据的法律法规等文件；
171
2、查阅发行人及其控股子公司最近 36 个月的营业外支出明细，并通过网
络及公开资料检索，核查发行人及其控股子公司最近 36 个月受到的行政处罚；
3、查阅发行人提供的罚款缴纳凭证、整改文件；
4、取得发行人的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人及其控股子公司最近 36 个月
受到的金额 1 万元及以上的行政处罚均已完成整改，符合《上市公司证券发行
管理办法》第 39 条第（7）项的规定。
172
问题 14、请申请人对报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生
较大影响的诉讼或仲裁：（1）区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉
讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受
理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资
产情况）；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商
标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大
不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息
披露义务，风险是否充分披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达
到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，
诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）。
《上市规则》第 7.4.1 条规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当
及时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额
的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司也应当及时披露。”
报告期内各期末，发行人净资产分别为 189,669.87 万元、180,743.88 万
元、187,619.26 万元与 183,074.25 万元。报告期内发行人不存在单笔涉案金额
超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼案
件；不存在涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼或
证券纠纷代表人诉讼案件。
报告期内，发行人存在 2 件涉案金额超过 5,000 万元的案件，具体情况如
下：
173
涉案金额
原告 被告 案件基本情况及进展 案件执行情况
（元）
2018 年 6 月 22 日，西藏移动就业主西藏
自治区经济和信息化厅的西藏自治区统一基础
云平台项目集成服务项目进行先行招标，长峰
科技中标；2018 年 7 月 24 日，西藏移动发布
《中国移动西藏公司政企客户分公司西藏自治
区统一基础云平台集成服务项目（代购代建）_
单一来源采购信息公告》，公告公示单一来源
采购供应商为长峰科技；西藏移动因对上述
2018 年 7 月 24 日公告所涉软硬件数量进行调
整，2018 年 8 月 29 日再次发布《中国移动西
藏公司政企客户分公司基础云软硬件及相关设
备采购项目_比选公告》，并且在《设备清单》
中列明项目设备。在双方未签订合同的情况
下，西藏移动要求长峰科技于 2018 年 9 月 30
日之前将设备上线，故长峰科技按照《设备清
单》所载明的设备、价格标准及其他要求进行
了采购，并且于 2018 年 9 月 25 日将设备全部
交付给西藏移动，且经西藏移动验收，符合验
收条件。长峰科技已交付给西藏移动设备总金
额达 135,454,522 元。西藏移动在支付设备费
51,979,600 元和集成服务费 6,238,400 元后，不
再支付剩余款项。 西藏移动已履
中国移动通信
基于上述事实，2021 年 1 月 11 日，长峰 行判决义务，
集团西藏有限
长峰 科技向拉萨市中级人民法院提起诉讼，诉讼请 于 2022 年 3
公司（以下简 108,165,140.40
科技 求如下：①请求判令被告向原告支付已交付使 月 14 日向长
称“西藏移
用设备的未付费用 83,474,922 元及利息（自 峰科技支付了
动”）
2018 年 9 月 29 日之日起算，按照全国银行间 895.04 万元
同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至
实际支付之日止，暂计至 2020 年 9 月 28 日为
7,763,167.75 元）；②请求判令被告向原告支付
集成服务部分未支付费用 2,701,598.45 元；③
请求判令被告向原告支付 2018 年 9 月 29 日至
2020 年 9 月 28 日 期 间 的 运 维 服 务 费
13,545,452.20 元；④请求判令被告承担本案原
告支出的律师费（暂计为 680,000 元，以实际
发生额为准）；⑤请求判令本案诉讼费用由被
告承担。
2021 年 2 月 1 日，长峰科技向拉萨市中级
人民法院提交《财产保全申请书》，申请查
封、扣押、冻结西藏移动名下价值
108,165,140.4 元的财产，并由西藏移动承担全
部财产保全费用。同日，拉萨市中级人民法院
出具《民事裁定书》（[2021]藏 01 民初 13
号），裁定冻结西藏移动名下价值
108,165,140.4 元的财产，期限为一年。
2021 年 4 月 6 日，长峰科技收到拉萨市中
级人民法院寄送的西藏移动的反诉书及追加第
三人申请书。西藏移动向拉萨市中级人民法院
174
涉案金额
原告 被告 案件基本情况及进展 案件执行情况
（元）
提起反诉，诉讼请求如下：①请求人民法院判
决长峰科技向西藏移动返还进度款 29,109,000
元；②本案诉讼费用由长峰科技承担。同时，
西藏移动向拉萨市中级人民法院申请将西藏高
驰科技信息产业集团有限责任公司追加为第三
人。
2021 年 8 月 31 日，拉萨市中级人民法院
出具《民事判决书》（[2021]藏 01 民初 13
号），判决如下：①西藏移动于本判决生效之
日起二十日内向长峰科技支付设备及集成服务
费 3,881.2 万元；②驳回长峰科技的其他诉讼请
求；③驳回西藏移动的全部反诉请求。
长峰科技、西藏移动均不服上述判决，向
西藏自治区高级人民法院提起上诉。
2022 年 1 月 27 日，西藏自治区高级人民
法院出具《民事判决书》（[2021]藏民终 182
号），判决如下：①撤销西藏自治区拉萨市中
级人民法院（2021）藏 01 民初 13 号民事判
决；②西藏移动于本判决生效之日起三十日内
向长峰科技支付设备及集成服务费 895.04 万
元；③驳回上诉人长峰科技的其他上诉请求；
④驳回上诉人西藏移动的其他上诉请求。
2018 年 12 月，长峰科技与中科丝路针对
吐鲁番市公共安全防控 PPP 项目签订 14 份合
同，长峰科技就涉案项目提供软硬件设备及系
统建设等工作，现长峰科技已全部项目建设内
容，但中科丝路仅支付部分款项后拒绝支付剩
余款项。
2022 年 3 月，长峰科技向乌鲁木齐市中级
人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：①请求判
令中科丝路支付欠付涉案项目合同款
6,748.481335 万元；②请求判令中科丝路针对
诉讼请求第一项款项承担违约金至全部款项付
清 之 日 （ 暂 计 至 2022 年 1 月 25 日 为
长峰 1,083.368043 万元）；③请求判令诉讼费由中 审理阶段，不
中科丝路 78,318,493.78
科技 科丝路承担。 涉及执行
2022 年 4 月 1 日，长峰科技向乌鲁木齐市
中级人民法院提交了《财产保全申请书》，申
请查封、扣押、冻结中科丝路名下
78,318,493.78 元财产。同日乌鲁木齐市中级人
民法院出具《民事裁定书》（[2022]新 01 知民
初 6 号），裁定冻结中科丝路 78,318,493.78 元
财产。
2022 年 5 月 16 日，中科丝路向乌鲁木齐
市中级人民法院提交了《管辖权异议申请
书》，中科丝路请求将本案起诉书中提及的 1-
13 号合同纠纷移送至乌鲁木齐市头屯河区人民
法院审理。
175
涉案金额
原告 被告 案件基本情况及进展 案件执行情况
（元）
截至本反馈意见回复出具日，该案件仍处
于审理过程中。
上述两项案件单笔涉案金额均未达到《上市规则》第 7.4.1 条所认定的重大
诉讼、仲裁案件的标准，但基于谨慎性角度，并结合对实际生产经营影响考
虑，发行人比照重大诉讼事项对上述案件进行了披露。
根据《上市规则》第 7.4.2 条规定：“上市公司连续 12 个月内发生的诉讼
和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适用该
条规定。已经按照第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
上述已比照重大诉讼事项披露的 2 项诉讼案件的涉案金额不再纳入累计计算范
围。发行人报告期内不存在累计涉案金额达到《上市规则》7.4.1 条第一款第
（一）项所述标准的情况。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技
术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影
响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响。
报告期内，发行人已决诉讼、仲裁事项未涉及公司专利、商标、技术、主
要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影
响。
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司作为原告且涉诉金额
在 500 万元以上、发行人及其控股子公司作为被告且涉诉金额在 100 万元以上
的未审结案件情况参见本反馈意见回复之“问题 10”之“一、请申请人披露公
司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项”。发行人及其控股子公司未决诉讼主要为
发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占净资产比例
较小，不涉及发行人专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经
营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。发行人已就上述案件进行相应
的账务处理，如发行人败诉不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影
响。
综上，发行人报告期内的诉讼未涉及公司核心专利、商标、技术、主要产
品等，不会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；发行人已
176
就未审结的诉讼案件进行了相应的账务处理，如发行人败诉不会对发行人生产
经营产生实质性的重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露。
（一）发行人履行信息披露义务的相关法律规定及内部制度
根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《北京航天长峰股份有限
公司信息披露事务管理办法》，发行人履行信息披露义务的相关法律规定及内部
制度规定如下：
法律法规/
序号 详情
制度名称
第十四条：年度报告应当记载以下内容：……（八）报告
《 上 市 公 司 信 息 期内重大事件及对公司的影响；……
1
披露管理办法》 第十五条：中期报告应当记载以下内容：……（五）报告
期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；……
第 7.4.1 条：上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及
时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大
会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券
纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事
2 《上市规则》 项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司也应当及时披露。
第 7.4.2 条：上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事
项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准
的，适用该条规定。
已经按照第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计
计算范围。
第十三条：中期报告应当记载以下内容：……（五）报告
期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；……
《北京航天长峰
第二十三条：当发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
股份有限公司信
3 格产生较大影响的重大事件而投资者尚未得知时，公司及其信
息披露事务管理
息披露义务人应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
办法》
可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）《证券法》
第八十条第二款规定的重大事件*；……
注：《证券法》第八十条第二款：“……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大
会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……”。
（二）发行人相关信息及风险披露情况
报告期内，发行人不存在单笔涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼案件；不存在涉及公司股东大会、董
事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼或证券纠纷代表人诉讼案件。基于谨
慎性角度，结合对实际生产经营影响考虑，发行人比照重大诉讼事项对报告期
177
内两项涉案金额在 5,000 万元以上的案件进行了披露，具体情况如下：
临时/ 公告
案件名称 公告日期 对应案件情况/进展
定期公告 编号
西藏自治区拉萨市中级人民法院
2021- 于 2021 年 1 月 19 日出具《西藏自治
临时公告 2021.01.21
003 区拉萨市中级人民法院受理案件通知
书》，正式受理本案。
长峰科技于 2021 年 4 月 6 日收
2021-
临时公告 2021.04.08 到拉萨市中级人民法院邮寄的文件，
023
西藏移动针对本案提起反诉。
《2020 年年度报告》中已披露案件基本情况及
定期公告 2021.04.20
进展
《2021 年半年度报告》中已披露案件基本情况
定期公告 2021.08.17
长峰科技诉 及进展
西藏移动合 长峰科技于 2021 年 9 月 6 日收
同纠纷案 2021- 到拉萨市中级人民法院出具的《民事
临时公告 2021.09.08
049 判 决 书 》 （ [2021] 藏 01 民 初 13
号）。
2021- 长峰科技收到一审判决后，向西
临时公告 2021.10.14
056 藏自治区高级人民法院提起上诉。
长峰科技于 2022 年 2 月 7 日收
2022- 到西藏自治区高级人民法院出具的
临时公告 2022.02.09
002 《民事判决书》（[2021]藏民终 182
号）。
《2021 年年度报告》中已披露案件基本情况及
定期公告 2022.04.01
进展
新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市
中级人民法院于 2022 年 3 月 16 日出
长峰科技诉 2022- 具《新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市
临时公告 2022.03.17
中科丝路建 007 中级人民法院受理通知书》（[2022]
设工程施工 新 01 知民初 6 号），正式受理本
合同纠纷案 案。
《2021 年年度报告》中已披露案件基本情况及
定期公告 2022.04.01
进展
根据《上市规则》第 7.4.2 条规定：“上市公司连续 12 个月内发生的诉讼
和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适用该
条规定。已经按照第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
上述已比照重大诉讼事项披露的 2 项诉讼案件的涉案金额不再纳入累计计算范
围。发行人报告期内不存在累计涉案金额累计达到《上市规则》7.4.1 条第一款
第（一）项所述标准的情况。
综上，报告期内，发行人不存在按照《上市公司信息披露管理办法》《上市
规则》《北京航天长峰股份有限公司信息披露事务管理办法》等相关法律法规及
178
内部制度的规定应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。发行人就报告期内披
露的两项诉讼案件已在临时报告及定期报告中进行了信息披露，并充分提示了
相关风险。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人提供的诉讼案件统计表以及相关诉讼资料；
2、获取并查阅了上市公司关于诉讼的相关信息披露文件；
3、与发行人相关人员就公司涉及到的诉讼仲裁事项进行访谈；
4、查阅公司相关账务处理的记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人报告期内的诉讼未涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品
等，不会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；发行人已就
未审结的诉讼案件进行了相应的账务处理，如发行人败诉不会对发行人生产经
营产生实质性的重大不利影响；
2、报告期内，发行人不存在按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规
则》《北京航天长峰股份有限公司信息披露事务管理办法》等相关法律法规及内
部制度的规定应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。发行人就报告期内披露
的两项诉讼案件已在临时报告及定期报告中履行了信息披露，并充分提示了相
关风险。
179
（本页无正文，为北京航天长峰股份有限公司《关于北京航天长峰股份有
限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
北京航天长峰股份有限公司
年 月 日
180
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北京航天长峰股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ ________________
贺立垚 张冠宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
181
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为北京航天长峰股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的
董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北京航天长峰股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。”
法定代表人/董事长签名： ________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
182
