证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2022-057
北京航天长峰股份有限公司关于挂牌转让所持航天精一
（广东）信息科技有限公司相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京航天长峰股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的子公司航天精一
（广东）信息科技有限公司 51%股权及航天长峰应收航天精一欠付分红
款 1,266.4245 万元
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施需经公司董事会审议，不需提交公司股东大会审议
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易成功与否及最终交易对方、
交易价格等均存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易，敬请广大
投资者注意投资风险
一、交易概述
根据北京航天长峰股份有限公司（以下简称：“航天长峰”或“公
司”）转型升级整体部署，公司拟对所属产业进行调整优化，进一步
聚焦资源加大优势产业发展力度，加快新产品研发，提升自有产品比
重，针对不符合航天长峰未来发展布局且竞争激烈的非优势核心业务
进行调整退出。公司所属控股子公司航天精一（广东）信息科技有限
公司（以下简称：航天精一）产品较为单一，核心技术和产品的研发
迭代速度已不满足市场变化需求，同时受疫情持续影响，导致其项目
实施周期较长，回款拖期，市场需求放缓。因此为了聚焦有限的发展
资源，公司拟挂牌转让所持航天精一 51%股权及航天长峰应收航天精
一欠付分红款 1,266.4245 万元(以下简称资产包），资产包对应的挂
牌转让底价为航天精一 51%股权评估价值 55.2024 万元与航天长峰应
收航天精一欠付分红款账面值 1,266.4245 万元之和，即资产包挂牌
转让底价为 1,321.6269 万元。
本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚无确定交易对象，暂不
确定是否构成关联交易。本次转让不构成重大资产重组。如本次挂牌
转让完成，公司将不再持有航天精一股权。
本次交易不涉及增、减资，无需向债权人征求意见。
2022 年 9 月 7 日，公司召开十一届二十七次董事会会议审议通
过了《关于拟挂牌转让所持航天精一（广东）信息科技有限公司相关
资产的议案》，该议案表决结果如下：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事针对交易事项发表如下意见：一致认为本次为挂牌转让进行
资产评估的机构与公司不存在关联关系，具备独立性；评估假设遵循
了市场通用的惯例或准则；评估方法合理；评估结果客观公允地反映
了拟售资产的市场价值。本次资产转让能够提升公司资产质量，有利
于优化公司业务结构，符合公司长远发展规划布局，不会影响公司现
有主营业务，不会对公司的持续经营、整体发展产生重大影响。在本
次交易中，没有发现损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形；
本次转让相关资产事项审议程序符合《公司法》、《证券法》和《公司
章程》等法律、法规和规范性文件的规定，因此一致同意该议案。
二、交易各方当事人
公司本次股权转让拟采取在上海联合产权交易所公开挂牌转让
方式，交易各方当事人目前尚不确定，但应当符合上海联合产权交易
所的相关条件。
三、交易标的基本情况
（一）工商基本信息
名称：航天精一（广东）信息科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：广州市天河区天河科技园高新技术产业开发区首期工
业园建工路 9 号 5 楼北区 502、504、506、508、510、512、516、518
号
法定代表人：董石峰
注册资本：724.6 万元
成立时间：2002 年 3 月 5 日
经营范围：测绘服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理
与存储服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；
计算机网络系统工程服务；信息技术咨询服务；地理信息加工处理；
安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机零售；计算机零配件零
售；软件零售；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
航天精一目前股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 实缴出资额（元） 出资比例
1 北京航天长峰股份有限公司 3,695,460 51.0000%
2 张宏利 2,097,935 28.9530%
3 张 骜 685,666 9.4627%
4 曾 琳 514,249 7.0970%
5 曾耀国 61,613 0.8503%
6 张 杰 57,751 0.7970%
7 谢行知 44,568 0.6151%
8 李健财 30,758 0.4245%
9 胡建辉 14,000 0.1932%
10 宁 晶 6,000 0.0828%
11 其他 9 位股东 38,000 0.5244%
（二）航天精一权属情况
航天精一产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，涉及诉讼及仲裁案件共 8 起，无查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
航天精一诉讼、仲裁事项清单
序 案件类 案件 诉讼 审判 标的金额
对方涉案单位
号 型 类别 角色 阶段 （万元）
技术开
一般 湖南金灶沐信息科技有限
1 发合同 被告 诉讼 57.56
案件 公司
纠纷
技术开
一般 广州众图计算机科技有限
2 发合同 被告 诉讼 23.20
案件 公司
纠纷
技术开
一般 广州众图计算机科技有限
3 发合同 被告 诉讼 13.90
案件 公司
纠纷
广东蓝石科技有限公司
买卖合 一般
4 原告 诉讼 （曾用名：广东蓝凌科技 132.30
同纠纷 案件
有限公司）
承揽合 一般 广州紫荆林业规划设计有
5 被告 诉讼 126.00
同纠纷 案件 限公司
买卖合 重大
6 原告 诉讼 南京明略科技有限公司 4,670.76
同纠纷 案件
劳动纠 一般 申请
7 仲裁 李威 432.20
纷 案件 人
劳动纠 一般 申请
8 仲裁 陈德兴 405.50
纷 案件 人
合计 5,861.42
（三）航天精一运营情况
2018 年 4 月航天长峰完成并购重组配套资金募集工作，2018 年
5 月，航天精一纳入航天长峰合并报表体系。在新冠疫情突发及连续
影响下，航天精一无法有效抵御系统性风险，导致项目停滞，回款拖
期，经营业绩持续下滑，现金流出现急剧恶化，净资产转负，正常经
营和持续经营能力受到极大制约。为进一步降低航天精一对航天长峰
经营业绩产生的负面影响，拟将所持有航天精一全部股权对外转让。
（四）航天精一主要财务指标
航天精一一年一期财务数据
单位：元
项 目 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产合计 51,342,020.52 52,561,119.96
非流动资产合计 808,879.52 952,247.97
资产总计 52,150,900.04 53,513,367.93
流动负债合计 69,596,009.89 67,578,481.10
非流动负债合计 5,287,254.75 5,287,254.75
负债合计 74,883,264.64 72,865,735.85
净资产 -22,732,364.60 -19,352,367.92
项 目 2022 年 1-4 月 2021 年度
营业总收入 758,561.33 23,895,783.10
净利润 -3,379,996.68 -36,051,055.06
扣非净利润 -3,369,842.88 -37,391,837.14
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对航天精一以 2022
年 4 月 30 日为基准日的全部资产和负债进行了专项审计，审计报告
文号：致同审字（2022）第 110C023957 号，审计意见为标准无保留
意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）是符合规定条件的审计机
构。
（五）债权情况说明
航天精一根据章程规定合法做出决议确定的对航天长峰应付股
利余额共 1,266.4245 万元，分别为 2017 年 457.8675 万元，2018 年
583.0779 万元，2019 年 225.4791 万元。双方已签署债权确认说明。
四、交易标的评估、定价情况
以 2021 年 12 月 31 日为基准日，公司聘请北京中企华资产评估
有限责任公司对航天长峰持有的长期股权投资进行减值测试，航天精
一全部股权评估价值为 117.48 万元。
以 2022 年 4 月 30 日为基准日，公司聘请北京中企华资产评估有
限责任公司对航天精一股东全部权益价值进行了评估，本次资产评估
采用了资产基础法和收益法两种评估方法，收益法评估后的股东全部
权益价值为 108.24 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为
-908.05 万元，两者相差 1,016.29 万元。
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1.假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2.假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交
易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格
等作出理智的判断；
3.假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
4.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重
大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
8.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
9.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位
造成重大不利影响；
10.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产
评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
11.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
12.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金
流出为平均流出；
13.评估假设 2023 年后续可持续申请并获得高新技术企业资格，
享受所得税优惠政策，按照 15%比例缴纳企业所得税。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益
法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，
是从企业的未来获利能力角度考虑的。本次评估结论选取收益法的主
要理由：航天精一属于高科技研发类公司，其固定资产投入相对较小，
账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资
源之外，也包括企业所拥有的专业技术、服务能力、人才团队等重要
的无形资源。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企
业现有资产的重置价值，仅对各单项有形资产、无形资产进行评估，
不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，尤其是无法完全
衡量各单项资产、无形资产、企业资质、专利等资产的实际价值，而
公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映航天精一
的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，并据此定价。
航天精一(广东)信息科技有限公司评估基准日总资产账面价值
为 5,215.09 万元，总负债账面价值为 7,488.33 万元，净资产账面价
值为-2,273.24 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 108.24 万元，增值额为
2,381.48 万元，增值率为 104.76%。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让完成后，按照上海联
合产权交易所相关规定进行签署和安排。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否构成关
联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，本公
司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程
序和信息披露义务。
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、收购、出售资产的目的和对公司的影响
2020-2021 年，由于疫情的持续影响，航天精一经营陷入困境，
经营业绩出现持续亏损，净资产由正转负，新签合同额呈现逐年递减，
经营下滑趋势明显，核心人才大幅流失，经营现金流极度紧张。在技
术层面，航天精一对航天长峰公共安全整体业务领域的技术支撑作用
已不明显，后续无法继续保持与航天长峰的协同发展能力，已不符合
航天长峰高质量发展的需求。因此公司以高质量发展为目标，积极实
施转型升级，拟挂牌转让所持有的航天精一 51%股权及航天长峰应收
航天精一欠付分红款 1,266.4245 万元，将有限的资源聚焦于更具发
展前景的主业。
航天长峰不存在为航天精一提供担保、委托理财的情形，航天精
一不存在占用航天长峰资金等方面的情形。出售航天精一后，航天长
峰不再将航天精一纳入合并报表范围内。
本次公开挂牌转让航天精一股权，有利于优化公司业务结构，提
升公司资产质量，符合公司长远发展规划布局。本次股权转让不会影
响公司现有主营业务，不会对公司的持续经营、整体发展产生重大影
响。
八、相关风险提示
（一）本次子公司股权转让存在一定交易风险即若无交易对方参
与竞价，存在股权转让无法完成的可能性。
（二）待交易对方确认后，公司将对受让方的财务状况和资信情
况进行考察，确保交易对方具备履约能力，在股权转让相关协议中明
确有关交易责任及风险承担条款。有效规避法律风险，确保公司合法
权益。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 8 日
