证券代码：600855         证券简称：航天长峰        公告编号：2022-064


                    北京航天长峰股份有限公司
       关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次
                 授予部分授予限制性股票的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

   大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示：
    1、本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 20.18 万股，
涉及人数 2 人，占公司回购前总股本的 0.05%；本次回购注销完成后，公司总股
本将由 450,426,801.00 股减少至 450,225,001.00 股。

    2、本次回购价格：
    首次授予的限制性股票回购价格为 8.363 元/股，回购资金为公司自有资金。
    北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 28 日召开的
十一届二十八次董事会会议和九届十七次监事会会议，分别审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。鉴于《北

京航天长峰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》 以下简称“《激励计划》”）
首次授予的 2 名激励对象已从公司及下属分子公司辞职，并办理完离职手续，不
再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共 20.18
万股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 12 月 17 日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的

议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意
见。

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    同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》，审议通过了公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具核
查意见。
    2、2020 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 27 日，公司内部通过公司内网及公
示栏公示了激励对象名单，并于 2021 年 2 月 2 日披露了《监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2021 年 1 月 21 日，公司发布《北京航天长峰股份有限公司关于股权激
励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002 号），公司收到
中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以 下简称
“国资委”）《关于北京航天长峰股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分[2021]12 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

    4、2021 年 2 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东

大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021 年 2 月 9
日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
    5、2021 年 2 月 9 日，公司第十一届董事会第八次会议和第九届监事会第五

次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
    6、2021 年 3 月 22 日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记
人数为 121 人，登记数量为 1,057.7068 万股。

    7、2021 年 12 月 9 日，公司十一届十七次董事会会议和九届十一次监事会

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会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格
的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的
议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事

会相关议案发表了独立意见。
    8、2021 年 12 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成公司 2020 年限制性股票激励计划的预留授予登记工作。预留授予 19 人，
登记预留授予数量 163.94 万股，预留授予价格为 8.36 元/股。
    9、2021 年 12 月 28 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过《关于

回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并于
2021 年 12 月 31 披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次股
份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求
公司清偿债务或提供相应的担保。

    10、2022 年 3 月 10 日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理对 2 人已获授但尚未解除限售的 32.63 万股限制性股票的回购注
销。
    11、2022 年 9 月 28 日，航天长峰第十一届董事会第二十八次会议审议通过

了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，关联董
事就有关议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提交公
司股东大会审议。

    12、2022 年 9 月 28 日，航天长峰第九届监事会第十七次会议审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，监事会出
具了审核意见。


    二、本次限制性股票回购注销情况

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       （一）回购注销的原因
       根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”中第（四）款的规定：激励对象辞职、劳动合同期满不

续约，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按
授予价格和回购时市价孰低值回购。
       鉴于首次授予的 2 名被激励对象已辞职，并办理完离职手续，不再具备激励
对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 20.18 万股限制性
股票。

       （二）回购股份的价格及数量
       根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则” 之“二、回购价格
的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格

做相应的调整。”
       调整后，首次授予限制性股票的回购价格为 8.363 元/股。
       （三）回购的资金总额及资金来源
       公司拟用于本次限制性股票回购的资金约168.7654万元，资金来源均为公司
自有资金。
       （四）回购后公司股本结构的变动情况
                       本次变动前                                  本次变动后
                                            本次减少股份
  股份性质                          比例                                        比例
                 数量（股）                 数量（股）       数量（股）
                                 （%）                                       （%）
  一、有限
  售条件股      100,483,513.00   22.31%        201,800.00   100,281,713.00   22.27%
  份
  二、无限
  售条件股      349,943,288.00   77.69%            -        349,943,288.00   77.73%
  份
       总计     450,426,801.00   100.00%         326,300    450,225,001.00   100.00%

       三、对公司业绩的影响
       本次回购注销限制性股票事项不影响 2020 年限制性股票激励计划的继续实
施；本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价
值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况
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和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
    四、独立董事意见

    公司 2020 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象已从公司及下属子公司辞
职，并办理完离职手续，不再具备激励对象资格，所涉及已获授但尚未解除限售
的合计 20.18 万股限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》
及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分授予限制性
股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大

影响，亦不会影响公司 2020 年限制性股票激励计划的继续实施。因此，公司独
立董事一致同意公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票事项。
    五、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象中 2 人已

从公司及下属子公司辞职，并办理完离职手续，不再具备激励对象资格。公司本
次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
    六、法律意见书的结论性意见

    北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日：公司本次回购注

销事项及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权
激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项尚需提交股东
大会审议；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及调整回购价格事项符合
《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

    七、备查文件

    1、公司十一届二十八次董事会会议决议；
    2、公司九届十七次监事会会议决议；
    3、独立董事关于公司十一届二十八董事会会议相关事项的独立意见；
    4、《北京市天元律师事务所关于航天长峰 2020 年限制性股票激励计划回购
注销首次授予部分限制性股票及调整回购价格的法律意见》。



                                   5
特此公告。


                 北京航天长峰股份有限公司
                        董事会

                     2022 年 9 月 29 日




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