北京市天元律师事务所
      关于北京航天长峰股份有限公司
         2020 年限制性股票激励计划
     回购注销首次授予部分限制性股票
               及调整回购价格的
                    法律意见




             北京市天元律师事务所
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                    邮编：100033




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                         北京市天元律师事务所

                   关于北京航天长峰股份有限公司

                     2020 年限制性股票激励计划

       回购注销首次授予部分限制性股票及调整回购价格的

                               法律意见

                                                 京天股字（2020）第 707-5 号


致：北京航天长峰股份有限公司


    受北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）委托，
本所担任公司本次实行 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本
次股权激励计划”）的专项法律顾问，现本所根据本次股权激励计划的进程，就
本次股权激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调
整回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）相关事宜出具本法律意见。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《中央企业股权激励
指引》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的相关文件，对
相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
                                    2
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


一、本次回购注销及调整回购价格的批准和授权


    1、2021 年 2 月 8 日，航天长峰 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

                                    3
    2、2022 年 9 月 28 日，航天长峰第十一届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，关
联董事就有关议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提
交公司股东大会审议。

    3、2022 年 9 月 28 日，航天长峰第九届监事会第十七次会议审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并出具了
相关核查意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销及调整
回购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《北京航天
长峰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，本次回购注销事项尚需
提交公司股东大会审议。


二、本次回购注销相关事项


    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划》的规定，激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象
根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购
时市价孰低值回购。

    根据公司提供的书面说明，鉴于本次激励计划首次授予的 2 名激励对象已从
公司及下属子公司辞职，并办理完离职手续，不再具备激励对象资格，公司需要
回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 20.18 万股限制性股票。

    本所律师认为，本次回购注销事项的原因符合《管理办法》《激励计划》的
规定。


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    （二）本次回购注销的数量

    根据公司第十一届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十七次会议决议，
本次回购注销的限制性股票系上述已离职激励对象其已获授但尚未解除限售的
合计 20.18 万股限制性股票。

    本所律师认为，本次回购注销的回购数量符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定。

    （三）本次回购价格及回购价格的调整

    根据《激励计划》的规定，激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象
根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购
时市价孰低值回购；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整。派息时回购价格的调整方法为：P=P0-V，其中：P0 为调整前的限
制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票回购价格。

    根据《激励计划》，公司首次授予限制性股票的授予价格为 8.54 元/股。

    根据公司于 2021 年 7 月 8 日公告的《北京航天长峰股份有限公司 2020 年年
度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 449,113,701
股为基数，每股派发现金红利 0.098 元。

    根据公司于 2022 年 6 月 22 日公告的《北京航天长峰股份有限公司 2021 年
年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 450,426,801
股为基数，每股派发现金红利 0.079 元。

    调整后，本次回购价格为 8.363 元/股。

    本所律师认为，本次回购注销的回购价格及回购价格的调整符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购价
格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

                                    5
三、结论意见


   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：航天长峰本次回购注
销事项及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项尚需提交股东大会审议；本次回购
注销的原因、回购数量、回购价格及调整回购价格事项符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。




   本法律意见一式三份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）




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