中信建投证券股份有限公司
关于北京航天长峰股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股
上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”、“发行人”或“公司”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对航天长
峰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金形成的部分限售股上市流通情
况进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股票情况
2018年1月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京航天长峰股份有限
公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]37号），
该文核准了公司本次交易及募集配套资金。2018年4月，公司完成发行股份购买资产
及非公开募集配套资金对应股份发行工作，并于2018年5月16日办理完毕本次发行股
份购买资金及募集配套资金 的新增股份登记，变更后的累计注册资本 为人民币
352,031,272.00元。
本次发行对象认购发行数量具体情况如下：
序号 认购对象 涉及标的 获配金额（万元） 配售股数（股）
1 叶德智 5,365.71 2,044,080
2 叶德明 4,471.43 1,703,400
3 高金全 航天柏克 1,609.71 613,224
4 罗蜂 1,305.66 497,393
5 戴建东 1,073.14 408,816
1
6 龙平 894.29 340,680
7 黄敏 715.43 272,544
8 潘世高 715.43 272,544
9 左英 536.57 204,408
10 郭俊 482.91 183,967
11 周发能 357.71 136,272
12 何万里 357.71 136,272
13 张宏利 5,849.56 2,228,403
14 张骜 1,950.86 743,185
15 曾琳 1,463.15 557,389
16 曾耀国 航天精一 175.30 66,782
17 张杰 164.31 62,595
18 谢行知 126.81 48,307
19 李健财 87.51 33,339
易方达基金管
20 2,540.00 1,972,049
理有限公司
非公开发行
上海上国投资
21 10,160.00 7,888,198
产管理有限公司
合计 40,403.20 20,413,847
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况
本次上市流通的限售股为公司发行股份购买资产对应的部分限售股，根据《公司
与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技
股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和相关解除限售股东出具的承诺
以及本次资产重组具体实施情况，关于本次申请解除限售股东张宏利的发行股票的限
售期安排为：“本人（张宏利）通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于，
限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述股份锁定承诺均得到履
行。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018 年非公开发行限售股形成后，公司股本变化情况如下：
2018 年 5 月，本次股份发行完成后，公司新增有限售条件股份 20,413,847 股，总
股本增加至 352,031,272 股。
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2019 年 10 月，由于航天柏克 2018 年度当年实现的净利润数与截至 2018 年度累
计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，未完成业绩承诺，触发业绩
承诺补偿条款，公司以人民币 1 元的价格回购并注销向航天柏克原股东叶德智等 12
人发行的有限售条件的航天长峰股份 127,949 股，公司总股本变为 351,903,323 股。
2019 年 12 月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京航天长
峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2019]2742 号）），核准向中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司发
行有限售条件的航天长峰股份 87,687,764 股，本次登记完成后，公司总股本增加至
439,591,087 股。
2020 年 9 月,由于航天精一 2019 年度当年实现的净利润数与截至 2019 年度累计
实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，未完成业绩承诺，触发业绩承
诺补偿条款，公司以人民币 1 元的价格回购并注销向航天精一原股东张宏利等 7 人发
行的有限售条件的航天长峰股份 1,054,454 股，本次登记完成后，公司总股本减少至
438,536,633 股。
2021 年 3 月 22 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予数量在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次授予的数量为
10,577,068 股，公司已于 2021 年 3 月 23 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由 438,536,633 股增加至 449,113,701
股。
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予股份于 2021 年 12 月 27 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次授予的数量为
1,639,400 股，公司已于 2021 年 12 月 28 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由 449,113,701 股增加至 450,753,101
股。
公司 2020 年限制性股票激励计划被激励对象因离职由上市公司进行回购，回购
股份于 2022 年 3 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购
注销登记工作，本次回购的数量为 326,300 股，公司已于 2022 年 3 月 11 日收到中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由
450,753,101 股减少至 450,426,801 股。
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四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 1 月 3 日。
2、本次限售股上市流通数量为 1,600,054 股。
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
股东 持有限售股数 持有限售股占公司总股 本次上市流通数 剩余限售股
序号
名称 量 本比例（%） 量 数量
1 张宏利 1,600,054 0.3552% 1,600,054 0
合计 1,600,054 0.3552% 1,600,054 0
五、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
本次解除限 本次解除限
项目 变动数
售前 售后
1、国有法人持有股份 44,738,297 - 44,738,297
有限售条 2、其他境内法人持有股份 42,254,994 - 42,254,994
件的流通
股份 3、境内自然人持有股份 13,490,222 -1,600,054 11,890,168
有限售条件的流通股份合计 100,483,513 -1,600,054 98,883,459
无限售条 A股 349,943,288 1,600,054 351,543,342
件的流通
无限售条件的流通股份合计 349,943,288 1,600,054 351,543,342
股份
股份总额 450,426,801 - 450,426,801
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：
航天长峰本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的
要求；解禁限售股份持有人严格履行了承诺；本次解禁限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整。同意航天长峰本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见》之签字
盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
杜 鹃 张尚齐
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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