航天长峰:北京航天长峰股份有限公司关联交易管理办法2022-12-31
北京航天长峰股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范公司关联交易行为,提高公司运作水
平,保股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票
上市规则》)、《上海证券交易所公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——公告格式》《上市公司信息披露管理办法》、《北
京航天长峰股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及
其他有关法律法规和规范性文件,制定本办法。
第二条 公司在关联交易审议过程中应严格实施关联
董事和关联股东回避表决制度。公司在确认和处理有关关联
人之间关联关系与关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:
(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;
(二)确定关联交易价格时,应遵循“公平、公正、公开”
的原则;
(三)对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的
有关规定;
(四)关联董事和关联股东回避表决的原则;
(五)必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。
第三条 公司发生《股票上市规则》规定的关联交易事
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项适用本指引。
第四条 公司控股子公司发生的关联交易,视同公司行
为适用本制度。
第二章 关联人和关联关系
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,能对
本公司直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的方式或
途径,主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关
系、管理关系及商业关系。
第六条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)
和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司
的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织;
(二)由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事
(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人;
第八条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自
然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事和高级管理人员;
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(三)直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的
董事、监事和高级管理人员;
(四)本条(一)、(二)款所述人士的关系密切的家庭成
员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自
然人,视同为公司的关联人:
(一)在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
12 个月内,存在第七条、第八条所述情形之一的法人(或者
其他组织)、自然人,为公司的关联人;
(二)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重
于形式的原则,认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)或者自然
人为公司的关联人。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将其与公司存在
的关联关系及时告知公司,并由公司向上海证券交易所备
案。
第三章 关联交易
第十一条 公司的关联交易,是指公司或者公司控股子
公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项,包括以下交易:
(一)购买或者出售资产;
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(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款
等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或者接受劳务;
(十五)委托或者受托销售;
(十六)在关联人财务公司存贷款;
(十七)与关联人共同投资;
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项;
(十九)上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 财务公司关联交易
第十二条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司
(以下简称财务公司)以及公司控股的财务公司与关联人发
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生存款、贷款等金融业务的,相关财务公司应当具备相应业
务资质,且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民
银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
第十三条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、
贷款等金融业务的,应当以存款本金额度及利息、贷款利息
金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规
定。
第十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易应当签订金融服务协议,并作为单独议案提交董事会或者
股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易
预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容,并予以
披露。
金融服务协议超过 3 年的,应当每 3 年重新履行审议程
序和信息披露义务。
第十五条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融
服务协议,应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公
司经审计的年度财务报告,对财务公司的经营资质、业务和
风险状况进行评估,出具风险评估报告,并作为单独议案提
交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司
及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公
司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等
内容。
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第十六条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易,公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预
案,分析可能出现的影响公司资金安全的风险,针对相关风
险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人,作为单
独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间,公司应当指派专门机构和人员对存
放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现
风险处置预案确定的风险情形,公司应当及时予以披露,并
积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书
面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
第十七条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联
交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见,并对
金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、
风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第十八条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司
控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的,应
当披露存款、贷款利率等的确定方式,并与存款基准利率、
贷款市场报价利率等指标对比,说明交易定价是否公允,是
否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第十九条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年
度各类金融业务规模,应当在协议期间内的每个年度及时披
露预计业务情况:
(一)该年度每日最高存款限额、存款利率范围;
(二)该年度贷款额度、贷款利率范围;
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(三)该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议,约定每年
度各类金融业务规模,并按照规定提交股东大会审议,且协
议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和
可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案
确定的风险情形的,公司应当按照前款规定履行信息披露义
务,并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安
全性和可收回性,以及不存在其他风险情形等予以充分说
明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形,且公司拟继
续在下一年度开展相关金融业务的,公司与关联人应当重新
签订下一年度金融服务协议,充分说明继续开展相关金融业
务的主要考虑及保障措施,并履行股东大会审议程序。
第二十条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务
公司的关联交易情况,每半年取得并审阅财务公司的财务报
告,出具风险持续评估报告,并与半年度报告、年度报告同
步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性,结合同行
业其他公司资金支出情况,对报告期内资金收支的整体安排
及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说
明,包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存
贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对
外投资理财情况等。其中,公司在财务公司存(贷)款比例
是指公司在财务公司的存(贷)款期末余额占其在财务公司
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和银行存(贷)款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说
明,按照存款、贷款等不同金融业务类别,分别统计每年度
的发生额、余额,并与年度报告同步披露。保荐人、独立财
务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的
完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的
执行情况,以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专
项核查,并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师
事务所等中介机构的专项说明,就涉及财务公司的关联交易
事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关
联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见,并与
年度报告同步披露。
第五章 关联共同投资
第二十一条 公司与关联人共同投资,向共同投资的企
业增资、减资时,应当以公司的投资、增资、减资金额作为
计算标准,适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十二条 公司关联人单方面向公司控制或者参股
的企业增资或者减资,涉及有关放弃权利情形的,应当适用
放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形,但可能对公司
的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体
的关联关系发生变化的,公司应当及时披露。
第二十三条 公司及其关联人向公司控制的关联共同
投资企业以同等对价同比例现金增资,达到应当提交股东大
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会审议标准的,可免于按照《股票上市规则》的相关规定进
行审计或者评估。
第六章 关联交易的决策程序和披露
第二十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交
易,应当按照累计计算的原则,分别适用第二十七条、第二
十八条或者第二十九条的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或
相互存在股权控制关系的其他关联人;以及由同一关联自然
人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第
二十七条、第二十八条或者第二十九条履行相关义务的,不
再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人进行第十一条第(十二)项
至第(十七)项所列日常关联交易时,按照下述规定进行披
露和履行相应审议程序:
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变
化的,公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协
议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协
议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;
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(二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立
书面协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董
事会审议并及时披露;协议没有具体总交易金额的,应当提
交股东大会审议;如果协议在履行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的,,按照本款前述规定处理;
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金
额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当
按照超出金额重新履行审议程序并披露;
(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况;
(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3
年的,应当每 3 年根据本办法规定重新履行相关审议程序和
披露义务。
第二十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括
定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量
确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交
易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履行
披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确
定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额(包括
承担的债务和费用)在 30 万元以上的关联交易(公司提供
担保除外),应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、
监事、高级管理人员提供借款。
第二十八条 公司与关联法人发生的交易金额(包括承
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担的债务和费用)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),
应当及时披露。
公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易,应由二分之一以上独立董
事同意后,方可提交董事会讨论。
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资
产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措
施回收欠款;独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意
见。
第二十九条 除公司为关联人提供担保的特别规定外,
公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用,公
司提供担保除外)在 3000 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的,董事会审议通过后提交股东
大会审议,并及时披露。
公司拟发生上述关联交易的,应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事所或资产评估机构对交易标
的出具的审计或者评估报告。对于第二十五条规定的日常关
联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额
作为交易金额,适用第二十七条至第二十九条规定。公司出
资额达到本条第一款规定的标准,如果所有出资方均全部以
现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
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比例的,可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准,但中
国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求,或者公司按
照其章程或者其他规定,以及自愿提交股东大会审议的,应
当按照前款规定履行审议程序和披露义务,并适用有关审计
或者评估的要求。
第三十条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,
均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审
议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定
执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。
第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董
事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足 3 人的,公司应当将交易提交股东大会审
议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事:
(一)为交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人
或其他组织任职;
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员(包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父
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母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母);
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母);
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重
于形式的原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十二条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联
股东应当回避表决。股东大会审议有关关联交易事项时,关
联股东不应当参与投票表决,也不得代理其他股东行驶表决
权;其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股
东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如
有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同
意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一)为交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)被交易对方直接或者间接控制;
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制;
(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
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人或其他组织任职;
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员(包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母);
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东;
(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。
第三十三条 关联股东在股东大会审议有关关联交易
事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与
投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东
可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决
的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票
表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权
要求该股东对有关情况作出说明。股东大会结束后,其他股
东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东
对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据公司章程
的规定向人民法院起诉。
第三十四条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大
会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果
与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第三十五条 本办法第三十二条所称特殊情况,是指下
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列情形:
(一)出席股东大会的股东只有该关联股东;
(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大
会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过;
(三)关联股东无法回避的其他情形。
第三十六条 公司董事会秘书负责公司关联交易的披
露事宜。
第三十七条 公司披露关联交易,应由董事会秘书负责
向上海证券交易所提交以下文件:
(一)关联交易公告文稿;
(二)与交易有关的意向书、协议或合同;
(三)董事会决议、决议公告文稿;
(四)独立董事事前认可该交易的书面文件;
(五)独立董事的意见;
(六)交易涉及的有权机关的批文(如适用);
(七)董事会审计委员会(或其他专门委员会)对关联交
易的书面审核意见(如适用)
(八)相关的财务报表和审计报告、评估报告、中介机构
意见(如适用);
(九)上海证券交易所要求的其他文件。
第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下
内容:
(一)交易概述及交易标的的基本情况;
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
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(三)董事会表决情况(如适用);
(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;
(五)交易标的的评估、定价情况及依据,成交价格与交
易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的
差异情况、潜在风险,及公平合理性分析,以及因交易标的
特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。如果相关差
异较大的,应当视其所采用的不同评估方法,详细披露评估
结果的推算过程;
(六)关联交易合同或协议的主要内容,包括交易成交价
格及结算方式,过渡期安排、交付或过户时间安排、合同的
生效条件、生效时间、违约责任等,带有任何形式的附加或
保留条款(如约定将某种情况发生时资产需恢复原状等)的,
需特别说明;
(七)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联
交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经
营成果的影响等;
(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额及本次交易前 12 个月内公司与同一关
联人发生关联交易事项的进展情况;
(九)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明
交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下股东提供担保的,还应当披
露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额、上述金额分别占公司最近一期经
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审计净资产的比例。
第三十九条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予
按照关联交易的方式进行审议和披露:
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保
和财务资助等;
(二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场
报价利率,且公司无需提供担保;
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
报酬;
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外;
(七)公司按与非关联人同等交易条件,向第八条第(二)
项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;
(八)关联交易定价为国家规定;
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 附 则
第四十条 本办法由公司董事会负责解释和修改。
第四十一条 本办法未尽事宜或与届时有效的法律、法
规、中国证监会和上海证券交易所发布的规范性文件以及公
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司章程不一致的,按相关法律、法规、中国证监会和上海证
券交易所发布的规范性文件以及公司章程执行。
第四十二条 本办法由董事会审议通过后生效,原《北
京航天长峰股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
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