北京航天长峰股份有限公司

                 对外担保管理规范


                      第一章   总   则
    第一条   为加强北京航天长峰股份有限公司（以下简称
“公司”）对外担保管理，规范担保行为、保护公司财产安
全，控制财务和经营风险，维护投资者的合法利益，根据《中
华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、证监会《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和《公司章程》及其它法律、规范性文件，
结合本公司实际，特制定本规范。
    第二条   本制度所称对外担保是指公司以第三人身份
以自有资产或信誉为他人提供的保证、抵押或质押以及其他
担保事宜。公司为控股子公司提供担保，适用本制度规定。
    第三条   公司控股子公司对于向公司合并报表范围之
外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本
制度规定执行。
    第四条   公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险。
    第五条   公司对外担保由公司统一管理，公司财务部为
公司担保行为的职能管理部门。公司对外担保必须经董事会

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或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。未经董事会或股
东大会审议批准，公司不得对外提供担保。
                  第二章   对外担保管理
                 第一节    对外担保的对象
    第六条   公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较
强偿债能力，具备下列条件之一：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
    第七条   虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发
展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经
董事会或股东大会同意，可以提供对外担保。
                 第二节    对外担保的调查
    第八条   在公司对对外担保事项进行审议前，财务部应
要求申请担保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资
料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，
对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
    第九条   为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申
请担保人提供以下基本资料：
    （一）申请担保人基本资料，包括企业名称、注册地址、
法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司
存在关联关系等情况；
    （二）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报
告及还款能力分析；


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    （三）债权人的名称；
    （四）对外担保方式、期限、金额等；
    （五）与债务有关的主要合同的复印件；
    （六）提供的反担保情况，包括反担保的方式、可靠性，
以及是否存在法律障碍等；
    （七）其他重要资料。
    第十条     财务部同时应通过申请担保人的开户银行、业
务往来单位等各种渠道调查其经营状况和信誉状况。
             第三节   对外担保审批权限和审查程序
    第十一条     公司对外担保必须经董事会或者股东大会
审议。公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担
保。董事会审批权限如下：
    （一）公司及控股子公司对外担保总额在最近一期经审
计净资产的 50%以内的对外担保；
    （二）公司对及控股子公司外担保总额在最近一期经审
计总资产的30%以内的对外担保；
    （三）单笔担保总额在公司最近一次经审计净资产的
10%以内的对外担保。
    第十二条     以下对外担保必须经股东大会审批：
    （一）公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （二）公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
    （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%


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的担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。
    第十三条   由董事会审批的对外担保，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以
上的董事审议同意后，对外担保决议才生效。
    第十四条   公司股东大会在审议第十二条第（四）项担
保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
    第十五条   公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
    第十六条   公司法定代表人或其授权人对外签署对外
担保合同时，应持有公司董事会或股东大会的决议。除非对
外担保合同中列明以公司董事会或股东大会批准为生效条
件，否则，在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定
前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以担保人的身份


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签字或盖章。
                   第四节   对外担保合同
    第十七条   对外担保合同必须符合有关法律规定，合同
事项明确。除银行出具的格式对外担保合同外，其他形式的
对外担保合同须由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律
意见书。
    第十八条   订立对外担保合同，应结合被担保人的资信
情况，严格审查各项义务性条款。
    第十九条   对外担保合同中应当确定下列条款：
    （一）债权人、债务人；
    （二）被担保的主债务的种类、金额；
    （三）债务人履行债务的期限；
    （四）对外担保的方式（保证（一般保证和连带责任保
证）、抵押、质押）；
    （五）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有
权权属或使用权权属（抵押、质押）；
    （六）质物移交时间（质押）；
    （七）担保的范围；
    （八）担保期间；
    （九）双方权利义务；
    （十）反担保事项；
    （十一）违约责任；
    （十二）争议解决方式；
    （十三）各方认为需要约定的其他事项。


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    第二十条     在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务
部会同公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是包
括及时办理抵押或质押登记的手续。
                  第三章   对外担保风险控制
    第二十一条     公司在对外担保前，按照本制度第二节规
定全面严格调查被担保人的经营和信誉情况。董事会认真审
议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况，审慎做出决定。公司在必要时聘请外部专业机构对实施
对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决
策的依据。
    第二十二条     公司独立董事在董事会审议对外担保事
项时发表独立意见，必要时聘请会计师事务所对公司累计和
当期对外担保情况进行核查。如发现异常，及时向董事会和
监管部门报告并公告。
    第二十三条     公司为他人提供担保，必须采用反担保等
必要措施防范风险。申请担保人提供的反担保或其他有效防
范风险的措施，必须与需担保的数额相当，且反担保的提供
方应该具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为
法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
    第二十四条     公司为互保单位提供担保的，应当要求互
保单位提供证明其资信情况的基本资料。互保实行等额原
则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。
    第二十五条     对外担保合同订立后，公司财务部应指定
人员妥善管理担保合同及相关原始资料，逐笔登记，及时进


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行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档
资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管
理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的
异常合同，及时向董事会和监事会报告。
    第二十六条   公司所担保债务到期前，财务部应积极督
促被担保人按约定时间内履行还款义务。对外担保的债务到
期后，财务部首先督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务；若被担保人未能按时履行义务，公司及时采取必要的补
救措施。
    第二十七条   公司财务部应当持续关注被担保人的情
况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分
析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对
外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。当发现被担保人经营状况严重
恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，有关责任人及时
报告董事会。董事会应在第一时间采取有效措施，将损失降
低到最小程度。
    第二十八条   当发现被担保人债务到期前 15 日未履
行还款义务，或被担保人面临破产清算、债权人主张担保人
履行担保义务等情况时，财务部应及时上报董事会，其他部
门了解情况的也应及时通知财务部或直接上报董事会。
    第二十九条   确认被担保人不能履约，担保债权人对公
司主张债务时，公司应立即启动反担保追偿的法律程序，同
时报告董事会，并予以公告。


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    第三十条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由
我公司提供担保的，将作为新的对外担保，重新履行担保审
批程序。
    第三十一条    公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未
经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债
务前，未经公司董事会决定任何人不得对债务人先行承担保
证责任。
    第三十二条    债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经
公司董事会决定任何人不得擅自决定履行全部担保责任。
    第三十三条    人民法院受理被担保人破产案件后，被担
保人未申报债权的，财务部应当提请公司参加破产财产分
配，预先行使追偿权。
    第三十四条     对外担保合同中担保人为二人以上的且
与债权人约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公
司份额外的担保责任。
    第三十五条    公司为债务人履行担保义务后，应当采取
有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
                  第四章   对外担保信息披露
    第三十六条    公司的对外担保事项必须严格按照《上海
证券交易所上市规则》、《公司章程》以及公司信息披露管理
制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，
必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    第三十七条    为保证公司按照中国证监会、上海证券交
易所的有关规定及时履行信息披露义务，公司对外担保应及


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时通知董事会办公室。
    第三十八条     公司董事会办公室应指派专人负责有关
对外担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。
    第三十九条     公司独立董事应在年度报告中，对上市公
司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说
明，并发表独立意见。
    第四十条     公司董事会或股东大会审议批准的对外担
保，应在中国证监会指定报刊上及时披露，披露的内容包括
董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股
子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总
额。
    第四十一条     公司在办理贷款担保业务时，积极主动向
银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会
决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊
等材料。
               第五章   控股子公司的对外担保
    第四十二条     公司控股子公司的对外担保比照上述规
定执行。并且，公司控股子公司的对外担保除经过公司控股
子公司的董事会或股东大会的审议外，还必须经公司董事会
或股东大会审议。
    第四十三条     公司控股子公司在召开股东大会之前，必
须提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加
股东大会。
    第四十四条     公司控股子公司在其董事会或股东大会


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做出决议后，必须及时通知公司按规定履行信息披露义务。
                      第六章    法律责任
    第四十五条     公司全体董事应当严格按照本管理制度
及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事
项。董事会有关公司对外担保事项的决议致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事应对违规或失当的对外担保产生的
损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第四十六条     本制度涉及到的公司相关审核部门及人
员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外
担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应
当追究相关人员的责任。
    第四十七条    公司委派到控股子公司的董事、监事、或
股东代表，应切实按照本制度的规定履行其职责。如因失当
造成履行担保责任后，将追究该等委派董事、监事或股东代
表的责任。
    第四十八条    公司董事会有权视公司的损失多少、风险
大小、情节轻重决定给予相关人员相应的处分。
    第四十九条    在公司对外担保过程中，相关人员的行为
构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
                       第七章    附   则
    第五十条     本规范下列用语的含义：
    （一）本规范所称“对外担保”，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司的担保以及控股子公司为他


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人提供的担保。
    （二）本规范所称“公司及控股子公司的对外担保总
额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保
总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    第五十一条   公司及控股子公司提供反担保应当比照
担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相
应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身
债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第五十二条   本规范的解释权归公司董事会。
    第五十三条   本规范自公司董事会通过之日起实施。
2012年12月11日施行的《北京航天长峰股份有限公司对外担
保管理制度》同步废止。




                      北京航天长峰股份有限公司董事会
                                      2022年12月30日




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