北京航天长峰股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”、“公司”、“发行人”）
非公开发行股票的申请已于 2022 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“贵会”）发行审核委员会审核通过，并于 2022 年 10 月 12 日收到贵会《关
于核准北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕
2375 号）。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）—
—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等文件
的有关规定，公司就因股权激励导致的股权回购注销事项、2022 年度业绩变化
情况及高级管理人员变更情况对本次非公开发行股票的影响进行了核查，具体如
下：
一、因股权激励导致的股权回购注销事项
（一）股权回购注销事项已履行了相应的审批程序
2022 年 9 月 28 日，公司分别召开第十一届董事会第二十八次会议和第九届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票的议案》，首次授予的 2 名激励对象已从公司及下属子公司辞
职，不再具备激励对象资格，公司需回购注销其已授予但尚未解除限售的合计
20.18 万股限制性股票，回购价格为 8.363 元/股。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
2022 年 10 月 14 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《审议公
司关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
（二）股权回购注销事项已完成回购注销手续
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2023 年 1 月 17 日，公司就股票回购事项在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成回购注销手续，后续将依法办理相关工商变更登记手续。
（三）股权回购注销完成后公司股本变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份 351,543,342.00 - 351,543,342.00
有限售条件股份 98,883,459.00 -201,800.00 98,681,659.00
总计 450,426,801.00 -201,800.00 450,225,001.00
（四）股权回购注销不会对公司经营产生重大不利影响
本次股份回购注销原因为股权激励事项，根据《北京航天长峰股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象辞职、劳动合同期满不续约，
激励对象根据《北京航天长峰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购，该
事项不会对公司经营及本次发行产生不利影响。
二、公司经营业绩变化情况
（一）公司 2022 年经营业绩下滑具体情况及原因
1、公司业绩下滑具体情况
公司预计 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润 400 万元至 550 万元，
同比下降 11,190 万元至 11,340 万元，降幅为 95.32%至 96.59%；预计 2022 年度
实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-5,609 万元至-5,459 万
元，同比下降 13,132 万元至 13,282 万元，降幅为 171.14%至 173.09%。公司就
上述情况已于 2023 年 1 月 31 日在《北京航天长峰股份有限公司 2022 年年度业
绩预减公告》中进行了披露。
2、公司业绩下滑原因
（1）公司医疗器械产品销售回归常态，新签合同额同比有所减少；
（2）受新冠疫情影响，国内部分地区物流运输受到较大限制，模块电源产
品原材料采购和产品交付均受到较大程度影响；
（3）电子信息产品受订单推迟影响，实现净利润同比下滑。
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（二）公司业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
公司本次非公开发行于 2022 年 9 月 13 日通过发审会审核，发审会前，公司
于 2022 年 8 月 13 日披露了《2022 年半年度报告》，公司 2022 年 1-6 月业绩情况
如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月
项目
金额 同比
营业收入 64,689.38 -33.76%
归属于上市公司股东的净利润 -2,367.93 -130.29%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -3,738.74 -148.95%
2022 年 1-6 月，航天长峰实现营业收入 64,689.38 万元，同比下降 33.76%；
实现归属于上市公司股东的净利润-2,367.93 万元，同比下降 130.29%；实现归属
于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 -3,738.74 万 元 ， 同 比 下 降
148.95%。
发审会前，航天长峰协同中介机构已于 2022 年 8 月 4 日向贵会报送全套上
会稿文件。发审会后，针对公司公告的《2022 年第三季度报告》之业绩下滑情
况，公司与各中介机构于 2022 年 11 月 9 日向贵会报送了会后事项相关文件并进
行了公告披露。其中在《中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限
公司非公开发行股票之发行保荐书》《中信建投证券股份有限公司关于北京航天
长峰股份有限公司 2022 年度非公开发行股票之尽职调查报告》等文件中作出了
风险提示，具体如下：
“（三）宏观经济波动风险
公司主营业务与国民经济景气度有关联性。虽然我国宏观经济形势总体向
好，但鉴于国际贸易形势复杂，全球经济持续下行，我国宏观经济增速亦面临下
滑的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长进一步放缓或停
滞，可能对公司的持续盈利能力及成长性造成一定的不利影响。
（四）下游需求变化风险
行业政策的变化对公司主要产品的销售具有一定影响。同时，随着行业保有
量上升，不排除未来市场需求下降的可能性，从而对公司未来业绩增长造成不利
影响。
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此外，若公司的核心技术及产品未能及时满足客户未来持续更新的需求，或
者主要客户采购模式、定价机制发生重大变化，则公司存在收入及利润下滑的风
险。
……
（六）发行人业绩下滑风险
报告期内，发行人营业收入分别为 259,227.37 万元、276,305.45 万元、
278,536.91 万元和 23,023.76 万元；净利润分别为 10,338.69 万元、11,353.70 万元、
10,441.35 万元和-4,609.26 万元。受新冠疫情及医疗器械、安保市场下滑等因素
影响，发行人利润短期内承压并出现亏损。若未来新冠疫情严峻形势持续时间较
长，或国内医疗器械市场及安保工程市场景气度进一步下滑，或市场竞争进一步
加剧，或宏观形势出现较大不利变动，将影响发行人经营业绩，可能会造成发行
人在一定时期内的持续亏损。
……
（十三）不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、
人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增
加额外成本，从而影响发行人盈利水平。”
综上，公司发审会后经营业绩变化情况在发审会前可以合理预计，发审会前
已经充分提示相关风险。
（三）业绩变动对公司当年及以后年度经营是否存在重大不利影响
航天长峰 2022 年度业绩下滑预计不会对公司当年、特别是以后年度经营产
生重大不利影响，原因如下：
首先，从业绩下滑原因来看，主要系医疗器械产品市场需求有所变化、模块
电源产品在原材料采购和产品交付方面受到疫情因素的不利影响以及电子信息
业务产品订单推迟所致。对于医疗器械产品市场需求的变化，公司全力开展新一
代医疗器械产品的研发创新与市场推广，以新设医疗器械业务子公司为载体，灵
活应对医疗器械产品市场需求的变化；对于电源业务受到疫情的不利影响，公司
电源业务长期发展方向与战略不会发生改变，随着疫情的逐渐缓解，预计疫情对
公司电源业务的影响将逐步减弱；对于电子信息业务产品订单的延迟，系下游客
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户需求偶发性调整所致，公司与电子信息业务主要下游客户建立了稳定的合作关
系，下游客户订单需求的短期调整不会影响公司电子信息业务的长期发展。
其次，公司所处行业的政策环境、市场空间长期向好趋势未变。公司安保科
技业务隶属于公共安全行业领域，公共安全行业是维护社会公共安全和秩序，保
障公民合法权益及社会各项活动正常进行的社会基础性行业。随着民众的安全意
识逐步提升，该行业将长期处于成熟发展阶段。公司电源业务广泛应用于各个行
业，拥有较为完整的产业链。在世界能源格局变化与国家“双碳”能源战略的背
景下，电源市场整体将长期处于较快发展阶段。公司医疗业务隶属于健康安全行
业领域。近年来，国家在医疗行业集中带量采购、创新激励与国产化等方面的支
持政策层出不穷。公司电子信息业务隶属于防务安全行业领域，随着强军目标的
逐步推进，国防装备迎来更新迭代浪潮，对高技术、高质量军工产品的需求不断
提升，该行业处于高速成长期。
最后，航天长峰是依托于航天科工集团，从事军、民两用产品研发与生产的
高科技公司，是国内首家经国防科工委批准的军工资产上市企业，具有较好的业
务发展基础。公司在市场方面拥有自身的航天科工品牌优势，依托该品牌优势，
构建了集市场营销、技术研发、生产制造、服务保障体系于一体的产业协同体系。
公司在安保科技、医疗器械与工程、特种装备承制等多领域拥有完备、齐全的资
质及良好的社会信誉，相关资质等级和完备性在国内同行业属一流。
综上所述，航天长峰 2022 年度业绩下滑预计不会对公司当年及以后年度经
营产生重大不利影响。
（四）业绩变动对公司本次募投项目是否存在重大不利影响
本次非公开发行募集资金总额不超过 32,525.90 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
1 储能电源验证能力建设项目 6,352.29 5,250.00
国产化高功率密度模块电源研制生产能
2 9,809.96 6,847.15
力提升项目
基于人工智能的一体化边海防侦测装备
3 6,440.45 4,841.38
研制和系统平台研发及产业化项目
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序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
4 定制化红外热像仪研发能力提升项目 6,943.90 5,829.60
5 补充流动资金 9,757.77 9,757.77
合计 39,304.37 32,525.90
公司本次募投项目有助于进一步扩展主营业务，充分把握行业的发展机遇，
是提高公司市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措，预计影响公司 2022
年业绩变动的因素不会对公司募投项目的实施造成重大不利影响，具体分析如
下：
对于储能电源验证能力建设项目，建设内容为储能系统验证中心，可进一步
提高储能系统的技术指标、产品性能和产品可靠性，同时通过算法优化进一步完
善储能系统解决方案，不断验证和提高经济效益。通过本项目的实施，完善公司
电源产业布局、增强研发创新能力、提升行业竞争力。
对于国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目，投资于国产化高功
率密度模块电源领域，通过提升进厂检验及元器件自动化筛选能力、EMC 实验
室实验能力、印制板组件数字化电装（SMT）自动化能力、印制板组件三防喷涂
自动化能力、机械加工能力，将进一步提升公司在模块电源板块的研制及生产能
力，能够满足不同类型客户需求，拓展高端电源市场，提升公司在电源行业的影
响力。
对于基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业化
项目，基于我国边海防信息化建设的现实性需求，拟研发“4 个装备、3 个平台、
3 个应用系统”，建设边海防产品研发中心，主要包含硬件研发环境、软件研发
环境以及基础配套环境，完成系列软硬件产品的定义、设计、开发、试验等过程
管控。本项目实施后可实现对边海防领域探测感知、大数据整合分析以及边海防
联防联控、情报研判及协同指挥处置的整体管控，构筑面向边海防的全方位、多
角度、宽领域完整可靠的安全防线。
对于定制化红外热像仪研发能力提升项目，旨在提升公司定制化红外热像仪
产品的研制能力，减少核心组件外协率，缩短研制周期，降低研制成本，提高性
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能指标，满足客户产品需求，抓住红外光电产业的发展机遇，增强公司在红外光
电领域的竞争优势与资源积累。
补充流动资金可以有效满足公司生产经营等对于流动资金的需求，有助于降
低公司的财务风险，提高抗风险能力。
综上，本次募投项目不会因公司 2022 年度业绩下滑而发生重大变化，项目
预计实施进度和预计收益、实施具体内容不会因此调整。因此，公司经营业绩变
动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（五）业绩变动不会对本次非公开发行产生重大不利影响
截至本说明出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发
行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
公司 2022 年业绩情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符
合非公开发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
三、公司高级管理人员变更情况
（一）原公司财务总监、董事会秘书刘磊先生辞任，公司副总裁刘大军先
生代行董事会秘书职责
公司董事会收到公司原财务总监、董事会秘书及总法律顾问刘磊先生的书面
辞职报告。刘磊先生因工作调动，申请辞去公司财务总监、董事会秘书及总法律
顾问职务。刘磊先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，刘磊先生辞职后
不再担任公司任何职务。刘磊先生持有公司股权激励股份共计 16 万股，后续公
司将会按照相关规定予以回购注销。
刘磊先生辞职后，将由公司副总裁刘大军先生代行董事会秘书职责直至公司
聘任新的董事会秘书。公司将按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定，尽
快完成董事会秘书的选聘工作。
公司就上述事项已于 2023 年 1 月 18 日在《北京航天长峰股份有限公司关于
董事会秘书辞职的公告》中进行了披露。
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（二）公司聘任李蓉女士为公司副总裁、王譞女士为公司财务总监
公司于 2023 年 1 月 19 日召开了第十一届三十二次董事会会议，会议审议通
过了关于聘任高级管理人员的议案，经公司总裁苏子华先生提请，公司董事会决
定聘任李蓉女士为公司副总裁、聘任王譞女士为公司财务总监，任期与董事会任
期一致，公司独立董事就上述聘任高级管理人员事项出具了独立意见。
（三）本次高级管理人员变更不会对公司生产经营及本次非公开发行产生
重大不利影响
本次高级管理人员变动属于公司正常经营需要作出的调整，变更前后公司管
理层及核心技术人员保持稳定，未出现对公司的经营管理有重大影响的人员变
化。公司本次高级管理人员变动不会对本次发行产生重大不利影响。
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（此页无正文，为北京航天长峰股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的专
项说明》之签章页）
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