国泰君安证券股份有限公司
关于北京航天长峰股份有限公司
发行股份购买资产之部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”或“航天长峰”）2019 年
发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对航天长峰 2019 年发行股份购买资产之
部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2019 年 12 月 13 日，航天长峰收到中国证券监督管理委员会核发的《关于
核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2019]2742 号），核准公司向中国航天科工防御技术
研究院（以下简称“防御院”）发行 44,738,297 股股份、向朝阳市电源有限公
司（以下简称“朝阳电源”）发行 42,949,467 股股份购买相关资产（以下简称
“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。
2019 年 12 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产新增的 87,687,764 股股份已办
理完毕登记手续，公司股份总数由 351,903,323 股增加至 439,591,087 股，本次
发行股份购买资产新增股份均为有限售条件流通股。
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况
本次上市流通的限售股为公司发行股份购买资产对应的部分限售股，根据
《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有
限公司之发行股份购买资产协议》及交易各方出具的承诺函，公司本次发行股份
购买资产新增股份的限售期安排如下：
（一）防御院股份锁定安排
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作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转
让。
本次交易完成后 6 个月内如航天长峰股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，防御院在本次交易中取
得的航天长峰股份的锁定期自动延长 6 个月。
（二）朝阳电源股份锁定安排
朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。上述 12 个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期
解锁：
第一期：自新增股份登记日起 12 个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际
发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得
的上市公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁
定；
第二期：自新增股份登记日起 24 个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际
发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得
的上市公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁
定；
第三期：自新增股份登记日起 36 个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际
发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得
的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于上市公司送
股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
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经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述股份锁定承诺均得到履
行。其中，朝阳电源已完成第一期股份解锁，其持有的 2,147,473 股航天长峰股
份于 2021 年 3 月 15 日上市流通，除此之外，防御院和朝阳电源通过本次交易
取得的其他 85,540,291 股航天长峰股份均未上市流通。
三、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况
2020 年 9 月, 由于收购的子公司航天精一（广东）信息科技有限公司（以
下简称“航天精一”）2019 年度当年实现的净利润数与截至 2019 年度累计实现
的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，未完成业绩承诺，触发业绩承
诺补偿条款，公司以人民币 1 元的价格回购并注销向航天精一原股东张宏利等 7
人发行的有限售条件的航天长峰股份 1,054,454 股，本次登记完成后，公司总股
本减少至 438,536,633 股。
2021 年 3 月 22 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予数量在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次授予的
数量为 10,577,068 股，公司已于 2021 年 3 月 23 日收到中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由 438,536,633
股增加至 449,113,701 股。
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予股份于 2021 年 12 月 27 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次授予
的数量为 1,639,400 股，公司已于 2021 年 12 月 28 日收到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由
449,113,701 股增加至 450,753,101 股。
公司 2020 年限制性股票激励计划部分被激励对象因离职由上市公司进行股
份回购，回购股份于 2022 年 3 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成回购注销登记工作，本次回购的数量为 326,300 股，公司已于
2022 年 3 月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，公司总股本由 450,753,101 股减少至 450,426,801 股。
公司 2020 年限制性股票激励计划部分被激励对象因离职由上市公司进行股
份回购，回购股份于 2023 年 1 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
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分公司办理完成回购注销登记工作，本次回购的数量为 201,800 股，公司已于
2023 年 1 月 18 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，公司总股本由 450,426,801 股减少至 450,225,001 股。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 85,540,291 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2023 年 2 月 23 日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售 本次上市流 本次上市流
序 限售股份持 持有限售股 剩余限售股
股占总股 通数量 通数量占总
号 有人名称 数量（股） 数量（股）
本比例 （股） 股本比例
1 防御院 44,738,297 9.94% 44,738,297 9.94% 0
2 朝阳电源 40,801,994 9.06% 40,801,994 9.06% 0
五、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通前后，公司股本结构变化情况如下：
本次上市前股 本次上市后股
类别 变动数（股）
份数量（股） 份数量（股）
1、国有法人持股 44,738,297 -44,738,297 0
有限售条 2、其他境内法人持股 42,254,994 -40,801,994 1,453,000
件的流通
3、境内自然人持股 11,688,368 - 11,688,368
股份
有限售条件的流通股份
98,681,659 -85,540,291 13,141,368
合计
1、人民币普通股（A
无限售条 351,543,342 85,540,291 437,083,633
股）
件的流通
无限售条件的流通股份
股份 351,543,342 85,540,291 437,083,633
合计
股本总额 450,225,001 - 450,225,001
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、法规的要
求及交易各方签署的协议；
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2、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作
限售承诺的行为；
3、截至本核查意见出具日，航天长峰对本次限售股份解除限售、上市流通
的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对航天长峰 2019 年发行股份购买资产之部分限售股上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限
公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
刘 实 王 慷 毛 宁
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 2 月 日
