北京航天长峰股份有限公司
                2022 年度独立董事述职报告


    作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司或航天长峰）的
独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理

规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事选任与行为
指引》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《公司
独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，
在2022年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司的业务发展状
况、财务运作状况，全面关注公司的成长，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，认真履行了独

立董事的职责，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，
切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行
职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    1.岳成先生，国家一级律师，北京岳成律师事务所创始人。北京
大学、清华大学、中国人民大学法学院法律硕士研究生兼职导师，吉

林大学、黑龙江大学、中国政法大学等院校兼职教授。先后获得“中
国十佳律师”、“中国十大诚信英才”、“服务民营企业全国十大杰
出律师”等荣誉称号。

    2.王本哲先生，1959 年 9 月出生，公共管理硕士，中央财经大学
会计学专业副教授。曾担任河南豫光金铅股份有限公司独立董事；现
任黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。主要研究集中在会计理论
与实务领域、会计制度设计等。
    3.惠汝太先生，1951 年生，1975 年毕业于山东医学院医疗系，
1977 年-1978 年在北京大学人民医院内科进修，1979 年-1982 年考入

中国协和医科大学高血压专业攻读硕士学位，毕业留院担任心内科主
治医师，1987 年-1992 年在加拿大蒙特利尔临床医学研究所攻读临床
科学博士学位，1993 年-1996 年在美国 NIH 进行博士后训练。1997 年

回国，在中国医学科学院阜外心血管病医院先后担任心内科副主任、
副院长职务。现任阜外心血管病医院高血压诊治中心主任，中－德分
子医学研究室主任，教育部心血管病基因与临床研究重点实验室暨科

技部国家外专局国家级国际联合研究中心主任，教授、主任医师、博
士生导师，兼任国际心脏研究会中国分会主席、中国医师协会高血压
专家委员会副主任委员等。
    4.王宗玉先生，法学博士,中国人民大学法学院副教授, 中国人
民大学法律顾问，最高人民法院首批诉讼志愿专家，中国法学会经济
法学会理事，北京市经济法学会常务理事。主要研究领域集中在经济
法、合同法、政府采购法等。
    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在
该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%
或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股
份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；我们
没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
    因此不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职情况
    （一）出席会议情况。
    2022 年 5 月，公司独立董事岳成先生由于连续任职即将届满六

年，根据《上市公司独立董事规则》等规定，独立董事连任时间不得
超过六年，因此岳成先生任期届满后不再担任公司独立董事以及相关
董事会专门委员会委员职务。为保证公司各项工作的顺利进行，经董

事会提名委员会审查同意，提名王宗玉先生为公司第十一届董事会独
立董事候选人并经 2021 年度股东大会选举成为公司新任独立董事，
公司董事会对岳成先生担任公司董事及董事会下属委员会期间对公

司所做出的贡献表示感谢！
    2022 年度，公司共组织召开董事会会议 13 次，公司独立董事均
亲自出席任职期间的全部会议并认真审阅会议相关材料，积极参与各
议案的讨论，提出合理化建议,并在参加现场会议期间，积极与公司
管理层进行沟通,了解公司的经营目标与规划。我们认为，报告期内，
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。
    作为独立董事，我们高度重视对中小投资者利益的保护，年度内
公司共计召开业绩说明会 2 次，均有独立董事代表出席，对投资者关
心的问题给予及时专业的回复。
    （二）公司配合独立董事工作情况。
    公司管理层以及财务部、审计部、董事会办公室等部门工作人员
与我们保持持续有效的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并为
我们进行调研、考察及查看原始财务单据获取所需资料等方面提供便
利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022 年度，作为公司独立董事，我们重点关注了航天长峰关于非
公开发行 A 股股票相关事项、年度权益分派、关联交易、对外担保和

资金占用、综合授信、控股子公司商誉减值、控股子公司长期股权投
资减值准备、内部控制自我评价、续聘 2022 年度会计师事务所、与
集团财务有限公司签订《金融合作协议》关联交易事项、公司会计政

策变更等事项，对所涉事项经核查相关资料后，对各事项的相关决策、
执行、披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了相关独
立意见，独立董事对 2022 年度公司董事会各项议案及公司其他事项

没有提出异议。具体情况如下：
    （一）非公开发行A股股票相关事项。
    针对公司非公开发行 A 股股票事项，我们作为公司的独立董事，
经认真审阅公司非公开发行 A 股股票相关文件，听取相关说明，基于
独立、客观、公正的判断立场，对关于公司符合非公开发行 A 股股票
条件、关于公司非公开发行 A 股股票方案、关于公司非公开发行 A 股
股票预案、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告、
关于公司前次募集资金使用情况报告、关于公司本次非公开发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺、关于《公司未来三年（2022
年-2024 年）股东回报规划》、关于公司设立募集资金专用账户、关于
与控股子公司签署附条件生效的《借款协议》及《担保协议》、关于
提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜等一系
列议案发表了独立意见，为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的
顺利进行奠定基础。
    （二）年度权益分派情况。
    2022年6月28日，公司以每10股派送现金红利0.79元（含税）实
施完成了2021年度的利润分配工作。
    我们认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章

程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，有利
于保护全体股东及中小投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康
发展。我们同意董事会的利润分配方案。

    （三）关联交易情况。
    作为独立董事，报告期内对公司2022年度预计日常性关联交易预
计整体情况及与控股股东签署房屋租赁协议暨关联交易等进行了认

真审查并发表独立意见。认为：公司日常性关联交易均为满足生产经
营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体
现了公平、公正、合理的原则，公司关联交易符合有关法律法规的规
定，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益；公
司日常性关联交易的董事会审议表决过程，其审批程序符合上海证券
交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。与控股股东签署房
屋租赁协议暨关联交易，我们认为本次关联交易的价格在参考市场公
开价格的基础上经双方协商确定，本次交易为正常的商业行为，定价
原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，不存在损害公司
合法利益或向公司输送利益的情形。不会因本次关联交易对关联方形
成依赖，不会影响公司的独立性。
    （四）对外担保及资金占用情况。
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《证监会、银监会
关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的
有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行调查了解，并听
取公司董事会、监事会和经营层有关人员意见的基础上，本着实事求

是的原则，就公司2021年度累计和当期对外担保情况和资金占用情况
作如下专项说明：
    1.公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股

股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
    2.截至2021年12月31日，公司没有为控股股东及本公司持股50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况；

    3.公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及
《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充
分揭示。
    （五）综合授信。
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，作为公司独
立董事，就公司2022年度向上海浦东发展银行等申请综合授信的事项
发表如下意见：为了更好地保障公司（含控股子公司）经营需要，降
低财务成本，简便操作手续，提高资金使用效率，全级次单位2022年
拟向商业银行申请综合授信额度为人民币29.65亿元。本次申请授信
有利于高效顺畅地筹集资金、降低融资成本，进一步促进公司持续稳
定发展，符合公司整体利益。本次申请授信的审议、表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东的情
形。
    （六）商誉减值。
    报告期内，作为独立董事，我们针对计提控股子公司商誉减值发
表了如下独立意见：根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，
按照谨慎性原则，结合公司实际情况，我们认为：本次对控股子公司

航天精一、航天柏克计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关
规定和公司实际情况，没有损害公司及中小股东利益，计提减值准备
后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，基于上述意见，我

们同意关于计提控股子公司航天精一、航天柏克商誉减值的议案。
    （七）长期股权投资减值准备。
    报告期内，针对公司计提控股子公司航天精一长期股权投资减值

准备，发表如下独立意见：经核查，公司2021年度计提资产减值准则
事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
计提资产减值后，财务报表更加公允反映公司的资产价值和运营成果，
有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。因此，作为独立董事我们同意公司计提
该项资产减值准备，并提请公司年度股东大会审议。
    （八）内部控制的执行情况。
    根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》 国
发【2005】34 号）和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的
相关要求，现就公司 2021年内部控制自我评价报告发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理
性和有效性，并建立了较为完整的风险评估和风险管理体系。公司的
法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项
内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了
合理控制。因此，公司的内部控制是有效的，未发现存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。
    在公司内控规范实施过程中，我们以审计委员会为主要监督机构，
通过听取公司关于内部控制规范实施情况汇报，并加强与会计师的沟

通，及时掌握公司内部控制各个环节的执行效果，并以此为基础向公
司提出建设性意见和建议，指导公司不断提升内部控制工作成效。
    （九）关于续聘 2022 年度会计师事务所的独立意见。

    经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，能够恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告

公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘审计
机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审
计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
我们一致同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （十）关于与集团财务有限公司签订《金融合作协议》关联交易
事项。
    针对关于与财务公司签订《金融合作协议》关联交易事项，作为
独立董事，我们本着审慎、负责的态度，分别对该事项进行了事前审
核及事后审核并发表意见，认为：航天科工财务有限责任公司其服务
质量和运营情况良好，该交易的风险较小；与财务公司金融合作协议
的相关条款已约定财务公司应确保公司的资金安全，能够节约公司金
融交易成本和费用，满足公司支付需求，能够确保公司资金的正常使
用；该关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行
的，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的规定。未
损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。公司
与财务公司签订《金融合作协议》有利于公司开拓融资渠道，增加融
资方式，降低融资成本，符合公司业务发展的需要。

    （十一）公司会计政策变更等事项。
    根据财政部于 2017 年 7 月 5 日修订印发的《企业会计准则第 14
号——收入》，2018 年 12 月 7 日颁布的新租赁准则以及 2021 年 11

月 2 日发布的的《企业会计准则实施问答》（以下简称《实施问答》），
公司按照相关要求于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，于 2021 年
1 月 1 日起执行新租赁准则并变更相关会计政策。除以上会计政策变

更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关
规定执行。
    本次会计政策变更系按照国家统一的会计制度的要求变更会计
政策，作为公司独立董事，我们认为：本次会计政策变更系根据财政
部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。
    （十二）董事会及专业委员会的运作情况。
    公司董事会下设董事会战略委员会、提名及薪酬考核委员会、审
计委员会。各专业委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信
的态度忠实履行各自职责，围绕公司产业发展、资本运作、内控规范
实施、定期报告等方面进行深入研究并决策；公司董事在日常工作中
积极履行相应职责，对于决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各
专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范
治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培
训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的
持续提升。
    （十三）其他工作。
    1.2022年度没有独立董事提议召开董事会情况发生；

    2.2022年度没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的
情况发生。
    四、总体评价和建议

    报告期内，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权

益。
    2023年，我们将继续秉承诚信和勤勉的精神，严格按照有关法律、
法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，充分发挥
独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
   (以下无正文)
（本页无正文，系《北京航天长峰股份有限公司 2022 年度独立董事

述职报告》之签署页）



    独立董事：         王 本 哲


                       惠 汝 太


                       王 宗 玉




                                  2023 年 3 月 17 日