中天能源：东兴证券股份有限公司关于长春中天能源股份有限公司延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的核查意见2018-11-13
东兴证券关于中天能源延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的核查意见
东兴证券股份有限公司
关于长春中天能源股份有限公司延长使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金期限的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为长
春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”或“公司”，原名“长春百货大楼
集团股份有限公司”）重大资产重组配套融资非公开发行 A 股股票（以下简称
“本次非公开发行”）的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重
大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]271 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
（A 股）31,588,342 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 23.47 元，募集资金
总额为人民币 741,378,386.74 元，扣除发行费用人民币 44,258,785.70 元后，实
际募集资金净额人民币 697,119,601.04 元。上述募集资金经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2015]第 210735 号验资报
告。本次非公开发行募集资金已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，并由公司（和或募投项目实施主体）与独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
本次非公开发行新增股份已于 2015 年 4 月 29 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司于 2015 年 5 月 4 日刊登了《非
公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
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二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次募集配套资金均投向青
岛中天能源股份有限公司正在开展的项目，具体使用计划如下：
募集资金投资金额
序号 项目名称
（万元）
1 安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目 36,749.41
2 江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目 5,000.00
3 海外天然气进口分销项目 27,360.00
4 十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目 5,028.43
合计 74,137.84
公司于 2015 年 5 月 6 日召开了第八届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于以募集资金置换预先投入部分募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以
募集资金 27,607.01 万元置换预先已投入募投项目安山镇 50 万立方米/日液化天
然气工厂项目及十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目的自筹资
金。
三、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体
情况
2015 年 8 月 4 日，长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司 ”或
“本公司”）召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 1 亿元
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。该笔用
于补充流动资金的募集资金已于 2016 年 8 月 2 日归还。
2015 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用
部分闲置募集资金 1.2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于 2016 年 10 月 24
日归还。
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2016 年 10 月 20 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，会议审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使
用部分闲置募集资金 1 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 6 个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于 2017 年 4 月 20 日
归还。
2016 年 11 月 17 日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，会议审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使
用部分闲置募集资金 1.2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 6 个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于 2017 年 5 月 16
日归还。
2017 年 5 月 14 日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，会议审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使
用部分闲置募集资金 5000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 6 个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于 2017 年 11 月 2
日归还。
2017 年 5 月 24 日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，会议审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使
用部分闲置募集资金 9000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 6 个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于 2017 年 11 月 2
日归还。
2017 年 11 月 8 日，公司召开第八届董事会第六十六次会议，会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用
部分闲置募集资金 1.3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 6 个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于 2018 年 5 月 7 日归
还。
2018 年 5 月 10 日，公司召开第九届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部
分闲置募集资金 1.45 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 6 个月。
四、公司本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
东兴证券关于中天能源延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的核查意见
具体情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》的规定，上市公司单次使用闲置募集资金补充流动资金的时
间最长不得超过 12 个月。现拟将上述未归还的 14,500 万元闲置募集资金暂时
补充流动资金的使用期限从 6 个月延长至 12 个月,即在本次董事会审议通过后 6
个月内还清。
截至 2018 年 10 月 31 日，公司本次募集资金账户余额为 128,746,876.29 万
元，公司募集资金专户被法院冻结，冻结原因详见 2018 年 11 月 10 日披露于指
定媒体和上海证券交易所的《中天能源关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临
2018-105），公司本次募集资金账户 3 个账户被冻结，冻结账户明细如下：
公 是否
序 司 为基
开户银行 账号 银行余额（元） 冻结方 起诉方
号 名 本账
称 户
青 兴业银行股份
北京市门
岛 建设银行青岛 有限公司北京
1 否 37150198641000000434 128,547,682.74 头沟区人
中 四方支行 经济技术开发
民法院
天 区支行
青
宁波市鄞
岛 农业银行青岛 中基宁波集团
2 否 38190101040015543 20,773.94 州区人民
中 市南四支行 股份有限公司
法院
天
武 中国光大银行
中国银行青岛 北京市第
汉 股份有限公司
3 高科技工业园 否 231226162457 32,099.68 二中级人
中 北京建国门内
支行营业部 民法院
能 大街支行
合计 128,600,556.36 - -
公司承诺本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。该闲置募集资金暂时用于补充流动资
金的款项到期后，公司将按时归还到募集资金专户；若项目实施加速导致募集
资金使用提前，公司则将资金提前归还至募集资金专户，不会影响募集资金投
资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
公司除本次募集资金账户 3 个专户外，2017 年非公开发行股票募集资金账
户亦被冻结，具体情况如下：
东兴证券关于中天能源延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的核查意见
公 是否
序 司 为基
开户银行 账号 银行余额（元） 冻结方 起诉方
号 名 本账
称 户
兴业银行股份
北京市门
有限公司北京
头沟区人
长 经济技术开发
民法院
春 建设银行青岛 区支行
1 否 37150198641000000469 55859.56
中 四方支行 中国光大银行
北京市第
天 股份有限公司
二中级人
北京建国门内
民法院
大街支行
青 兴业银行股份
北京市门
岛 建设银行青岛 有限公司北京
2 否 37150100660100000255 头沟区人
中 郑州路支行 227,130.41 经济技术开发
民法院
天 区支行
青 兴业银行股份
北京市门
岛 工商银行青岛 有限公司北京
3 否 3803020129200376808 头沟区人
中 山东路支行 116,395.47 经济技术开发
民法院
天 区支行
青
中国银行青岛 宁波市鄞
岛 中基宁波集团
4 高科技工业园 否 228633487512 州区人民
中 2,478.24 股份有限公司
支行营业部 法院
天
合计 401,863.68 - -
除此之外，另有长春中天能源股份有限公司 2 个银行账户、青岛中天能源
集团股份有限公司 20 个银行账户被冻结，存在公司无法按时、或项目实施加速
导致募集资金使用提前时，将资金归还至募集资金专户，影响募集资金投资项
目计划正常进行的风险。针对该风险，公司已将应对措施于 2018 年 11 月 10 日
披露于指定媒体和上海证券交易所的《中天能源关于涉及诉讼的公告》（公告编
号：临 2018-105）。
五、本次延长以闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议情
况
2018 年 11 月 9 日，公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第九次
审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 独立
董事亦发表了明确意见，同意公司本次延长使用暂时闲置募集资金不超过
14,500 万元临时补充流动资金的使用期限。使用期限自本次董事会审议通过之
日起不超过 6 个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资
金专户。
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六、东兴证券对中天能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、中天能源本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公
司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。
2、鉴于公司本次募集资金账户 3 个账户被冻结，前次使用闲置募集资金暂
时补充流动资金 14,500 万元若归还至原募集资金专户中存在被法院冻结的风
险，将前次使用不超过 14,500 万元闲置的募集资金暂时补充流动资金的期限延
长有利于维护上市公司和全体股东的利益。本次延长使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的时间不超过 6 个月，到期后，将按时归还到募集资金专户，
若项目实施加速导致募集资金使用的提前，上市公司则将资金提前归还至募集
资金专户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资
金用途。
3、公司除本次募集资金账户 3 个专户外，2017 年非公开发行股票募集资
金账户亦被冻结，除此之外，另有长春中天能源股份有限公司 2 个银行账户、
青岛中天能源集团股份有限公司 20 个银行账户被冻结，存在公司无法按时、或
项目实施加速导致募集资金使用提前时，将资金归还至募集资金专户，影响募
集资金投资项目计划正常进行的风险。针对该风险，公司已将应对措施于 2018
年 11 月 10 日披露于指定媒体和上海证券交易所的《中天能源关于涉及诉讼的
公告》（公告编号：临 2018-105）。
综上，本独立财务顾问对中天能源本次延长使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的事项无异议。
