证券代码：600856 证券简称：ST 中天 公告编号：临 2021-068
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于上海证券交易对公司
2020 年年度报告的二次信息披露问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 21 日收
到上海证券交易所《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司 2020 年年度报告的二次
信息披露问询函》上证公函【2021】0476 号，现回复如下：
一、问询函回复显示，公司对湖北九头风天然气有限公司（以下简称湖北九头
风）、CANADIAN ADVANTAGE PETROLEUM CORPORATION（以下简称加拿大优势石油）各
类债权合计余额为 16.92 亿元，主要包括预付账款 7.27 亿元，其他应收款 14.87 亿
元以及其他应付款 5.08 亿元，相关业务已于 2018 年上半年停止，公司仅计提坏账准
备 5.2 亿元。公司主要理由为已取得湖北九头风相关海外关联企业 ABE 公司的 100%股
权的质押权并依据质押标的的油气资产预评估价值约 3.6 亿加元判断公司大额债权的
可回收性较强。但质押标的 ABE 公司 2020 年 12 月 31 日财务数据显示该公司已资不抵
债，总资产约 24780 万加元，总负债 36570 万加元，净资产为-11790 万加元，明显难
以覆盖债权的账面价值，同时该公司 2020 年净利润约－4197 万加元，存在大额亏
损。请公司补充披露：（1）在公司与相关方业务早已停止且相关款项长期未收回情况
下，公司未将预付账款转入其他应收款并计提坏账准备的依据及合理性，是否存在规
避退市风险警示的情形；（2）在质押标的为 ABE 公司股权，且其净资产为负的情况
下，公司根据油气资产评估价值，认为债权可回收性较强的合理性；（3）质押标的资
不抵债，如以资抵债可能损害上市公司利益，请公司说明拟采取的保护上市公司利益
的措施并充分提示风险。请董事会及独立董事对此发表明确意见，说明是否勤勉尽责
并提供相应证据。
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【回复】：（1）在公司与相关方业务早已停止且相关款项长期未收回情况下，公
司未将预付账款转入其他应收款并计提坏账准备的依据及合理性，是否存在规避退市
风险警示的情形；
受金融去杠杆、公司自身资本结构存在缺陷等多方面因素的影响，公司自 2018 年
上半年开始出现资金严重短缺并陷入流动性危机，公司因资金紧张导致 LNG 销售业务
的规模大幅下滑，公司根据 LNG 销售业务的实际需求不再要求湖北九头风履行原有的
LNG 供应计划。截止 2020 年 12 月 31 日，公司对湖北九头风、加拿大优势石油等各类
债权合计余额为 16.92 亿元，其中预付账款余额 6.51 亿元，应收款项余额 10.41 亿
元。公司对湖北九头风、加拿大优势公司等 16.92 亿元的债权余额累计计提的信用减
值准备金额为 5.21 亿元，该笔债权的账面价值为 11.71 亿元。公司对湖北九头风、加
拿大优势石油的预付账款、其他应收账款始终作为整体债权一并考虑坏账损失的可能
性。自 2018 年以来上述公司对于公司债权的偿还始终保持着积极的态度，公司对于上
述债权的清收也取得了一定的进展。湖北九头风、加拿大优势石油已于 2020 年 12 月
将其海外关联 ABE 公司（母公司为武汉市绿能天然气运输集团有限公司）的 100%的股
权质押给公司。受加拿大新冠疫情的持续影响，公司聘请的评估机构相关人员无法到
现场对目标公司实施实地查看、走访、盘点等评估程序，因此审计评估基准日尚不能
确定，故聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚
事”）对 ABE 公司的股东全部权益价值进行了预评估，预评估基准日为 2020 年 10 月
31 日，评估方法为资产基础法、收益法。北方亚事于 2020 年 12 月 31 日出具了《ABE
股东全部权益价值预评估报告》，预评估的股东全部权益价值约为 3.60 亿加元（按照
2020 年 12 月 31 日的人民币对加币的汇率 5.1161 折算价值为 18.41 亿元），因此公司
管理层初步判断拟用于抵债的标的公司的股权预评估价值估算可以覆盖公司债权价
值，无需对该债权进一步计提坏账准备。但本次预评估工作依据的财务报表为标的公
司提供的未经审计的财务报表，且评估师未履行勘察核实程序，所以对标的公司的往
来账及实物类资产只是按账面价值拟定评估值。由于公司尚未完成对标的公司的财务
审计、法律尽调工作，尚未取得正式的资产评估报告，且取得的股权预评估价值仅为
资产评估机构的初步估算，因此标的公司最终的股权价值评估结果与预评估值可能存
在一定的差异，最终能否完成以资抵债工作及以资抵债确定的股权价值能否覆盖公司
债权价值存在一定的不确定性，最终有可能出现资不抵债的情形。
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公司与湖北九头风、加拿大优势石油的预付账款是湖北九头风、加拿大优势石油
公司作为公司的主要油气货物的供应商时形成的。上述公司拟以 ABE 公司 100%的股权
清偿对公司的债权，符合公司的主营业务范围，预付账款属性并未实质性改变，同时
为保持公司前后会计核算的一惯性，因此列报在预付账款中具有合理性，符合《企业
会计准则》的相关规定。
综上所述，公司管理层未将预付账款转入其他应收款并计提坏账准备主要考虑到
公司将上述债权作为整体债权，基于公司管理层对现有情况以及取得进展的判断，公
司债权收回的可能性进一步提高，不再进一步计提坏账准备是谨慎的、合理的，不存
在规避退市风险警示的情形。
【回复】：（2）在质押标的为 ABE 公司股权，且其净资产为负的情况下，公司根
据油气资产评估价值，认为债权可回收性较强的合理性；
为确保公司对湖北九头风、加拿大优势石油等债权的可回收性和安全性，公司积
极催促湖北九头风、加拿大优势石油加快以海外油气公司的股权清偿对公司债务。受
加拿大新冠疫情的持续影响，公司聘请的评估机构相关人员无法到现场对目标公司实
施实地查看、走访、盘点等评估程序，因此审计评估基准日尚不能确定，故聘请北京
北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对 ABE 公司的
股东全部权益价值进行了预评估，预评估基准日为 2020 年 10 月 31 日，评估方法为资
产基础法、收益法。北方亚事于 2020 年 12 月 31 日出具了《ABE 股东全部权益价值预
评估报告》，预评估的股东全部权益价值约为 3.60 亿加元（按照 2020 年 12 月 31 日
的人民币对加币的汇率 5.1161 折算价值为 18.41 亿元），因此公司管理层初步判断拟
用于抵债的标的公司的股权预评估价值估算可以覆盖公司债权价值，无需对该债权进
一步计提坏账准备。但本次预评估工作依据的财务报表为标的公司提供的未经审计的
财务报表，且评估师未履行勘察核实程序，所以对标的公司的往来账及实物类资产只
是按账面价值拟定评估值。由于公司尚未完成对标的公司的财务审计、法律尽调工
作，尚未取得正式的资产评估报告，且取得的股权预评估价值仅为资产评估机构的初
步估算，因此标的公司最终的股权价值评估结果与预评估值可能存在一定的差异，最
终能否完成以资抵债工作及以资抵债确定的股权价值能否覆盖公司债权价值存在一定
的不确定性。
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ABE 公司未经审计的 2020 年 12 月 31 日的净资产虽然为负数，但该公司的油气资
产具有较高的市场价值，因此公司管理层在取得资产评估机构出具的预评估股权价值
后判断该债权的可回收性较强具有合理性。
【回复】：（3）质押标的资不抵债，如以资抵债可能损害上市公司利益，请公司
说明拟采取的保护上市公司利益的措施并充分提示风险。
公司将聘请审计、资产评估、律所、券商等中介机构对 ABE 公司履行全面的财务
审计、资产评估、法律尽调、券商核查等必要程序，并严格依法依规履行必要的审批
流程和信息披露义务，确保以资抵债的标的资产的产权清晰、交易价格公允，切实维
护上市公司的合法权益。如以资抵债标的最终确定的交易价值无法覆盖公司应收回的
债权价值，公司将依法向湖北九头风、加拿大优势石油继续追偿。截止目前，公司对
ABE 公司的了解仅处于初步阶段，取得的油气资产及股权预评估价值仅为资产评估公司
的初步估算，因此上述油气公司的最终的股权评估价值和公司债权能否足额收回尚存
在不确定性。
董事会意见：在公司与相关方业务早已停止且相关款项长期未收回情况下，公司管
理层未将预付账款转入其他应收款并计提坏账准备主要考虑到公司将上述债权作为整
体债权。公司管理层根据对现有情况以及取得进展的判断，认为公司债权收回的可能性
进一步提高，主观上不存在规避退市风险警示的情形。 我们要求管理层对上述判断尽可
能提供相对客观的证据支持。
为确保公司对湖北九头风、加拿大优势石油等债权的可回收性和安全性，公司积
极催促湖北九头风、加拿大优势石油加快以海外油气资产抵偿公司债务事项。但由于
受加拿大严重新冠疫情的持续影响，公司聘请的资产评估机构人员无法前往加拿大对
标的公司实施实地查看、走访、盘点等资产评估程序。因此评估机构只能对 ABE 公司
进行了前期的预评估。
对于质押标的财务状况，董事会已经督促公司聘请审计、资产评估、律所、券商
等中介机构对 ABE 公司履行全面的财务审计、资产评估、法律尽调、券商核查等必要
程序，并严格依法依规履行必要的审批流程和信息披露义务，确保以资抵债的标的资
产的产权清晰、交易价格公允，切实维护上市公司的合法权益。
独立董事意见：在公司与相关方业务早已停止且相关款项长期未收回情况下，公司
管理层未将预付账款转入其他应收款并计提坏账准备主要考虑到公司将上述债权作为
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整体债权。公司管理层根据对现有情况以及取得进展的判断，认为公司债权收回的可能
性进一步提高，主观上不存在规避退市风险警示的情形。 我们要求管理层对上述判断尽
可能提供相对客观的证据支持。
经我们了解，为确保公司对湖北九头风、加拿大优势石油等债权的可回收性和安
全性，公司积极催促湖北九头风、加拿大优势石油加快以海外油气资产抵偿公司债务
事项。但由于受加拿大严重新冠疫情的持续影响，公司聘请的资产评估机构人员无法
前往加拿大对标的公司实施实地查看、走访、盘点等资产评估程序。因此评估机构只
能对 ABE 公司进行了前期的预评估。
对于质押标的财务状况，我们已经督促公司聘请审计、资产评估、律所、券商等
中介机构对 ABE 公司履行全面的财务审计、资产评估、法律尽调、券商核查等必要程
序，并严格依法依规履行必要的审批流程和信息披露义务，确保以资抵债的标的资产
的产权清晰、交易价格公允，切实维护上市公司的合法权益。
二、问询函回复显示，截至 2020 年 12 月 31 日，公司违规担保合同涉诉金额约
17 亿元，公司需承担连带清偿责任的法院判决金额为 18.05 亿元，公司基于评估自身
现时的偿债能力、违规担保未来可能的解决方式（包括但不限于与相关债权方达成和
解、债权债务重整、法律诉讼等方式）、绝大部分违规担保案件存在多个担保主体等
综合因素而做出相应的会计估计，对已判决、已涉诉未判决的违规担保案分别按已判
决金额的 20%、诉讼金额的 10%计提预计负债。请公司补充披露：（1）公司期末就违
规担保计提预计负债余额 3.37 亿元，低于按照已判决金额 20%计算出的数据，请公司
说明差异原因及是否存在错报，若是，请更正相应会计差错；（2）被担保方以及其他
担保主体当前的财务状况，包括主要财务数据及涉诉情况，是否被列入失信被执行人
名单等，并据此说明其他担保主体承担担保责任的能力并定量分析该因素对公司预计
负债计量的影响；（3）公司违规担保案件与债权人达成和解或重整的具体情况，包括
涉及金额、是否已签署书面协议等，对于尚未签署协议的案件，请结合《企业会计准
则》等规定的具体条款说明将无确凿证据证明会发生的违规担保解决方式纳入预计负
债计量的考虑因素是否合规；（4）请结合《企业会计准则》等规定的具体条款以及同
类型案例，说明公司将自身偿债能力纳入预计负债计量的考虑因素是否合规。请董事
会及独立董事对此发表明确意见。
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【回复】：（1）公司期末就违规担保计提预计负债余额 3.37 亿元，低于按照已
判决金额 20%计算出的数据，请公司说明差异原因及是否存在错报，若是，请更正相
应会计差错；
公司违规担保计提担保损失情况如下表：
判决/诉讼 计提的担保
计提
序号 担保方 被担保方 起诉人 备注 金额（万 损失金额
比例
元） （万元）
长春中天、邓天洲、陈 北京浩阳信息咨询有限
1 中天资产 已撤诉 - 0% -
方、黄博、宁晓艳 公司
2 泓海能源、长春中天 中天资产 平安信托有限责任公司 已决诉讼 38,811.59 20% 7,762.32
长春中天、中天资产、邓
3 黄博/宁晓艳 朱辉刚 已决诉讼 4,025.28 20% 805.06
天洲、黄杰
长春中天、中天资产、邓 嘉茂通商业保理(深圳)
4 武汉绿能 已决诉讼 5,201.35 20% 1,040.27
天洲、黄博、宁晓艳 有限公司
长春中天、 中天资产、中 中国华融资产管理股份
5 武汉绿能 已决诉讼 22,672.74 20% 4,534.55
油三环、邓天洲、黄博 有限公司江西分公司
长春中天、湖北九头风、
正奇国际商业保理有限
6 邓天洲、陈方、黄博、宁 青岛中天 已决诉讼 5,074.99 20% 1,015.00
公司
晓艳
长春中天、赢信保理、武 广州农村商业银行股份
7 武汉中能 已决诉讼 8,045.02 20% 1,609.00
汉绿能 有限公司
长春中天、中油三环、湖
上海楚派企业管理有限
8 北合能、武汉中能、黄 中天资产 已决诉讼 8,533.00 20% 1,706.60
公司
博、郭小军、邓天洲
9 长春中天 中天资产 王慧芬 已决诉讼 2,694.67 20% 538.93
已决诉讼 12,430.93 20% 2,486.19
中民国际融资租赁股份
10 长春中天、邓天洲、黄博 中天资产/武汉中能 已决诉讼 12,933.87 20% 2,586.77
有限公司
已决诉讼 12,933.87 20% 2,586.77
新余格菲投资合伙企 北京润博翔科技发展中
11 长春中天、邓天洲 已决诉讼 1,000.00 20% 200.00
业（有限合伙） 心（有限合伙）
长春中天、中天资产、邓 华融资产管理股份有限
12 中油三环/新余盛隆 已判诉讼 24,580.22 20% 4,916.04
天洲、黄博 公司江西分公司
已决诉
讼，为子
13 长春中天 青岛中天 浦发银行青岛分行 4,887.84 0% -
公司担
保。
已决诉
江苏银行南京迈皋桥支 讼，为子
14 长春中天、邓天洲、黄博 江苏中能 2,397.59 0% -
行 公司担
保。
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长春中天、邓天洲、陈 北京碧天财富投资有限
15 中天资产 未决诉讼 5,000.00 10% 500.00
方、黄博、宁晓艳 公司
北京中港锦源融资租赁
16 长春中天 浙江中天/中天资产 已决诉讼 7,121.71 20% 1,424.34
有限公司
已决诉
安徽正奇融资租赁有限
17 长春中天、邓天洲、黄博 湖北合能/中天资产 讼，公司 - 0% -
公司
不担责。
北京华泰兴农农业科技
18 长春中天、邓天洲、黄博 中天资产 未涉诉 -
有限公司
华新世纪投资集团有限
19 长春中天、邓天洲、黄博 中天资产 未涉诉 -
公司
杭州华阳双胜投资管理
20 长春中天 中天资产 未涉诉 -
合伙企业（有限合伙）
中安百联（北京）资产
21 长春中天 中天资产 未涉诉 -
管理有限公司
合计 178,344.66 33,711.85
截止公司 2020 年度报告披露日，公司违规担保事项涉及的判决金额合计为 17.33
亿元，其中公司可能需要承担担保责任涉及的判决金额为 16.61 亿元，公司为下属子公
司承担担保责任涉及的判决余额为 0.72 亿元；公司涉诉但尚未判决的违规担保的诉讼
金额为 5000 万元。公司对已决诉讼的违规担保案暂按 20%应计提预计担保损失为 3.32
亿元，对涉诉但尚未判决的违规担保案暂按 10%应计提预计担保损失 500 万元，应计提
的违规担保预计损失金额为 3.37 亿元，实际计提的违规担保预计损失金额为 3.37 亿元，
因此违规担保预计损失的应计提金额与实际计提金额不存在差异，不存在财务错报的情
形。
【回复】：（2）被担保方以及其他担保主体当前的财务状况，包括主要财务数
据及涉诉情况，是否被列入失信被执行人名单等，并据此说明其他担保主体承担担保
责任的能力并定量分析该因素对公司预计负债计量的影响；
在公司无法取得被担保方及其他担保主体的条件下，公司通过天眼查公众网络服
务平台了解到的情况如下：
是否被列
身为被告或被 身为原告或
被担保公司或共 涉诉数 入失信被 列为被执行人
上诉人涉诉金 上诉人涉诉 终本案件 备注
同担保人名称 量 执行人名 被执行总金额
额 金额
单
限制消费令、公司被列
青岛中天资产管 执行标的总金额：
125 条 30.40 亿元 0 是 10.42 亿元 入经营异常名录、股权
理有限公司 37.57 亿元；未履行总
质押
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金额：32.11 亿元；未
履行比例：85.47%
执行标的总金额：4.12
北京中油三环科 亿元；未履行总金额：
35 条 6.62 亿元 0 是 5.79 亿元 限制消费令
技发展有限公司 4.12 亿元；未履行比
例：100%
赢信商业保理
（天津自贸试验 3条 8020 万元 0 否 无 无 无
区）有限公司
执行标的总金额：5.93
武汉市绿能天然 限制消费令、欠税总额
亿元；未履行总金额：
气运输集团有限 72 条 4.01 亿元 9.65 亿元 是 1.33 亿元 434.32 万元、股权出
4.41 亿元；未履行比
公司 质 2750 万元
例：74.37%
限制消费令、动产抵押
（被担保债权总额
执行标的总金额：1.02 2.265 亿元，抵押权
湖北合能燃气有 亿元；未履行总金额： 人：中国建设银行股份
10 条 1179.48 万元 0 否 2.15 亿元
限公司 1.02 亿元；未履行比 有限公司武汉经济技术
例：100% 开发区支行，抵押物：
LNG 液化工厂设备装
置）
执行标的总金额：1.50
武汉中能燃气有 亿元；未履行总金额： 限制消费令、股权出质
45 条 5.76 亿元 0 是 1.81 亿元
限公司 1.50 亿元；未履行比 594 万元
例：100%
新余格菲投资合
伙企业（有限合 无 无 0 否 无 无 无
伙）
新余市盛隆实业
2条 2.45 亿元 0 否 无 2.46 亿元 限制消费令
发展有限公司
邓天洲 是 限制消费令
黄博 是 限制消费令
陈方 未查到
宁晓艳 未查到
从上表可以看出，公司违规担保事项涉及的相关被担保人及共同担保人，初步判
断债务履行能力均较弱，与公司目前的履债能力无较大差别。由于公司无法取得相关
被担保人及其他共同担保人的财务报表、实际已经履行的债务金额及其他必要材料，
因此公司无法了解到各方实际的债务履行能力，公司无法定量地对所涉及违规担保事
项预计担保损失，只能在预计公司担保损失时把被担保人及其他共同担保人可能存在
的部分履行债务能力作为其中的参考因素。
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公司在对违规担保案件作出预计负债的上述会计估计时，主要基于绝大部分违规
担保案件存在多个担保主体、公司自身现时的偿债能力、违规担保未来可能的解决方
式（包括但不限于与相关债权方达成和解、债务重整、法律诉讼等多渠道的方式予以
解决）等综合因素而做出相应的会计估计。公司 2020 年报预计负债的计提比例是依据
《会计准则第 13 号—或有事项》及公司会计政策的有关规定作出的会计估计。未来随
着担保诉讼案件的司法终局裁定的赔付责任、对主债务人的债务履行能力的了解及评
估、司法机关对公司财产的实际执行情况、对其他共同担保人的债务履行能力的了解
及评估等多因素的变化，公司会遵照企业会计准则及公司会计政策、会计估计的有关
规定对公司需要承担的担保责任的预计负债的计提比例进行相应的调整。
【回复】：（3）公司违规担保案件与债权人达成和解或重整的具体情况，包括
涉及金额、是否已签署书面协议等，对于尚未签署协议的案件，请结合《企业会计准
则》等规定的具体条款说明将无确凿证据证明会发生的违规担保解决方式纳入预计负
债计量的考虑因素是否合规；
截至目前，公司尚未与任何涉及违规担保的债权人签署债务和解或重整协议。公
司在对违规担保形成的预计负债的最佳估计数作出会计估计时严格按照“《企业会计
准则第 13 号---或有事项》中规定的或有事项相关的义务同时满足“该义务是企业承
担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地
计量。”条件的，公司应当确认为预计负债：其中对于“履行该义务很可能导致经济
利益流出企业”的条件，公司管理层综合考虑了违规担保为多方担保情况、自身的实
际财务情况、诉讼判决后的执行情况等因素的影响。因此公司解决因司法终局裁定需
要由公司承担担保责任的违规担保事项的主要措施遵循解决一般债务的实践通行方
式，包括但不限于债务和解、债务重整等方式，因此具有一定的合理性，不存在违反
企业会计准则和公司会计政策的情形。
【回复】：（4）请结合《企业会计准则》等规定的具体条款以及同类型案例，
说明公司将自身偿债能力纳入预计负债计量的考虑因素是否合规。
公司管理层在对违规担保形成的预计负债的最佳估计数作出会计估计时严格按照
“《企业会计准则第 13 号---或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列
条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义
务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”规定执行。
其中对于“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的条件， 公司管理层综合考虑了
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自身的实际财务情况、诉讼判决后的执行情况、以及违规担保为多方担保情况等因素的
影响。具体的影响情况如下：
1、公司自身的实际财务情况：
截止 2020 年 12 月 31 日，公司可用于偿还债务资产与负债的情况：
单位：万元
公司可用于偿还的资 可偿债资产与需
金额 公司的负债情况 金额
产 要支付的负债差
货币资金 25,464.65 短期借款 289,225.31
长期股权投资 3,494.62 应付账款 30,954.91
固定资产 28,425.21 合同负债 681.49
其他非流动金融资产 18,897.66 应付职工薪酬 381.03
在建工程 256,534.07 应交税费 4,522.73
油气资产 502,560.36 其他应付款 188,594.29
无形资产 28,646.98 一年内到期的非流动负债 2,104.64
其他流动负债 103.80
长期借款 225,363.39
长期应付款 119,706.95
其他预计负债 205,661.17
合计 864,023.55 1,067,299.72 -203,276.18
公司可用于偿还债务资产抵押情况：
单位：万元
项目 期末账面价值 期末受限资产账面价值 受限资产占比 受限原因
货币资金 25,464.65 20,588.73 80.85% 保证金、冻结资金
固定资产 28,425.21 322.13 1.13% 司法冻结
油气资产 502,560.36 451,983.50 89.94% 抵押借款
无形资产 28,646.98 28,532.25 99.60% 抵押借款、抵押垫资
在建工程 256,534.07 251,944.59 98.21% 抵押借款、抵押垫资
其他非流动
18,897.66 13,897.66 73.54% 司法冻结
金融资产
合计 860,528.93 767,268.86 89.16%
从上表中可以看出，公司现有的可以用于变现偿债的资产不足以支付表内负债且
受限资产占比较高。
2、诉讼判决之后的执行情况：
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公司违规担保涉诉案件 17 宗，其中已判决 15 宗，尚未发生主要资产被执行的情
况。
3、公司违规担保均为多方担保，所有担保方除原实际控制人所拥有的中天能源股
权可以执行外，均不具有承担上述债务能力，但各方均有担保责任的义务。
除上述因素外，公司管理层还参照了公司在债务重整时对上述违规担保形成的债
权赔偿的情况。故公司管理层统计了 2018 年度以前上市公司债务重整的清偿情况：
上市公司名称 债务重组状态下普通债权清偿率
泸天化 1.36%
ST 柳化 14.23%
*ST 抚钢 21.22%
ST 庞大 11.20%
坚瑞沃能 3.83%
*ST 天娱 12.67%
*ST 安通 3.64%
*ST 宝实 7.79%
平均 9.49%
公司截至目前，虽没有进入债务重整的程序，但公司基于公司可变现资产的情况
下，无力偿还相关债，且公司已无可供抵押或者直接变现的资产，因此公司参照现有
的情况选择高于债务重整清除比例计提预计负债。如果公司选择较高比例计提预计负
债很大程度存在无法支付的情形，与会计准则或有事项的相关处理要求不符。公司提
取的比例高于债务重整的比率，也是基于管理层在多方担保的情况下原意达成合解的
意愿，并最大程度上保障中小股民的利益。
《企业会计准则第 13 号—或有事项》应用指南，第二条 或有事项相关义务确认
为预计负债的条件，本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时
满足的条件为：（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只
能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现
时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过 50%。履行或有事项相关义务导致经济
利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：1.基本确定--大于 95%但小于
100%，2.很可能—大于 50%但小于或等于 95%，3.可能—大于 5%但小于或等于 50%，4.
极小可能—大于 0 但小于或等于 5%；（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量
预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：1.充分考虑与或有事项有关的风险和不确
定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额，2.预计负债的金额通常等于
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未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值相关较大的，如油气井及相关设施或
核电站的弃置费用等，应当按照未来应支付金额的现值确定，3.有确凿证据表明相关
未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考
虑相关未来事项的影响，4.确定预计负债的金额不应考虑预期处置相关资产形成的利
得。
其他上市公司对外担保计提预计负债比例情况如下：
单位：万元
名称 诉讼金额 计提预计负债金额 计提比例
ST 威龙(603779) 25,068.00 8,773.00 35.00%
洲际油气(600759) 80,000.00 78,876.51 98.60%
欧比特(300053) 39,617.00 4,221.13 10.65%
南风股份(300004) 42,116.31 32,540.39 77.26%
ST 摩登(002656) 28,904.40 24,862.77 86.02%
*ST 高升(000971) 167,534.89 60,533.36 36.13%
由上表可以看出，上述上市公司除欧比特(300053)对违规担保计提低于公司以
外，其余各家计提预计负债比例均高于公司。
上述上市公司的财务状况如下：
单位：万元
名称 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 净资产 资产受限
ST 威龙(603779) 93,885.27 95,132.73 63,650.11 10,232.36 115,135.54 30,524.36
洲际油气(600759) 61,819.79 1,357,747.85 449,011.52 408,782.99 529,645.98 263,520.56
欧比特(300053) 186,529.38 206,795.28 79,644.34 10,395.23 303,122.84 15,502.76
南风股份(300004) 162,223.92 126,374.67 41,780.04 41,517.25 204,910.35 35,759.57
ST 摩登(002656) 149,754.00 37,456.97 67,222.38 44,344.35 76,053.00 87,008.49
*ST 高升(000971) 125,513.64 115,539.91 57,018.26 71,576.04 111,898.34 1,058.56
公司 219,495.34 898,307.20 516,568.21 585,289.53 2,906.53 767,268.86
公司的资产状况及受限资产情况与上述上市公司存在较大差距，上述各家公司具
有一定的清偿能力，而公司目前已无可清偿违规担保的相关资产。根据《企业会计准
则第 13 号---或有事项》中对于“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的条
件， 公司管理层综合考虑了自身的实际财务情况、诉讼判决后的执行情况、以及违规
担保为多方担保情况等因素的影响，确定违规担保形成诉讼的预计负债的最佳估计数
为判决金额的 10%-20%之间，公司财务状况以及偿债能力较上述上市公司存在较大差
距，因此公司预计负债的计提比例低于上述公司。
综合上述因素，公司管理层认为违规担保形成诉讼的预计负债的最佳估计数为判
决金额的 10%-20%之间，所以公司对预计负债的计提比例按照已判决的违规担保按照应
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承担担保金额的 20%确认预计负债，未判决诉讼的违规担保按照应承担担保金额的 10%
确认预计负债。公司管理层认为公司自本报告期末起 12 个月具备持续经营能力，但基
于违规担保后续采取的解决方案、清偿情况存在不确定性，可能对公司的持续性经营
能力生产重大疑虑的重大不确定性，因此公司充分披露了包括但不限于预计负债的相
关风险可能对持续经营能力的影响。
公司管理层对违规担保计提的预计负债考虑的因素及确定的最佳估计数具有合理
性，符合企业会计准则的相关规定。
董事会意见：由于截止公司 2020 年度报告披露日公司违规担保诉讼尚未全部终
审，公司对已决诉讼的违规担保案暂按 20%计提预计担保损失，对涉诉但尚未判决的违
规担保案暂按 10%计提预计担保损失基本符合公司现状。
由于公司无法取得违规担保相关被担保人及其他担保主体的财务报表、实际已经
履行的债务金额及其他必要材料，（公司对违规担保的被担保人及其他担保主体多次
要求提供财务报表，但对方均未配合）因此公司无法了解到各方实际的债务履行能
力，也无法定量地对所涉及违规担保事项预计担保损失，只能在预计公司担保损失时
把被担保人及其他共同担保人可能存在的部分履行债务能力作为其中的参考因素。未
来随着担保诉讼案件的司法终局裁定的赔付责任、对主债务人的债务履行能力的了解
及评估、司法机关对公司财产的实际执行情况、对其他共同担保人的债务履行能力的
了解及评估等多因素的变化，我们将会敦促公司遵照企业会计准则及公司会计政策、
会计估计的有关规定对公司需要承担的担保责任的预计负债的计提比例进行相应的调
整。
公司在对违规担保形成的预计负债的最佳估计数作出会计估计时严格按照《企业会
计准则第 13 号---或有事项》中规定的或有事项相关的义务同时满足“该义务是企业承
担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计
量。”条件的，公司应当确认为预计负债：其中对于“履行该义务很可能导致经济利益
流出企业”的条件，公司管理层综合考虑了违规担保为多方担保情况、自身的实际财务
情况、诉讼判决后的执行情况等因素的影响。因此公司解决因司法终局裁定需要由公司
承担担保责任的违规担保事项的主要措施遵循解决一般债务的实践通行方式，包括但不
限于债务和解、债务重整等方式，因此纳入预计负债具有合理性，不存在违反企业会计
准则和公司会计政策的情形。
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经公司管理层综合考虑自身的实际财务情况、诉讼判决后的执行情况、以及违规
担保为多方担保情况等因素的影响，认为公司现有的可以用于变现偿债的资产不足以
支付表内负债且受限资产占比较高，公司违规担保均为多方担保，所有担保方除原实
际控制人所拥有的中天能源股权可以执行外，均不具有承担上述债务能力，但各方均
有担保责任的义务。除前述因素外，公司管理层还考虑了公司在债务重整时对上述违
规担保形成的债权赔偿的情况，因此公司管理层认为违规担保形成诉讼的预计负债的
最佳估计数为判决金额的 10%-20%之间，所以公司对预计负债的计提比例按照已判决的
违规担保按照应承担担保金额的 20%确认预计负债，未判决诉讼的违规担保按照应承担
担保金额的 10%确认预计负债。董事会认为公司对违规担保计提的预计负债考虑的因素
及确定的最佳估计数具有一定的合理性。
在后续工作中，我们将继续敦促公司加快时间完善全盘解决方案，包括一揽子解决
上述问询函所列出的问题。切实维护股民，特别是中小股民的权益。
独立董事意见：由于截止公司 2020 年度报告披露日公司违规担保诉讼尚未全部终
审，公司对已决诉讼的违规担保案暂按 20%计提预计担保损失，对涉诉但尚未判决的违
规担保案暂按 10%计提预计担保损失基本符合公司现状。
经我们与公司管理层多次电话及见面沟通得知，由于公司无法取得违规担保相关
被担保人及其他担保主体的财务报表、实际已经履行的债务金额及其他必要材料，
（公司对违规担保的被担保人及其他担保主体多次要求提供财务报表，但对方均未配
合）因此公司无法了解到各方实际的债务履行能力，也无法定量地对所涉及违规担保
事项预计担保损失，只能在预计公司担保损失时把被担保人及其他共同担保人可能存
在的部分履行债务能力作为其中的参考因素。未来随着担保诉讼案件的司法终局裁定
的赔付责任、对主债务人的债务履行能力的了解及评估、司法机关对公司财产的实际
执行情况、对其他共同担保人的债务履行能力的了解及评估等多因素的变化，我们将
会敦促公司遵照企业会计准则及公司会计政策、会计估计的有关规定对公司需要承担
的担保责任的预计负债的计提比例进行相应的调整。
公司在对违规担保形成的预计负债的最佳估计数作出会计估计时严格按照《企业会
计准则第 13 号---或有事项》中规定的或有事项相关的义务同时满足“该义务是企业承
担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计
量。”条件的，公司应当确认为预计负债：其中对于“履行该义务很可能导致经济利益
流出企业”的条件，公司管理层综合考虑了违规担保为多方担保情况、自身的实际财务
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情况、诉讼判决后的执行情况等因素的影响。因此公司解决因司法终局裁定需要由公司
承担担保责任的违规担保事项的主要措施遵循解决一般债务的实践通行方式，包括但不
限于债务和解、债务重整等方式，因此纳入预计负债具有合理性，不存在违反企业会计
准则和公司会计政策的情形。
经公司管理层综合考虑自身的实际财务情况、诉讼判决后的执行情况、以及违规
担保为多方担保情况等因素的影响，认为公司现有的可以用于变现偿债的资产不足以
支付表内负债且受限资产占比较高，公司违规担保均为多方担保，所有担保方除原实
际控制人所拥有的中天能源股权可以执行外，均不具有承担上述债务能力，但各方均
有担保责任的义务。除前述因素外，公司管理层还考虑了公司在债务重整时对上述违
规担保形成的债权赔偿的情况，因此公司管理层认为违规担保形成诉讼的预计负债的
最佳估计数为判决金额的 10%-20%之间，所以公司对预计负债的计提比例按照已判决的
违规担保按照应承担担保金额的 20%确认预计负债，未判决诉讼的违规担保按照应承担
担保金额的 10%确认预计负债。我们认为公司对违规担保计提的预计负债考虑的因素及
确定的最佳估计数具有一定的合理性。
我们做为公司的独立董事，高度重视此次问询函的回复工作。组织召开两次年度报
告二次问询函事项的专项会议并形成纪要，全面了解相关情况，履行勤勉尽责的义务。
在后续工作中，我们将继续敦促公司加快时间完善全盘解决方案，包括一揽子解决上述
问询函所列出的问题。切实维护股民，特别是中小股民的权益。
三、北京本度律师事务所就公司违规担保涉诉事项出具法律意见书，认为部分已
审结案件处于最高院再审审查或审理过程中，存在不确定性，部分未审结案件公司理
由能否得到法院支持存在较大不确定性。请公司核实并披露：（1）结合法律法规及同
类案例，说明公司已审结案件获最高院再审改判的可能性，该事项是否具有重大不确
定性；（2）违规担保未审结案件中得到法院支持存在较大不确定性的合计涉诉金额，
以及已审结案件中公司确定承担连带清偿责任的赔偿金额，并说明公司预计承担已判
决金额 20%、未判决金额 10%的清偿责任是否审慎。请律师发表意见。
【回复】：（1）结合法律法规及同类案例，说明公司已审结案件获最高院再审
改判的可能性，该事项是否具有重大不确定性；
对于已审结案件，公司向最高人民法院申请再审的共 4 件， 结合法律法规及同类
案例，本所律师对最高人民法院再审改判可能性, 是否具有不确定性分析如下：
1、关于再审案件的法律适用：
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《民事诉讼法》第二百条规定应当再审的 13 种情形，除审判人员枉法裁判的第（13）
项之外，主要分二大类：一类是以案涉审理程序违法的事由申请再审，如第（四）、（五）、
（七）、（八）、（九）、（十）、 （十一）项。当事人以前类审理程序错误事由申请
再审的，再审法院应该立案再审，但是，经过再审纠正程序错误后，案涉的实质内容和
裁判结果不一定裁判改变。二类是以案涉基本事实错误申请再审的，如第（一）“有新
的证据，足以推翻原判决、裁定的”；（二）“原判决、 裁定认定的基本事实缺乏证据
证明的”；（三）“原判决、裁定认定事 实的主要证据是伪造的”;（六）“原判决、
裁定适用法律确有错误的”；（十二）“据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者
变更的”。当事人以第二类情形事由申请再审的，再审法院查清事实之后，对原裁判的
实质内容和裁判结果改变的概率比较大。对再审案件具体处理方式，最高人民法院《关
于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第 407 条明确规定三种，即：“人民法
院经再审审理认为，原判决、 裁定认定事实清楚、适用法律正确的，应予维持；原判决、
裁定认定 事实、适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，应当在再审判决、裁定中纠正
瑕疵后予以维持。原判决、裁定认定事实、适用法律错误， 导致裁判结果错误的，应当
依法改判、撤销或者变更。"从上述法律 规定看，再审案件的裁判结果最终能否得到再
审法院裁判改变，客观上的确存在“重大不确定性"。
2、关于同类案例检索情况：
本所律师在中国裁判文书网检索了不同时期的上市公司对外担 保（主要是涉及上
市公司未经机关决议、未作信息披露情形）裁判案例，此类案件的裁判结果主要呈现为
以下特点：
（1）《九民会纪要》发布前审结的案件。审理法院并未考虑上市公司与一般公司的
区别，多以《公司法》第十六条性质上属于管理性 强制性规定，上市公司章程和内部制
度对相关担保的决议机关规定属于约定限制，相对人尽到形式审查义务为由认定担保合
同有效，判决上市公司承担担保责任。如(2017)粤民终 3195 号、(2019)浙 10 民申 76 号
案，判决上市公司承担担保责任。
(2) 《九民会纪要》发布后审结案件。审理法院普遍认为债权人在接受上市公司提供
担保时负有更严格的审查义务，但在个案的裁判上结果仍不尽相同，认定担保合同有效
和担保合同无效的裁判均存在,如(2019)最高法民终 1529 号案，法院判决上市公司承担
担保责任；(2019)最高法民终 867 号案，法院判决上市公司不承担担保责任。 并且也有
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上市公司对无效担保合同承担过错赔偿责任的判例，如(2019)最高法民终 1804 号、(2019)
最高法民终 1603 号、(2020)最高法民终 1161 号案，法院认定担保合同无效，判决上市
公司承担不能清偿部分 50%的赔偿责任。
(3) 《民法典有关担保制度的解释》实施后审结案件。审理法院一般认定担保合同无
效，上市公司不承担担保责任，但有判决上市公司承担过错赔偿责任的判例，如(2020)
苏 01 民终 11165 号案，法院判决上市公司承担不能清偿部分 50%的赔偿责任。
我们理解，上市公司对外担保涉诉案件，各级人民法院之所以在不同时期出现裁判
结果差异，主要源于以下方面：一是《九民会纪要》发布前，关于公司为他人提供担保
的合同效力问题，人民法院并未严格考量上市公司对外担保的信息披露义务，裁判差异
较大。二是《九民会纪要》发布后，最高人民法院已经高度重视上市公司与一般公司的
区别，通过第 22 条对上市公司对外担保作出特别规定，但是，由于各级法院对此条规定
理解不一，裁判结果仍有差异。况且，《九民会纪要》在担保合同无效的后果上，对上
市公司与一般公司未作区分。 三是《民法典有关担保制度的解释》在《九民会纪要》第
22 条的基础上，第九条明确规定了上市公司信息披露义务，同时，第八条第二款明确上
市公司不适用公司为子公司担保无须机关决议的例外情形。《民法典有关担保制度的解
释》实施后，此类案件裁判标准明确清晰。
公司近期收到的法院裁判文书亦体现了前述裁判思路。例如，华融江西诉武汉绿能、
中天能源、中天资产、中油三环、邓天洲、黄博案件，最高人民法院作出(2020)最高法
民申 5166 号民事裁定书(简称“5166 号案”)，裁定驳回中天能源再审申请，理由是华
融江西对案涉担保尽到了形式审查义务，为善意相对人。该案原审生效判决(2019) 赣
民初 67 号系《九民会纪要》发布前作出。王慧芬诉中天资产、中天能源案，二审北京市
第一中级人民法院作出(2021)京 01 民终 2336 号民事判决书，认定相对人未尽到审查义
务，担保合同对中天能源不发生效力，判决中天能源不应就中天资产的债务承担保证责
任和赔偿责任，撤销一审法院判决中天能源承担连带责任的判项。正奇租赁诉湖北合能、
中天能源、邓天洲、黄博案，二审安徽省高级人民法院作出(2021)皖民终 507 号民事判
决书，判决驳回正奇租赁的上诉请求，维持一审判决，理由同样是相对人未尽到必要审
查义务，担保合同对中天能源不发生效力。
3、个案分析。
截至本法律意见出具前，公司向最高人民法院申请再审尚未作出裁判的案件有 3 件，
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分别为华融江西与中油三环、新余盛隆、青岛中天、中天能源、邓天洲、黄博合同纠纷
案[(2021)最高法民申 1267 号，以下简称“1267 号案”];正奇保理与青岛中天、中天
能源、邓天洲、黄博、陈方、宁晓艳合同纠纷案[(2021)最高法民申 2775 号，以下简称
“2775 号案”];中民国际与中天资产、武汉中能、邓天洲、 黄博、中天能源融资租赁
合同纠纷案[(2020)最高法民申 5135 号，以下简称“5135 号案")]o
从上述三个再审案件目前诉讼进展看，“1267 号案”和“2775 号 案"现为最高人
民法院再审审查阶段，中天能源在两案件中的再审理 由能否成立，取决于再审法院审
查结果。若最高人民法院认为中天能 源再审理由成立，将作出裁定提审或指令再审；
若最高人民法院认为 再审理由不成立，则裁定驳回再审申请。“5135 号案"最高人民
法院 已经作出裁定由最高人民法院提审，现在实质审理阶段。
从上述三个再审案件的基本事实看，“1267 号案”与最高人民法院已审结的 5166
号案系同类案件，其主要区别是：“5166 号案''原审 生效判决系《九民会纪要》发布
前作出，“1267 号案"原审生效判决 系《九民会纪要》发布后作出，据此，本所律师
理解，“5166 号案” 可能由于不适用《九民会纪要》，导致再审法院驳回了中天能源
的再审申请。但基于“1267 号案”与 5166 号案系类案，“1267 号案”被裁定驳回的
风险较高。
“2775 号案"与安徽高院(2021)皖民终 507 号正奇租赁案属于同类案例，系上市
公司对外担保未作机关决议、未信息披露的典型违规担保案件，根据我们的诉讼经验，
该案最高人民法院提审改判的可能性较大。
“5135 号案”已经最高人民法院提审审理，基于提审理由以及公司法定代表人
越权担保、董事会决议未作信息披露的事实，本所律师根据诉讼经验判断，此案改判
的可能性较大。并且，“5135 号案”最高人民法院一旦做出支持公司再审申请的裁
判，会对“1267 号案”、“2775 号案"，以及提起检察监督的两个违规担保案件（与
“5135 号案”同一类型案件），甚至对未审结的其他违规担保案件的走向产生积极
影响。但是，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法的解释》第
407 条的规定，公司再审案件最终能否得到最高人民法院裁判支持，客观上的确存在
重大不确定性。
【回复】：（2）违规担保未审结案件中得到法院支持存在较大不确定性的合计
涉诉金额，以及已审结案件中公司确定承担连带清偿责任的赔偿金额，并说明公司
预计承担已判决金额 20%、未判决金额 10%的清偿责任是否审慎。
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公司违规担保未审结案件涉诉金额及已审结案件公司承担连带清偿责任的情况
列表如下：
表一:未审结案件涉诉金额
涉诉本金 判决金额
序号 主债务人 起诉方 被诉方 公司承担的责任 诉讼进展
（万元） （万元）
1 中天资产 平安信托 中天能源 35000 一审中
中天能源、邓 天
2 中天资产 碧天财富 5000 一审中
洲、陈方、 黄
博、宁晓艳
江苏泓海、邓 天 一审判决江苏泓海承 担连
3 中天资产 平安信托 35000 38811.59 二审中
洲、黄博 带清偿责任
一审判决公司在新余 格菲
中天能源、邓天
北京润博
4 新余格菲 2000 2000 不能清偿的范围内按照二 二审中
洲
翔
分之一比例承担赔偿责任
浙江中天、 中天能源、邓 天 一审判决中天能源承担连
5 中港锦源 7391.63 7121.71 二审中
中天资产 洲、黄博 带担保责任
合计 84391. 63 47933.3
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表二：已审结案件公司承担连带清偿责任情况
序号 担保方 被担保方 起诉方 裁判结果
中天能源、 中 黄博、宁晓艳应偿还本金 4000 万元及利息、案件受理费、保全费二
1 天资产、 邓天 黄博、宁晓艳 朱辉刚 项共计 252800 元，邓天洲、黄杰、中天能源、中天资产承担连带清
洲、黄杰 偿责任。
中天能源、 中 中天能源、中天资产、邓天洲、黄博、宁晓艳对武汉绿能应承担的保
天资产、 邓天 嘉茂通保理 理首付款 5000 万元、融资期内欠付的使用费 1666666. 68 元以及逾
2 武汉绿能
洲、黄 博、宁 期的保理首付款使用费及违约金承担连带清偿责任，担保人承担清偿
晓艳 责任后有权向武汉绿能追偿。
青岛中天偿还信用证垫款本金 54839678. 50 元及利息、承兑汇票垫
款本金 4000 万元及利息、律师费 886750 元，中天能源对青岛中天前
上海浦发银
3 中天能源 青岛中天 述债务在 11000 最高额范围内承担连带清偿责任，承担保证责任后有
行青岛分行
权向青岛中天追偿：案件受理费 520432 元、财产保全费 5000 元由青
岛中天和中天能源共同负担。
江苏银行南 执行和解协议记载，截至 2019 年 11 月 19 日，江苏中能尚欠本金
中天能源、 邓
4 江苏中能 京迈皋桥支 27976009.03 元、欠息 328578.12 元,中天能源、无锡东之尼、邓天
天洲、黄 博
行 洲、黄博、中天资产承担连带清偿责任
湖北合能、 武
中油三环、湖北合能、武汉中能、黄博、郭小军、邓天洲对中天资产
汉中能、 中油
应偿还的借款本金 67809719.15 元及利息 12038547. 4 元、实现债权
5 三环、 黄博、 中天资产 上海楚派
支出的费用合计 225400 元、仲裁费 555256 元承担连带清偿贵任，担
郭小 军、邓天
保人承担清偿责任后有权向中天资产追偿。
洲
武汉中能偿还票款 8000 万元及利息，武汉绿能、赢信保理、中天能
中天能源、 赢 源承担连带清偿责任；赢信保理支付律师费 10 万元及利息，武汉中
6 信保理、 武汉 武汉中能 广州农商行 能对应信保理该项债务承担连带清偿责任；案件受理费、保全费合计
绿能 464616 元由武汉中能、赢信保理负担， 武汉绿能、中天能源对其中
450191 元承担连带清偿责任。
中天能源、 中 武汉绿能偿还债务本金 18500 万元、宽限期补偿金 4045. 3333 万元、
天资产、 中油 律师费 10 万元、案件受理费、诉讼保全费合计 1174066. 67 元，中
7 武汉绿能 华融江西
三环、 邓天 天能源、中天资产、中油三环、邓天洲、黄博承担连带清偿贵任，承
洲、黄 博 担连带保证责任后有权向武汉绿能追偿。
中天能源、 中 中油三环、新余盛隆偿还借款本金 200000000 元，利息 44533333 元、
天资产、 邓天 中油三环、 案件受理费、保全费 1268945 元，中天资产、中天能源、邓天洲、黄
8 华融江西
洲、黄 新余盛隆 博对前述债务承担连带清偿责任，担保人承担清偿责任后有权向中油
博 三环、新余盛隆追偿。
20 / 34
一审判决青岛中天支付应收账款 5000 万元，利息 243055.56 元，湖
北九头风对青岛中天前述未能清偿的部分承担回购清偿责任；邓天
中天能源、 湖
洲、黄博、宁晓艳、陈方承担连带清偿责任；案 件受理费 293015 元、
北九头 风、邓
9 青岛中天 正奇保理 保全费 5000 元由青岛中天、湖北九头风、邓天洲、黄博、宁晓艳、陈
天 洲、陈方、
方负担；中天能源不承担担保责任；二审判决中天能源对青岛中天上
黄博、宁晓 艳
述债务、律师费 12 万元、保全担保费 40800 元、一审案件受理费 301015
元、二审案件受理费 45015 元承担连带清偿责任。
148 号判决：中天资产、武汉中能支付逾期未付租金和提前到 期租金
共计 123621250 元及逾期付款违约金，保证金 1000 万元首先冲抵逾
中天能源、 邓 中天资产、 期付款违约金，邓天洲、黄博对前述责任承担连 带给付责任；中天能
10 中民国际
天洲、黄 博 武汉中能 源对中天资产、武汉中能前述债务承担回购责任；案件受理费 712409
元、保全费 5000 元中天资产、 武汉中能、邓天洲、黄博、中天能源
共同负担。
149 号判决：中天资产、武汉中能支付逾期未付租金和提前到期租金
共计 128621250 元及逾期付款违约金，保证金 1000 万元首先冲抵逾
中天能源、 邓 中天资产、 期付款违约金，邓天洲、黄博对前述责任承担连 带给付责任；中天能
11 中民国际
天洲、黄 博 武汉中能 源对中天资产、武汉中能前述债务承担回购责任；案件受理费 712409
元、保全费 5000 元中天资产、 武汉中能、邓天洲、黄博、中天能源
共同负担。
150 号判决：中天资产、武汉中能支付逾期未付租金和提前到 期租金
中天能源、 共计 128621250 元及逾期付款违约金，保证金 1000 万元首先冲抵逾
中天资产、 期付款违约金，邓天洲、黄博对前述责任承担连带给付责任；中天能
12 邓天洲、黄 中民国际
武汉中能 源对中天资产、武汉中能前述债务承担回购责任；案件受理费 712409
博 元、保全费 5000 元中天资产、 武汉中能、邓天洲、黄博、中天能源
共同负担。
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关于公司预计承担已判决金额 20%、未判决金额 10%的清偿责任是否审慎的问题。
《企业会计准则—基本准则》第十八条规定，企业对交易或有事项进行会计确认、计量
和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。《企业会计
准则第 13 号——或有事项》第四条规定了确认预计负债的条件，第十三条对或有负债
作出明确定义，同时《13 号会计准则》还详细规定了各项会计专业规范。公司对涉诉违
规担保预计负债的计提比例是否符合谨慎性原则，属于会计专业问题，本所律师不具备
会计专业能力，无法对公司预计承担已判决金额 20%、未判决金额 10%的清偿责任是否
审慎做出评价，因此无法发表意见。
四、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）在回复中称，通过了解质押标的公
司基本情况及经营情况，取得标的公司财务报表及预评估报告，会计师认为质押标的
评估价值可以覆盖债权账面价值，公司管理层对大额债权计提减值准备的会计估计是
充分谨慎合理的。同时通过核实公司当前的偿债能力和诉讼各方的偿债能力认为预计
负债的计提是充分、合理的。请年审会计师：（1）说明在公司与相关方业务早已停止
且相关款项长期未收回的情况下，公司未将预付账款转入其他应收款并计提坏账准备
的原因和合理性；(2)具体说明在质押标的净资产为负，已明显资不抵债情况下，仍认
为质押标的评估价值可以覆盖债权账面价值的依据，职业判断运用是否合理；（3）请
结合《企业会计准则》等规定的具体条款说明将会计主体现时的偿债能力纳入预计负
债计量考虑因素的依据；（4）请结合核实的诉讼各方的偿债能力、其他上市公司违规
担保预计负债计提比例，具体论述公司预计负债计提合理性。
【回复】（1）说明在公司与相关方业务早已停止且相关款项长期未收回的情况
下，公司未将预付账款转入其他应收款并计提坏账准备的原因和合理性；
会计师说明：
受金融去杠杆、公司自身资本结构存在缺陷等多方面因素的影响，公司自 2018 年
上半年开始出现资金严重短缺并陷入流动性危机，公司因资金紧张导致 LNG 销售业务
的规模大幅下滑，公司根据 LNG 销售业务的实际需求不再要求湖北九头风履行原有的
LNG 供应计划。截止 2020 年 12 月 31 日，公司对湖北九头风、加拿大优势石油等各类
债权合计余额为 16.92 亿元，其中预付账款余额 6.51 亿元，应收款项余额 10.41 亿
元。公司对湖北九头风、加拿大优势公司等 16.92 亿元的债权余额累计计提的信用减
值准备金额为 5.21 亿元，该笔债权的账面价值为 11.71 亿元。公司对湖北九头风、加
拿大优势石油的预付账款、其他应收账款始终作为整体债权一并考虑坏账损失的可能
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性。自 2018 年以来上述公司对于公司债权的偿还始终保持着积极的态度，公司对于上
述债权的清收取得了进一步的进展。湖北九头风、加拿大优势石油已于 2020 年 12 月
将其海外关联 ABE 公司的 100%的股权质押给公司。公司聘请的资产评估机构对 ABE 公
司进行了预评估，初步估算的股权价值可以覆盖债权账面价值。因此公司管理层通过
对上述事项的进展情况进行分析判断，认为公司债权收回的可能性进一步提高，无需
再对该债权再进一步计提坏账准备。公司与湖北九头风、加拿大优势石油的预付账款
是湖北九头风、加拿大优势石油公司作为公司的主要油气货物的供应商时形成的，上
述公司承诺以油气资产等对上述款项进行清偿，符合公司的主营业务范围，预付账款
属性并未实质性改变，同时为保持公司前后会计核算的一惯性，因此列报在预付账款
中具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
综上所述，我们认为未将预付账款转入其他应收款并计提坏账准备主要考虑到公
司将上述债权作为整体债权，基于公司管理层对现有情况以及取得进展的判断，公司
债权收回的可能性进一步提高，不再进一步计提坏账准备是谨慎的、合理的。
（2）具体说明在质押标的净资产为负，已明显资不抵债情况下，仍认为质押标
的评估价值可以覆盖债权账面价值的依据，职业判断运用是否合理；
为确保公司对湖北九头风、加拿大优势石油等债权的可回收性和安全性，公司督
促湖北九头风、加拿大优势石油加快以海外油气公司的股权清偿对公司的债务事项。
湖北九头风、加拿大优势石油已于 2020 年 12 月将其海外关联 ABE 公司 100%的股权质
押给公司。ABE 公司未经审计的 2020 年年末的净资产虽然为负数，但其油气资产的具
有较高的市场价值。受加拿大新冠疫情的持续影响，公司聘请的评估机构相关人员无
法到现场对目标公司实施实地查看、走访、盘点等评估程序，因此审计评估基准日尚
不能确定，故聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方
亚事”）对 ABE 公司的股东全部权益价值进行了预评估，预评估基准日为 2020 年 10
月 31 日，评估方法为资产基础法、收益法。北方亚事于 2020 年 12 月 31 日出具了
《ABE 股东全部权益价值预评估报告》，预评估的股东全部权益价值约为 3.60 亿加元
（按照 2020 年 12 月 31 日的人民币对加币的汇率 5.1161 折算价值为 18.41 亿元），
因此公司管理层初步判断拟用于抵债的标的公司的股权预评估价值估算可以覆盖公司
债权价值，无需对该债权进一步计提坏账准备。但本次预评估工作依据的财务报表为
标的公司提供的未经审计的财务报表，且评估师未履行勘察核实程序，所以对标的公
司的往来账及实物类资产只是按账面价值拟定评估值。由于公司尚未完成对标的公司
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的财务审计、法律尽调工作，尚未取得正式的资产评估报告，且取得的股权预评估价
值仅为资产评估机构的初步估算，因此标的公司最终的股权价值评估结果与预评估值
可能存在一定的差异，最终能否完成以资抵债工作及以资抵债确定的股权价值能否覆
盖公司债权价值存在一定的不确定性。
公司管理层据此判断该债权的可回收性较强是合理的。在审计中我们取得了评估
机构出具的预评估报告，复核了预评估报告关键假设的合理性、测算过程以及对评估
机构的胜任能力，同时通过访谈管理层了解拟用于抵债的标的公司的核心资产的价值
情况，通过对预评估报告的复核情况，我们认为质押标的股权预评估价值可以覆盖债
权账面价值获取的审计证据是充分的，职业判断的运用具有合理性。
（3）请结合《企业会计准则》等规定的具体条款说明将会计主体现时的偿债能
力纳入预计负债计量考虑因素的依据；
公司管理层在对违规担保形成的预计负债的最佳估计数作出会计估计时严格按照
“《企业会计准则第 13 号---或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下
列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行
该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”规定
执行。其中对于“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的条件， 公司管理层综
合考虑了自身的实际财务情况、诉讼判决后的执行情况、以及违规担保为多方担保情
况等因素的影响。具体的影响情况如下：
1）公司自身的实际财务情况：
截止 2020 年 12 月 31 日，公司可用于偿还债务资产与负债的情况：
单位：万元
公司可用于 可偿债资产与需
金额 公司的负债情况 金额
偿还的资产 要支付的负债差
货币资金 25,464.65 短期借款 289,225.31
长期股权投资 3,494.62 应付账款 30,954.91
固定资产 28,425.21 合同负债 681.49
其他非流动金融资产 18,897.66 应付职工薪酬 381.03
在建工程 256,534.07 应交税费 4,522.73
油气资产 502,560.36 其他应付款 188,594.29
无形资产 28,646.98 一年内到期的非流动负债 2,104.64
其他流动负债 103.80
长期借款 225,363.39
长期应付款 119,706.95
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其他预计负债 205,661.17
合计 864,023.55 1,067,299.72 -203,276.18
公司可用于偿还债务资产抵押情况：
单位：万元
项目 期末账面价值 期末受限资产账面价值 受限资产占比 受限原因
保证金、
货币资金 25,464.65 20,588.73 80.85%
冻结资金
固定资产 28,425.21 322.13 1.13% 司法冻结
油气资产 502,560.36 451,983.50 89.94% 抵押借款
抵押借
无形资产 28,646.98 28,532.25 99.60% 款、抵押
垫资
抵押借款、
在建工程 256,534.07 251,944.59 98.21%
抵押垫资
其他非流动金融资产 18,897.66 13,897.66 73.54% 司法冻结
合计 860,528.93 767,268.86 89.16%
从上表中可以看出，公司现有的可以用于变现偿债的资产不足以支付表内负债且
受限资产占比较高。
2）诉讼判决之后的执行情况：
公司违规担保涉诉案件 17 宗，其中已判决 15 宗，尚未发生主要资产被执行的情
况。
3）公司违规担保均为多方担保，所有担保方除原实际控制人的所拥有的中天能源
股权可以执行外，均不具有承担上述债务能力，但各方均有担保责任的义务。
除上述因素外，公司管理层还参考了公司在债务重整时对上述违规担保形成的债
权赔偿的情况。故公司管理层统计了 2018 年度以前上市公司债务重整的清偿情况：
上市公司名称 普通债权清偿率
泸天化 1.36%
ST 柳化 14.23%
*ST 抚钢 21.22%
ST 庞大 11.20%
坚瑞沃能 3.83%
*ST 天娱 12.67%
*ST 安通 3.64%
*ST 宝实 7.79%
平均 9.49%
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公司截至目前，虽没有进入债务重整的程序，但公司基于公司可变现资产的情况
下，无力偿还相关债，且公司已无可供抵押或者直接变现的资产，因此公司参照现有
的情况选择高于债务重整清除比例计提预计负债。如果公司选择较高比例计提预计负
债很大程度存在无法支付的情形，与会计准则或有事项的相关处理要求不符。公司提
取的比例高于债务重整的比率，也是基于管理层在多方担保的情况下愿意达成和解的
意愿，并最大程度上保障中小股民的利益。
《企业会计准则第 13 号—或有事项》应用指南，第二条 或有事项相关义务确认
为预计负债的条件，本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时
满足的条件为：（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只
能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现
时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过 50%。履行或有事项相关义务导致经济
利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：1.基本确定--大于 95%但小于
100%，2.很可能—大于 50%但小于或等于 95%，3.可能—大于 5%但小于或等于 50%，4.
极小可能—大于 0 但小于或等于 5%；（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量
预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：1.充分考虑与或有事项有关的风险和不确
定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额，2.预计负债的金额通常等于
未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值相关较大的，如油气井及相关设施或
核电站的弃置费用等，应当按照未来应支付金额的现值确定，3.有确凿证据表明相关
未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考
虑相关未来事项的影响，4.确定预计负债的金额不应考虑预期处置相关资产形成的利
得。
其他上市公司对外担保计提预计负债比例情况如下：
单位：万元
名称 诉讼金额 计提预计负债金额 计提比例
ST 威龙(603779) 25,068.00 8,773.00 35.00%
洲际油气(600759) 80,000.00 78,876.51 98.60%
欧比特(300053) 39,617.00 4,221.13 10.65%
南风股份(300004) 42,116.31 32,540.39 77.26%
ST 摩登(002656) 28,904.40 24,862.77 86.02%
*ST 高升(000971) 167,534.89 60,533.36 36.13%
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由上图可以看出，上述上市公司除欧比特(300053)对违规担保计提低于公司以
外，其余各家计提预计负债比例均高于公司。
上述上市公司的财务状况如下：
单位：万元
名称 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 净资产 资产受限
ST 威龙(603779) 93,885.27 95,132.73 63,650.11 10,232.36 115,135.54 30,524.36
洲际油气(600759) 61,819.79 1,357,747.85 449,011.52 408,782.99 529,645.98 263,520.56
欧比特(300053) 186,529.38 206,795.28 79,644.34 10,395.23 303,122.84 15,502.76
南风股份(300004) 162,223.92 126,374.67 41,780.04 41,517.25 204,910.35 35,759.57
ST 摩登(002656) 149,754.00 37,456.97 67,222.38 44,344.35 76,053.00 87,008.49
*ST 高升(000971) 125,513.64 115,539.91 57,018.26 71,576.04 111,898.34 1,058.56
公司 219,495.34 898,307.20 516,568.21 585,289.53 2,906.53 767,268.86
公司的资产状况及受限资产情况与上述上市公司存在较大差距，上述各家公司具
有一定的清偿能力，而公司目前已无可清偿违规担保的相关资产。根据《企业会计准
则第 13 号---或有事项》中对于“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的条
件， 公司管理层综合考虑了自身的实际财务情况、诉讼判决后的执行情况、以及违规
担保为多方担保情况等因素的影响，确定违规担保形成诉讼的预计负债的最佳估计数
为判决金额的 10%-20%之间，公司财务状况以及偿债能力较上述上市公司存在较大差
距，因此公司预计负债的计提比例低于上述公司。综合上述因素，公司管理层认为违
规担保形成诉讼的预计负债的最佳估计数为判决金额的 10%-20%之间，所以公司对预计
负债的计提比例按照已判决的违规担保按照应承担担保金额的 20%确认预计负债，未判
决诉讼的违规担保按照应承担担保金额的 10%确认预计负债。公司管理层认为公司自本
报告期末起 12 个月具备持续经营能力，但基于违规担保后续采取的解决方案、清偿情
况存在不确定性，可能对公司的持续性经营能力生产重大疑虑的重大不确定性，因此
公司充分披露了包括但不限于预计负债的相关风险可能对持续经营能力的影响。
公司管理层对违规担保计提的预计负债考虑的因素及确定的最佳估计数具有合理
性，符合企业会计准则的相关规定。
（4）请结合核实的诉讼各方的偿债能力、其他上市公司违规担保预计负债计提
比例，具体论述公司预计负债计提合理性。
诉讼各方的情况如下：
注册资本
担保方名称 是否存在大额诉讼 是否为失信人
（万元）
青岛中天资产管理有限公司 30,000.00 是 是
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湖北九头风天然气有限公司 5,000.00 是 是
赢信商业保理（天津自贸试验区）有限公司 10,000.00 是 否
北京中油三环科技发展有限公司 25,000.00 是 是
湖北合能燃气有限公司 48,125.53 是 否
武汉中能燃气有限公司 20,000.00 是 是
由上表可以看出，担保方均存在大额诉讼并列为失信人，无法取得相应公司的资
产情况，担保方个人为邓天洲、黄博、陈方、宁晓艳、郭小军，邓先洲与黄博为原公
司实控人，目前尚持有公司股份为 500 万股，其余个人无法取得相关的资产情况。
其他上市公司对外担保计提预计负债比例情况如下：
单位：万元
名称 诉讼金额 计提预计负债金额 计提比例
ST 威龙(603779) 25,068.00 8,773.00 35.00%
洲际油气(600759) 80,000.00 78,876.51 98.60%
欧比特(300053) 39,617.00 4,221.13 10.65%
南风股份(300004) 42,116.31 32,540.39 77.26%
ST 摩登(002656) 28,904.40 24,862.77 86.02%
*ST 高升(000971) 167,534.89 60,533.36 36.13%
由上图可以看出，上述上市公司除欧比特(300053)对违规担保计提低于公司以
外，其余各家计提预计负债比例均高于公司。
上述上市公司的财务状况如下：
单位：万元
名称 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 净资产 资产受限
ST 威龙(603779) 93,885.27 95,132.73 63,650.11 10,232.36 115,135.54 30,524.36
洲际油气(600759) 61,819.79 1,357,747.85 449,011.52 408,782.99 529,645.98 263,520.56
欧比特(300053) 186,529.38 206,795.28 79,644.34 10,395.23 303,122.84 15,502.76
南风股份(300004) 162,223.92 126,374.67 41,780.04 41,517.25 204,910.35 35,759.57
ST 摩登(002656) 149,754.00 37,456.97 67,222.38 44,344.35 76,053.00 87,008.49
*ST 高升(000971) 125,513.64 115,539.91 57,018.26 71,576.04 111,898.34 1,058.56
公司 219,495.34 898,307.20 516,568.21 585,289.53 2,906.53 767,268.86
公司的资产状况及受限资产情况与上述上市公司存在较大差距，上述各家公司具
有一定的清偿能力，而公司目前已无可清偿违规担保的相关资产。根据《企业会计准
则第 13 号---或有事项》中对于“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的条
件， 公司管理层综合考虑了自身的实际财务情况、诉讼判决后的执行情况、以及违规
担保为多方担保情况等因素的影响，确定违规担保形成诉讼的预计负债的最佳估计数
为判决金额的 10%-20%之间，公司财务状况以及偿债能力较上述上市公司存在较大差
距，因此公司预计负债的计提比例低于上述公司。
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公司在对违规担保案件作出预计负债的上述会计估计时，主要基于评估主债务人
的清偿能力、涉及担保案件存在股权或固定资产质抵押、违规担保案件存在多个担保
人、公司在承担担保责任后有权向主债务人和其他担保人追索、公司自身现时的偿债
能力、违规担保未来可能的解决方式等综合因素而做出相应的会计估计。考虑到公司
目前资产情况无法对违规担保进行偿还且截止目前尚未有主要资产被执行的情况，因
此基于目前的清偿能力公司将相关上市公司债务重整的清偿比例作为参考，同时考虑
到公司违规担保均为多方担保，各方均有担保责任的义务，此外公司已将部分已判决
的违规担保向最高人民法院申请再审，由于违规担保未通过公司决策机构的合法授
权，属于越权担保，存在对公司未审结的诉讼产生积极影响的可能，公司管理层通过
对上述影响综合分析确定计提预计负债的最佳估计数。
基于上述因素，我们认为公司管理层对已判决、已涉诉未判决的违规担保案分别
按已判决金额的 20%、诉讼金额的 10%确定的最佳估计数计提预计负债具有合理性。
2、会计师的核查程序
（1）了解公司的坏账准备计提的政策和会计估计，评价其合理性。
（2）获取了公司与上述公司的往来明细、相关合同、还款承诺等资料。
（3）复核了 2019 年度公司的函证及相关访谈记录等审计底稿。查询上述公司及
实际控制方的公开信息等资料。
（4）分析公司管理层当时对上述款项的可回收性的判断的合理性。
（5）取得预评估报告，复核预评估报告关键假设的合理性、测算过程以及对评估
机构的胜任能力。
（6）访谈管理层了解油气开采企业的核心资产情况。
（7）查询相关会计准则，了解公司由于违规担保导致诉讼计提预计负债的会计政
策，了解公司管理层计提预计负债比例的相关判断依据，获取诉讼情况明细表、相关
诉讼文件，核查相关诉讼的判决情况，并分析公司预计负债的会计估计的合理性。
（8）通过访谈了解公司经营状况以及偿还债务的能力和支付情况。
（9）通过核实公司当前的偿债能力和诉讼各方的偿债能力以及公司对于上述诉讼
判决的支付情况，印证公司管理层对当时拟定的由于违规担保导致诉讼计提预计负债
的会计政策的合理性。
（10）查询相关上市公司违规担保计提的预计负债情况，分析与相关上市公司计
提预计负债的差异原因。
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（11）复核诉讼情况明细表预计负债的计算准确性。
3、会计师核查意见
经核查，我们认为，未将预付账款转入其他应收款并计提坏账准备主要考虑到公
司将上述债权作为整体债权，基于公司管理层对现有情况以及取得进展的判断，公司
债权收回的可能性进一步提高，不再进一步计提坏账准备具有合理性。通过对预评估
报告的复核，我们认为质押标的评估价值可以覆盖债权账面价值获取的审计证据是充
分的，职业判断的运用是合理的。公司管理层对违规担保计提的预计负债考虑的因素
及确定的最佳估计数具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。
五、问询函回复显示，公司对山东金石沥青股份有限公司（下称山东金石）8284
万元应收账款余额按 50%的比例计提坏账准备，主要理由为经过公司与当地政府相关
部门了解，山东金石按照政府炼化项目产能转换补偿政策每吨 800 元进行补贴，山东
金石上报该产能为 200 万吨，折合政府补助为 16 亿元，该款项在当地政府部门进行专
门管理。公司据此判断无需再进一步计提坏账准备。请公司及年审会计师补充披露：
（1）相关产能转换补偿政策是否有明确的书面证明文件，若否，公司计提坏账准备是
否审慎。请充分提示风险；（2）年审会计师就该笔应收账款执行的审计程序以及获取
的审计证据，相关审计证据是否充分、适当。
【回复】（1）相关产能转换补偿政策是否有明确的书面证明文件，若否，公司
计提坏账准备是否审慎。请充分提示风险；
公司及会计师说明：我们在 2020 年度财务报表审计中已经获得山东省人民政府办
公厅发布的鲁政办字【2019】144 号《关于推进全省地炼企业产能整合转移实现高质量
发展的工作方案》的通知以及山东金石沥青股份有限公司与山东裕龙石化有限公司签
订的《山东省地炼企业产能转移协议》等资料，同时通过公开信息查询了相关补贴文
件等资料，我们认为公司管理层对山东金石沥青股份有限公司 8284 万元应收账款余额
按 50%的比例计提坏账准备的判断是审慎的。如山东金石无法按照政府要求完成产能转
移，公司存在应收账款无法收回的风险。
（2）年审会计师就该笔应收账款执行的审计程序以及获取的审计证据，相关审
计证据是否充分、适当。
在 2020 年度财务报表审计中，我们执行了以下审计程序：
1）了解公司坏账准备计提的会计政策和会计估计，评价其合理性，包括确定应收
账款组合的依据，单独计提坏账准备的判断等。
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2）获取公司的对该笔应收款项计提坏账准备计算过程，复核该笔应收款的坏账准
备的计算准确性。
3）获取山东金石沥青地炼转移补贴等相关政府文件。
4）实施函证及访谈、现场查看审计程序，执行替代及期后回款抽查程序。
5）抽查相关的销售合同，发票，结算单据等资料。
6）查询公开信息，了解客户的征信情况及关联方情况。
7）分析上述获取的审计证据及公司管理层对山东金应收款项计提坏账准备依据判
断。
我们认为，针对山东金石沥青的应收账款计提坏账准备的事项，实施的审计程序
及获取的审计证据是充分、适当的，符合《中国注册会计师审计准则》的规定。
2、会计师的核查程序
（1）取得山东省人民政府办公厅发布的鲁政办字【2019】144 号《关于推进全省
地炼企业产能整合转移实现高质量发展的工作方案》的通知以及山东金石沥青股份有
限公司与山东裕龙石化有限公司签订的《山东省地炼企业产能转移协议》等资料。
（2）通过公开信息查询了相关补贴文件等资料进行核实。
（3）了解公司坏账准备计提的会计政策和会计估计，评价其合理性，包括确定应
收账款组合的依据，单独计提坏账准备的判断等。
（4）获取公司的对该笔应收款项计提坏账准备计算过程，复核该笔应收款的坏账
准备的计算准确性。
（5）获取山东金石沥青地炼转移补贴等相关政府文件。
（6）实施函证及访谈、现场查看审计程序，执行替代及期后回款抽查程序。
（7）抽查相关的销售合同，发票，结算单据等资料。
（8）查询公开信息，了解客户的征信情况及关联方情况。
（9）分析上述获取的审计证据及公司管理层对山东金应收款项计提坏账准备依据
判断。
3、会计师核查意见
经核查，我们认为，已获取相关产能转换补偿政策的书面证明文件。针对山东金
石沥青的应收账款计提坏账准备的事项，实施的审计程序及获取的审计证据是充分、
适当的，符合《中国注册会计师审计准则》的规定。
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六、问询函回复显示公司 2020 年末其他非流动资产中预付股权款 1.47 亿元，主要为合伙企业支付的股权转让款，未结算原因为
股权转让存在纠纷、股权手续未最终完成。请公司补充披露：（1）相关股权转让交易的具体情况，包括预付款项的账龄、交易当前
进展及后续安排；（2）结合相关安排说明将预付股权款列入其他非流动资产的依据及合理性。请年审会计师对此发表明确意见。
【回复】（1）相关股权转让交易的具体情况，包括预付款项的账龄、交易当前进展及后续安排；
序 其他非流动资 付款金额 预付款 股权过户 付款 后续
相关股权转让交易的具体情况
号 产项目名称 （万元） 账龄 情况 比例 安排
2018 年 5 月 30 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了关于全资子公司
青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）以 18 亿元现金方式收
购嘉兴盛天持有青岛中天石油投资有限公司 49.74%股权的议案。因嘉兴盛天未按
协议约定的时间配合青岛中天办理股权过户的工商登记手续，因此青岛中天未及
时履行付款义务。浙江省高级人民法院于 2019 年 6 月 21 日作出一审判决，判决
公司后续将会与
青岛中天向嘉兴盛天支付股权转款 17.55 亿元及按照日万分之三的利率支付逾期 嘉兴盛天进行协
嘉兴盛天股权
商，妥善解决上
1 投资合伙企业 3,969.80 2-3 年 付款违约金、承担案件受理费及财产保全费 929.05 万元，公司承担共同还款责 尚未过户 2.21%
述股权收购的债
（有限合伙）
任。公司不服浙江高院的一审判决结果，依法向最高人民法院提起上诉。因青岛 务纠纷及股权工
商过户事项。
中天及公司申请缓、减、免交诉讼费申请未获最高院批准，且未能在规定的时限
内缴纳诉讼费，本案按自动撤回上诉处理，一审判决发生法律效力。
青岛中天自 2018 年 5 月 31 月开始陆续向嘉兴盛天支付股权款，截至 2020 年 12
月 31 日累计支付股权转让款 3969.80 万元，具体支付时间及金额分别为：2018 年
5 月 31 日支付 1150 万、2018 年 6 月 29 日支付 644 万元、2018 年 7 月 9 日支付
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600 万元、2018 年 7 月 31 日支付 755 万元、2018 年 8 月 3 日支付 500 万元、2019
年 12 月 27 日支付 320.80 万。
公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）于
公司后续将会与
收购梁冬梅、 2018 年 5 月 29 日与自然人詹申槐、焦丽华、梁冬梅签订《股权转让协议》，青岛
交易对手进行协
2 焦丽华、詹申 775 1-2 年 中天以 1820 万元的价格收购上述三名自然人合计持有浙江中天能源有限公司 13% 尚未过户 42.58%
商，办理少数股权
槐股权款 的股权。公司于 2019 年 12 月向三名自然人支付股权转让款 775 万元，未达到协
的工商过户手续。
议约定的股权过户条件。
为了推动公司石油天然气全产业链的发展，根据公司八届四十九次董事会会议的
授权，经公司时任董事长邓天洲先生于 2017 年 12 月 11 日同意，公司出资 1 亿元
认购由作为基金管理人发起设立的深圳前海盛世浩金投资企业（有限合伙）（以
下简称“盛世浩金”）的劣后级基金份额。盛世浩金成立于 2015 年 8 月，基金管 公司后续将会与
深圳前海盛世 2-3 理人为深圳市盛世景投资有限公司，基金募集规模为 6 亿元，其中优先级资金 4 基金管理人协
3 浩金投资企业 10,000 年、3 亿元，中间级资金 1 亿元，劣后级资金 1 亿元。该基金的投资标的为上海盛世国 尚未过户 100% 商，尽快解决基
（合伙企业） 年以上 储能源投资有限公司，用于收购和开发位于加拿大阿尔伯塔省的 Wapiti 和 Marten 金投资的确权登
Hills 油气资源项目。公司分别于 2017 年 12 月、2018 年 1 月、2018 年 6 月支付 记事项。
盛世浩金的出资款 6240 万元、1630 万元、2130 万元。经问询基金管理人，因盛
世浩金基金募集未能成功，无法办理基金备案和工商登记变更手续，因此公司将
预付投资款暂在非流动资产科目下核算。
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【回复】（2）结合相关安排说明将预付股权款列入其他非流动资产的依据及合
理性。
《企业会计准则第 20 号——企业合并》“同时满足下列条件的，通常可认为实现
了股权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（二）企业合并事项
需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（三）参与合并各方已办理了必要的
财产权转移手续；四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），
并且有能力、有计划支付剩余款项；（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方
或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”的规定。
上述其他非流动资产中的股权预付款全部没有达到《企业会计准则第 20 号——企
业合并》规定的股权转移条件，故不能在长期股权投资科目进行列报。但其预付款是用
于收购非流动资产，所以列报在其他非流动资产科目中符合《企业会计准则第 30 号—
—财务报表列报》的规定。
会计师的核查程序
（1）了解公司长期资产投资内控流程。
（2）复核预付款项明细表及账龄的准确性，实施函证及抽查合同、付款单据等资料
以及其后结转情况。
（3）取得相关诉讼，了解相关诉讼情况，访谈管理层了解交易的相关情况及后续安
排。
（4）查询会计准则相关规定，预付股权款列入其他非流动资产的合理性。
会计师核查意见
经核查，我们认为，依据公司现有安排，公司将预付股权款列入其他非流动资产是
合理的。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2021 年 6 月 19 日
第 34 页 共 34 页
