ST中天：ST中天关于收到上海证券交易所对公司控制权变更相关事项问询函回复的公告2021-11-11
证券代码：600856 证券简称：ST 中天 公告编号：临 2021-166
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于收到上海证券交易所对公司控制权变更相关事项
问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月
26 日收到上海证券交易所监管二部发来的《关于对中兴天恒能源科技（北京）股
份公司控制权变更相关事项的问询函》上证公函【2021】2825 号，现具体如下：
你公司于 2021 年 10 月 26 日披露公告称，公司第一大股东中原信托将其持
有的公司 11.17%股份对应的表决权委托给诚森集团有限公司（以下简称诚森集
团）行使，公司控制权发生变化。鉴于该事项影响重大，根据本所《股票上市
规则》第 16.1 条等有关规定，现请你公司及相关方核实并披露以下事项：
一、公司前期公告披露，公司年报修正后可能被实施退市风险警示，同时
面临终止上市风险。根据诚森集团详式权益变动报告书，本次权益变动不涉及
交易对价，同时诚森集团未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或重组计
划。请表决权委托相关各方补充披露：
（一）无交易对价进行表决权委托明显不符合商业逻辑，相关方是否存在
其他应披露未披露的安排并进一步说明委托合理性；
回复：根据中原信托出具的《关于无交易对价进行表决权委托的合理性说
明》，中原信托为上市公司目前第一大股东，鉴于上市公司当前内外面临较大
困境，本次表决权委托，中原信托拟通过引入有实力的投资人，发挥其自身的
资金、管理等优势，协助推进公司化解困境、回归稳健可持续发展轨道，从而
更好地维护公司以及公司股东的利益。
根据诚森集团出具的《关于无交易对价进行表决权委托的合理性说明》，诚
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森集团本次通过表决权委托的方式取得上市公司实际控制权，主要是由于诚森集
团看好上市公司目前天然气及海外油气田业务及发展前景。而上市公司当前内外
面临较大的困境，债务逾期、涉多起诉讼，导致其业务发展受阻，公司价值未能
得到合理体现。本次表决权委托完成后，诚森集团拟以改善上市公司经营情况，
实现上市公司持续发展。
中原信托是一家国有企业，实际控制人为河南省财政厅，与诚森集团本次表
决权委托是出于挽救上市公司并经过双方市场化协商确定，具有商业合理性。截
至本回复出具日，上市公司、诚森集团、中原信托等相关方尚不存在其他应披露
未披露的明确安排。
（二）在公司面临退市风险情况下进行表决权委托，相关各方的主要目的
及考虑；
回复：截至本报告披露日，公司面临多种可能退市的风险，详见四题回复之
（2）。
中原信托为上市公司目前第一大股东，鉴于上市公司当前内外面临较大困
境，为尽快解决公司目前面临的困难，拟通过引入有实力的投资人，协助推进
公司化解困境、回归稳健可持续发展轨道，从而更好地维护公司以及公司股东
的利益。
诚森集团因看好上市公司天然气及海外油气田业务及发展前景，因此与公
司第一大股东签署《表决权协议》。上市公司当前内外面临较大的困境，债务
逾期、违规担保、涉多起诉讼，导致其业务发展受阻，公司价值未能得到合理
体现，本次表决权委托完成后，诚森集团拟以改善上市公司经营情况，实现上
市公司持续发展。
（三）请就本次表决权委托存在的不确定性充分提示风险。
回复：中原信托与诚森集团签署的《表决权委托协议》已生效，委托期限为
18个月，即自协议签署日满18个月的对应日；委托期限到期后，若双方协商一致，
委托期限可以顺延。
尽管如此，根据中原信托与诚森集团签署的《表决权委托协议》，本次表决
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权委托存在一定的不确定性，当发生以下情形之一的，甲方（指中原信托，下同）
有权单方解除表决权委托，且该委托自甲方向乙方（指诚森集团，下同）发送书
面通知之日起自动解除：
1、乙方出现严重违法、违规的行为；
2、乙方将本协议项下表决权转委托给其他方；
3、乙方从事损害甲方和/或中天能源利益的行为；
4、乙方利用委托权利从事违反法律法规及/或中天能源公司章程的行为。
此外，委托期限内，如甲方通过转让等方式部分或全部减持委托股份的，则
完成转让的部分自动解除委托关系。
请投资者注意本次表决权委托的不确定性风险。
二、前期公告显示，公司存在大额违规担保未解决，截止 2021 年 9 月 29
日，公司通过法院判决确定的需承担的担保金额约为 13.29 亿元。前控股股
东、实际控制人既未能消除损害同时也未作出解决安排。同时权益变动报告书
显示，诚森集团 2018-2019 年连续亏损，2020 年仅盈利 159.91 万元，同时
2020 年期末资产负债率高达 96.35%，公开资料显示其全资子公司曾被法院列
为失信被执行人。请你公司及诚森集团补充披露：
（一）结合受托方负债等具体情况说明受托方是否符合收购人资格，公司
控制权变动是否符合《上市公司收购管理办法》第六条及第七条规定；
回复：截至 2020 年 12 月 31 日，诚森集团资产总额 10.35 亿元，负债总额
9.97 亿元，资产负债率 96.35%。诚森集团无金融负债，主要负债为应付关联方
款项，主要是由于实际控制人付小铜及其控制的公司金满汇（北京）投资管理
有限公司为支持诚森集团业务发展，而向公司提供了资金支持，截至 2020 年
12 月 31 日，付小铜及其控制的公司累计向诚森集团提供资金支持余额为 8.95
亿元。扣除该等负债外，诚森集团其他负债主要为应付账款、预收款项、应付
职工薪酬、应交税费等经营性负债。
截至 2021 年 9 月 30 日，诚森集团资产总额 14.9 亿元，负债总额 13.95 亿
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元，其中，诚森集团应付付小铜及其控制的公司余额为 8.08 亿元，主要明细如
下：
名 称 金额（亿元） 资金来源
付小铜 6.88 自有资金
金满汇（北京）投资管理有限公司 1.2 自有资金
合 计 8.08 -
1、符合《上市公司收购管理办法》第六条规定
根据诚森集团出具的说明，诚森集团及其实际控制人付小铜先生不存在以下
情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
2、本次表决权委托不适用《上市公司收购管理办法》第七条规定
（1）因中原信托项下债务人青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天
资产”，上市公司原控股股东）违约，中原信托向山东省高级人民法院申请强制
执行中原信托项下质押物即中天资产持有的上市公司 126,622,951 股股份，山东
省高级人民法院裁定拍卖，并在阿里巴巴司法拍卖网络平台公开拍卖标的股份。
2019 年 8 月 20 日，中原信托作为申请执行人决定参加上述拍卖并以起拍价
竞得中天资产持有的上市公司 126,622,951 股股份（占上市公司总股本 9.27%）。
本次拍卖股份划转完成后，中原信托直接持有上市公司股份数量 为
126,622,951 股，占上市公司总股本的 9.27%。
根据公司 2019 年 9 月 3 日披露的《关于上海证券交易所关于对长春中
天能源股份有限公司控股股东部分持股被司法拍卖等事项问询函的回复 公告》
（临 2019-126）第二条第一款，中原信托及信托计划无取得上市公司控制权的
计划；截至该公告披露日，公司控股股东、实际控制人不变，公司控股股东仍为
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中天资产，实际控制人仍为薛东萍女士、郭思颖女士。
山东省高级人民法院于 2019 年 12 月 30 日 10 时至 2019 年 12 月 31
日 10 时止（延时除外）在山东省高级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上公
开拍卖公司股东邓天洲持有公司 2,600 万股股份（其中无限售流通股 2,000 万
股、限售流通股 600 万股），中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）以
最高应价 60,320,000 元竞得拍卖标的“邓天洲持有长春中天能源股份有限公
司的股份 2,600 万股”。2020 年 1 月 10 日，公司收到中原信托发来的中国
证券登记结算有限公司出具的《过户登记确认书》，确认本次司法拍卖 涉及的
2,600 万股股份，已成功办理完毕过户登记手续，过入方为中原信托有限公司－
中原财富－成长 434 期－中天能源股权收益权投资集合资金信托计划。
本次拍卖股份划转完成后，中原信托持有公司人民币普通股 152,622,951
股，占上市公司总股本的 11.17%，为公司单一第一大股东。
综上，中原信托现持有的上市公司 152,622,951 股股份均为司法拍卖划转
所得，并非受让取得，因此本次股份取得并不涉及控制权转让事宜。
（2）公司原控股股东为中天资产，原实际控制人为薛东萍女士、郭思颖女
士，2021 年 10 月 11 日，公司第三次临时股东大会审议通过改选董事及监事的
议案，改选完成后，薛东萍女士、郭思颖女士已不具有控制上市公司董事会控制
权。
（3）2021 年 10 月 24 日，中原信托将其持有的上市公司 152,622,951 股股
份（占上市公司总股本的 11.17%）对应的表决权全部委托给诚森集团行使。
截至本回复出具之日，上市公司董事会现有成员共 9 名（包括 6 名非独立董
事和 3 名独立董事），其中中原信托推荐的董事为 4 名，包括 2 名非独立董事和
2 名独立董事；诚森集团推荐的非独立董事为 2 名。根据相关法规及上交所的规
定，独立董事应独立行使董事权利，不受股东影响，实际上可以代表中原信托行
使股东权利的董事仅有 2 名，且中原信托推荐的 2 名非独立董事已出具声明，将
在中天能源董事会中与诚森集团推荐的非独立董事保持一致意见。因此，诚森集
团推荐的非独立董事或与其推荐的非独立董事保持一致意见的非独立 董事共 4
名，诚森集团能够控制上市公司董事会。
因此，上市公司控股股东变更为诚森集团，实际控制人变更为付小铜先生。
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（4）《上市公司收购管理办法》第七条规定，“被收购公司的控股股东、
实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、
实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，
应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害
的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股
东大会的批准。”
（5）综上，中原信托所持有的上市公司股份均为司法拍卖划转取得，本次
股份取得不涉及股份转让，不存在“被收购公司的控股股东、实际控制人及其关
联方主动转让控制权的情形”；后诚森集团因接受表决权委托且在取得董事会控
制权的情况下，取得上市公司控制权。因此，本次控制权变更不适用《上市公司
收购管理办法》第七条规定的情形，因此不存在违反《上市公司收购管理办法》
第七条规定的情形。
（6）律师意见
中原信托所持有的上市公司股份均为司法拍卖划转取得，本次股份取得不
涉及股份转让，不存在“被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方主动
转让控制权的情形”；后诚森集团因接受表决权委托且在取得董事会控制权的
情况下，取得上市公司控制权。因此，本次控制权变更不适用《上市公司收购
管理办法》第七条规定的情形，因此不存在违反《上市公司收购管理办法》第
七条规定的情形。
（二）就前控股股东、实际控制人所造成的损害，新控股股东及实际控制
人的解决方案及其可行性；
回复：截至本回复出具之日，诚森集团正积极与上市公司、原控股股东邓天
洲先生、黄博先生及相关债权人协商债务偿还方案及日期均不确定，公司后续将
根据进展情况及时履行相关审议程序及披露义务。
（三）结合上市公司目前生产经营状况、人员配置，权益变动完成后日常
生产经营决策方式及董事会席位构成等，说明如何实现对上市公司的控制。
回复：本次表决权委托完成后，诚森集团主要通过对上市公司股东大会决议、
董事会人选的构成产生重大影响来实现其对上市公司的控制。
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1、诚森集团能够对上市公司的股东大会决议产生重大影响
本次表决权委托完成后，诚森集团将拥有上市公司单一最大表决权比例，其
所支配的表决权比例超过其他股东或其他方所能支配的表决权比例，根据《公司
章程》可以对上市公司股东大会决议产生重大影响，进而影响上市公司董事会席
位构成及日常生产经营决策方式等重大事项。
2、诚森集团能够实质影响上市公司董事会人员构成
公司董事会成员共 9 名（包括 3 名独立董事），其中中原信托推荐的董事为
4 名，包括 2 名非独立董事和 2 名独立董事。根据相关法规及上交所的规定，独
立董事应独立行使董事权利，不受股东影响，实际上可以代表中原信托行使权利
的董事仅有 2 名。2021 年 11 月 4 日，公司召开了 2021 年第 4 次临时股东大会，
审议通过了增补诚森集团已向上市公司提名的 2 名新董事议案，因此公司董事会
非独立董事人数变更为 6 名，且中原信托推荐的 2 名非独立董事已出具声明，将
在公司董事会中与诚森集团推荐的董事保持一致意见。诚森集团推荐的董事或与
其推荐的董事保持一致意见的董事共包括 4 名，诚森集团能够控制上市公司董事
会。
三、公司当前被证监会立案调查，根据《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》，在被中国证监会立案调查期间，上市公司控股股东和持股 5%以
上股东不得减持公司股份。请中原信托补充披露上述表决权转让行为是否构成
减持股份，是否符合相关规定，请律师发表意见。
回复：2021年9月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》
（编号：证监立案字0142021010号），“因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华
人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021年9月1日，
我会决定对你单位立案”，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
在被中国证监会立案调查期间，上市公司控股股东和持股5%以上股东不得减持公
司股份。
（一）本次表决权转让行为是否构成减持股份，是否符合相关规定
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，除表决权（即
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依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应
的表决权）外，公司股东还享有分红权、剩余财产分配权等收益权，以及质询权、
建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利。
诚森集团有限公司（以下简称“诚森集团”）与中原信托有限公司－中原财
富－成长434期－中天能源股权收益权投资集合资金信托计划（以下简称“中原
信托”）于2021年10月24日签署了关于中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以
下简称：“上市公司”）的《表决权委托协议》。根据该协议内容，中原信托将
持有的上市公司152,622,951股股份（占总股本的 11.17%）对应的投票表决权以
及提名权、提案权、股东大会召集召开权、出席权等相关权利委托给诚森集团行
使，诚森集团作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人；委托期限内，中原信
托通过转让等方式部分或全部减持委托股份的，则完成转让的部分自动解除委托
关系，中原信托持有的余下股份亦应遵守该协议之约定；且双方确认：中原信托
按照该协议约定委托诚森集团行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定
的事项外，中原信托剩余的股东权利（如收益分配权等财产性权利）仍由中原信
托行使。
根据《表决权委托协议》，中原信托已将其持有的上市公司全部股份对应的
表决权委托给诚森集团行使。截止本回复出具日，上市公司第一大股东仍为中原
信托，拥有上市公司152,622,951股股份的所有权，占总股本的11.17%。本次表
决权委托并不影响中原信托的股东身份，中原信托仍为上市公司股东，其持有的
上市公司股份并未转让且未丧失所有权，且股东义务亦由中原信托继续承担。
基于上述，本次表决权委托不构成上市公司股份转让。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相
关法律法规以及《公司章程》规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
如前所述，中原信托本次表决权委托不构成对其所持有上市公司股份的转让，
因此不涉及中原信托所持股份的减持。
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根据《表决权委托协议》，中原信托将持有的上市公司152,622,951股股份
（占总股本的11.17%）对应的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集召
开权、出席权等相关权利委托给诚森集团行使，诚森集团作为委托股份唯一、排
他的全权委托代理人，双方在《表决权委托协议》 中详细约定了委托行使权利
的范围、委托期限等具体内容。《表决权委托协议》内容和形式符合《民法典》
的规定，不违反现行有效法律法规的禁止性规定。
综上，本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公
司股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》的规定；本次表决权委托未违反
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》关于减持的规定。
（二）律师意见
经核综上，本所律师认为，本次表决权委托不构成股份减持，符合《中华人
民共和国民法典》《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》
等相关法律法规的规定。
四、公司于 2021 年 9 月 18 日收到证监会《立案告知书》，于 10 月 20 日
收到证监局责令改正决定，要求公司 30 日内修正并披露相关年度报告。请公
司：
（1）披露对前期定期报告修正的进展情况；
回复： 关于证监局现场检查整改进展情况为：1、关于公司 2020 年度对湖
北九头风及加拿大优势预付账款重分类及补提信用减值事项已按责令整改书的
要求形成整改文稿；2、关于公司 2019 年度、2020 年度的四宗违规担保案预计
担保损失不足事项已按责令整改书的要求形成整改文稿；3、由于公司自 2019
年 12 月 27 日开始失去对原武汉子公司的控制权，公司目前尚未取得原武汉子
公司 2020 年度、2021 年最近会计期间的的财务报表及合并财务资料，无法完
成对原武汉子公司的财务报表合并工作，与原武汉子公司现任控制人的相关谈
判工作正在进行中，尚未取得积极进展。
（2）就公司股票存在的退市风险予以充分提示。
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回复：公司于 2021 年 10 月 20 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局
（以下简称“北京证监局”）《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司采取
责令改正措施的决定》（[2021]157 号），因公司财务报表列示不正确、应收债
权减值准备计提不足、预计负债计提不足、合并范围不正确，责令公司收到决定
书之日起 30 日内修正并披露相关年度报告，详见公司于 2021 年 10 月 21 日披
露的《关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书的公告》
（公告编号：2021-129）、《关于公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公
告》（公告编号：2021-131）。
1、公司 2020 年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-
50,855.75 万元，归属于上市公司股东的净资产为 2,906.53 万元，修正后公司
2020 年末净资产可能由正值转为负值，届时将被实施退市风险警示。
2、经公司财务部门初步测算，本次修正的年度报告涉及 2019 年、2020 年
年度报告，公司对以前年度报告进行修正后，根据《上海证券交易所股票上市规
则》（2020 年 12 月修订）13.3.2 条规定，修正后公司归属于上市公司股东的净
资产可能会为负值（具体数据以修正后的年度报告为准），届时公司股票将在以
前年度报告修正版披露后被实施退市风险警示。
3、公司 2021 年半年度报告归属于上市公司股东的净资产为-13,348.19 万
元，若公司在以前年度报告修正版披露后被实施退市风险警示且 2021 年度经审
计归属于上市公司股东的净资产仍为负值，公司股票将被终止上市。
4、北京证监局要求公司收到决定书之日起 30 日内修正并披露相关年度报
告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）13.4.1 条规定，
若公司未在规定期限内改正，公司股票将上前述期限届满的下一交易日起停牌；
此后，如公司在股票停牌 2 个月内仍未改正，将在停牌 2 个月届满的下一交易日
被实施退市风险警示；若被实施退市风险警示之日后 2 个月内，仍未进行改正，
公司股票将被终止上市。
5、公司于 2021 年 9 月 18 日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》，
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因公司涉嫌信息披露违法违规，于 2021 年 9 月 1 日对公司进行立案。根据《上
海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）13.5.2 的规定，如公司因前
述立案事项被中国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及
《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，公司股票
将面临重大违法强制退市的风险。
公司在被立案调查期间，公司不能进行公开发行证券、非公开发行股票、
发行优先股、重大资产重组。
6、目前公司正在与审计机构沟通以前年度报告修改的事项，具体准确的财务数
据以公司正式披露的修正后的相关年度报告为准。
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2021 年 11 月 11 日
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