中兴天恒能源科技（北京）股份公司
2021 年第五次临时股东大会会议资料
二〇二一年十二月七日
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ST 中天 2021 年第五次临时股东大会会议资料
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
2021 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
（一）现场会议
会议时间：2021 年 12 月 7 日（星期二）下午 14:00
地 点：宝鸡市金台区金台大道 66 号国金中心 A 座 04 层
（二）网络投票
投票日期：2021 年 12 月 7 日（星期二）
投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议的表决方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易
所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、投票规则
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的，以第二次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，详见公司已于 2021 年 11
月 17 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知》。
四、现场会议议程
会议时间：2021 年 12 月 7 日（星期二）下午 14:00
地 点：宝鸡市金台区金台大道 66 号国金中心 A 座 04 层
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参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等
主持人：公司董事长雷鹏国先生
会议议程：
（一）公司董事长雷鹏国先生报告股东现场到会情况。
（二）推举监票人。
（三）审议议案：
议案序号 股东大会议案 报告人
1 关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目的议案 董事长雷鹏国
关于追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能
2 董事长雷鹏国
股权暨转让涉及募投项目的议案
3 关于重要前期会计差错更正的议案 董事长雷鹏国
（四）股东及股东代表发言及提问。
（五）参会股东及股东代表对各项议案进行表决。
（六）会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并
进行票数统计。
（七）由监票人代表宣读现场表决结果。
（八）休会，等待网络投票表决结果。
（九）会议继续，宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会
决议。
（十）由见证律师宣布法律意见书。
（十一）由主持人宣布大会结束。
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中兴天恒能源科技（北京）股份公司
2021年第五次临时股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大
会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确
认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合
法权益。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与
本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大
会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之后，现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表
决，但可列席股东大会。
五、本次大会采用现场投票方式及网络投票方式进行表决，请参加现场投票
方式表决的与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。
六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并
签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次大会聘请北京大成律师事务所对大会的全部议程进行见证。
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2021 年第五次临时股东大会会议议案 1
关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会
《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投
资 咨 询有限公司等发 行股份购买资产并募 集配套资金的批复》 (证监许可
[2015]271 号)核准，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用非公开发行
方式发行人民币普通股（A 股）31,588,342 股（每股面值 1 元），发行价格为每
股 23.47 元，募集资金总额为人民币 741,378,386.74 元，扣除承销费等发行费
用人民币 44,258,785.70 元后，募集资金净额为人民币 697,119,601.04 元。上
述募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字
[2015]第 210735 号验资报告。本次非公开发行募集资金已全部存放于经公司董
事会批准开设的募集资金专项账户内，并由公司（和或募投项目实施主体）与独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
本次非公开发行新增股份已于 2015 年 4 月 29 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司于 2015 年 5 月 4 日刊登了《非公
开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、根据公司《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次募集配套资金均投向
青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）正在开展的项目，募
集资金使用情况如下（截至 2021 年 6 月 30 日）：
单位：万元
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承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 截至期末累计投入金额 尚未投入金额
安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目 32,323.53 30,014.42 2,309.11
江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项 -0.29
5,000.00 5,000.29
目
海外天然气进口分销项目 27,360.00 4,791.85 22,568.15
十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目 5,028.43 3,391.56 1,636.87
69,711.96 43,198.12 26,513.84
合计
注：海外天然气进口分销项目，其中 12,800 万元为该项目中青岛中天存入建行青岛四
方支行的保证金，用于全资孙公司亚太清洁能源有限公司海外采购天然气业务的质押担保。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2015 年募集资金累计投入募投项目 43,198.12
万元，尚未使用的金额为 26,988.26 万元，其中用于临时补充流动资金 14,020
万元，补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营使用，由于公司资金紧张，
且募集资金账户被冻结，导致用于补流的资金至今尚未归还。
存于募集资金专户中的资金主要为海外天然气进口分销项目中青岛中天存
入建行青岛四方支行的保证金 12,800 万元，用于全资孙公司亚太清洁能源有限
公司海外采购天然气业务的质押担保。2021 年 8 月 20 日，存于募集资金专户的
部分保证金款项被建行青岛四方支行扣划 4,508.06 万元，用于支付亚太能源借
款本金，扣划完成后账户资金余额为 8,454.67 万元。
十里铺项目承诺投入资金为 5,028.43 万元，截至目前已投入 3,391.56 万元，
剩余差额为 1,636.87 万元，占总筹款额的 2.21%；安山镇项目承诺投入金额为
32,323.53 万元，截至目前已投入 30,014.42 万元，剩余差额为 2,309.11 万元，
占总筹款额的 3.11%。上述剩余资金前期已补充流动资金，目前募集资金账户处
于冻结状态，且公司资金紧张，公司将在归还前次补充流动资金后再将对应的资
金投入潮州 LNG 项目。
2、由于公司及下属子公司涉及多起诉讼，导致债权人将公司 2015 年非公开
发行募集资金账户冻结，具体如下：
开户行 账 号 受限原因
中国农业银行青岛 上市公司、青岛中天能源集团股份有
38190101040015543
市南第四支行 限公司、邓天洲、黄博、武汉中能与
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厦门农村商业银行股份有限公司金融
借款纠纷。
中国银行青岛高科 武汉中能、上市公司、青岛中天能源、
技工业园支行营业 231226162457 邓天洲、黄博与厦门农村商业银行股
部 份有限公司金融借款纠纷。
湖北合能、武汉中能、青岛中天能源、
中国建设银行青岛 上市公司与中国建设银行股份有限公
37101986410051028014
四方支行营业部 司武汉经济技术开发区支行金融借款
纠纷。
中国建设银行青岛 海外天然气进口分销项目，青岛中天
37150198641000000434
四方支行营业部 存入建行青岛四方支行的保证金。
（二）变更的具体原因
公司全资子公司青岛中天于 2019 年 12 月 27 日与受让方签署《股权转让协
议》、《补充协议》，转让其持有的武汉中能与湖北合能的全部股权，武汉中能
已放弃优先受让权。武汉中能、湖北合能系公司第一次募集资金的投资项目“十
里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”、“安山镇 50 万立方米/日
液化天然气工厂项目”所在公司。
因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权，公司已不实际控制且武汉中能、
湖北合能为募集资金投资项目的载体，因此终止对武汉中能、湖北合能募集资金
投资项目的资金投入并将剩余资金用于公司控股子公司广东华丰中天液化天然
气有限公司的潮州 LNG 储配站项目建设。鉴于此，公司于 2021 年 11 月 9 日召开
第十届董事会第四十四次会议，拟追认终止对武汉中能、湖北合能所承载募集资
金投资项目的资金投入并将剩余资金用于公司控股子公司广东华丰中天液化天
然气有限公司的潮州 LNG 储配站项目建设。由于公司资金紧张且募集资金账户被
冻结，公司将在前次补充流动资金偿还后再将十里铺项目、安山镇项目剩余资金
用于潮州 LNG 项目的建设。
武汉中能、湖北合能股权转让事项具体情况详见公司分别于 2019 年 12 月
31 日、2020 年 1 月 2 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于全资子公司签署股权转让协议的公告》（临 2019-171）、《关于
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全资子公司签署股权转让协议的补充公告》（临 2020-002）。
公司第十届董事会第四十四次会议审议通过《关于追认公司变更募集资金用
途暨变更募投项目的议案》，全体董事一致同意本议案并提交公司股东大会审议。
三、潮州 LNG 储配站项目基本情况
广东华丰中天液化天然气有限公司（以下简称“华丰中天”）投资建设的“潮
州闽粤经济合作区 LNG 储配站（以下简称“潮州 LNG 储配站”）项目”位于潮州
市饶平县所城镇龙湾村，陆域部分已完工 99%，已投资金额 14 亿元。尚需资金
约 8 亿元，主要用于码头改建。由于公司资金紧张，缺乏资金进行后续建设，因
此潮州 LNG 储配站项目仍属于在建工程，并未进入投产运营状态。
由于公司目前资金紧张且募集资金账户被冻结，相关款项前期被用于补充流
动资金，因此无法直接将剩余资金用于潮州 LNG 项目的建设，公司将在归还前次
补充流动资金后再行变更本次募集资金的投向。
请各位股东及股东代表审议。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2021 年 12 月 7 日
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2021 年第五次临时股东大会会议议案 2
关于追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能股
权暨转让涉及募投项目的议案
各位股东及股东代表：
2019 年 12 月 25 日公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经
营管理层转让子公司股权的议案》。2019 年 12 月 27 日，公司全资子公司青岛
中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）与受让方和翌能源（上海）
有限公司（以下简称“和翌能源”）签署了《股权转让协议书》、《补充协议》，
转让其持有的武汉中能 100%股权；与上海年昌投资管理有限公司（以下简称“年
昌投资”）签署了《股权转让协议书》、《补充协议》，转让其持有的湖北合能
76.69%股权，武汉中能已放弃优先受让权。此次交易定价最终以经审计标的公司
2019 年 12 月 31 日的净资产作为定价依据，武汉中能股权转让最终价款为
241,891,949.45 元；湖北合能股权转让最终价款为 358,867,195.94 元。
武汉中能、湖北合能系公司第一次募集资金的投资项目“十里铺安全教育检
查和综合培训管理服务中心项目”（以下简称“十里铺项目”）、“安山镇 50 万
立方米/日液化天然气工厂项目”（以下简称“安山镇项目”）所在公司，因青
岛中天出让武汉中能、湖北合能股权需将募集资金的投资项目一并转让，根据《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，募集资金的投资项目转让需经
公司股东大会审议，因此，公司于 2021 年 11 月 9 日召开第十届董事会第四十四
次会议，审议通过了《关于追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北
合能股权涉及募投项目转让的议案》，公司拟追认将已投资的 “十里铺安全教
育检查和综合培训管理服务中心项目”和“安山镇 50 万立方米/日液化天然气
工厂项目”随股权一同转让，涉及价款已计入股权转让款，未单独予以核算。
二、转让募集资金投资项目的具体原因
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（一）募集资金投资项目基本情况
经长春中天 2015 年第二次临时股东大会审议通过，经中国证券监督管理委
员会《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天
投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可
[2015]271 号)核准，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用非公开发行
方式发行人民币普通股（A 股）31,588,342 股（每股面值 1 元），发行价格为每
股 23.47 元，募集资金总额为人民币 741,378,386.74 元，扣除承销费等发行费
用人民币 44,258,785.70 元后，募集资金净额为人民币 697,119,601.04 元。
募集资金使用情况如下：
单位：万元
承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 截至期末累计投入金额 尚未投入金额
安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目 32,323.53 30,014.42 2,309.11
江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项 -0.29
5,000.00 5,000.29
目
海外天然气进口分销项目 27,360.00 4,791.85 22,568.15
十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目 5,028.43 3,391.56 1,636.87
69,711.96 43,198.12 26,513.84
合计
十里铺项目、安山镇项目剩余资金为 3,945.98 万元，前期已补充流动资金，
由于公司资金紧张且募集资金账户被冻结，公司将在前次补充流动资金归还后，
再将对应的资金用于潮州 LNG 项目的建设。
（二）募集资金投资项目转让的具体原因
为降低公司总体负债，减少财务费用支出，优化公司财务结构，公司于 2019
年 12 月 25 日公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经营管理层转
让子公司股权的议案》，2019 年 12 月 27 日，公司全资子公司青岛中天与和翌
能源签署了《股权转让协议书》、《补充协议》，转让其持有的武汉中能 100%
股权；与年昌投资签署了《股权转让协议书》、《补充协议》，转让其持有的湖
北合能 76.69%股权，武汉中能已放弃优先受让权。
武汉中能、湖北合能系公司第一次募集资金的投资项目“十里铺项目”和“安
山镇项目”所在公司，因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权，公司已不实际
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控制且武汉中能、湖北合能为募集资金投资项目的载体，因此将募集资金的投资
项目一并转让，鉴于此，公司于 2021 年 11 月 9 日召开第十届董事会第四十四次
会议，拟追认将已投资的 “十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”
和“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”随股权一同转让。
请各位股东及股东代表审议。
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2021 年第五次临时股东大会会议议案 3
关于重要前期会计差错更正的议案
各位股东及股东代表：
遵照中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对中兴天恒能源科技（北京）
股份公司采取责令整改措施的决定》（【2021】157 号），并根据《企业会计准
则 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披
露》的有关规定和要求，公司对 2019 年度及 2020 年度财务报表、2021 年三季
度财务报表相关列报项目进行追溯重述，主要调整事项如下：
1、公司应收湖北九头风天然气有限公司（以下简称九头风）及应收 CANADIAN
ADVANTAGE PETROLEUM CORPORATION（以下简称加拿大优势）在预付账款中列示，
款项已不具备预付款性质，根据《企业会计准则》，公司将上述预付款项重分类
至“其他应收款”核算，2020 年度调减预付账款 651,006,546.07 元，调增其他
应收款 651,006,546.07 元。2021 年三季度调减预付账款 648,732,269.62 元，
调增其他应收款 648,732,269.62 元。
2、由于公司对九头风及加拿大优势的应收款项进行了单项计提坏账并已按
照 50%比例计提减值准备，因此公司对调增的其他应收款统一按照 50%计提减值
准备，2020 年度补提其他应收款坏账准备 325,503,273.04 元，信用减值损失调
增 325,503,273.04 元，导致未分配利润减少 325,358,177.03 元，少数股东权益
减少 145,096.01 元。2021 年三季度冲回其他应收款坏账准备 1,137,138.23 元，
信用减值损失调减 1,137,138.23 元，导致未分配利润增加 1,137,138.23 元，上
述调整导致累计减少未分配利润 324,221,038.80 元，少数股东权益累计减少
145,096.01 元。
3、公司因违规担保事项分别被广州农村商业银行股份有限公司、上海楚派
企业管理有限公司、自然人朱辉刚以及嘉茂通商业保理(深圳)有限公司提起诉
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讼，该四项诉讼已判决或仲裁并需要公司承担连带责任，上述违规担保已超出诉
讼时效，后续不涉及再审等可改变判决结果的情况，公司将对上述四宗违规担保
足额计提预计负债，其中 2019 年度补提预计负债 71,546,700.00 元，调增营业
外支出 71,546,700.00 元，导致未分配利润减少 71,546,700.00 元；2020 年度
补提预计负债 114,653,719.15 元，调增营业外支出 114,653,719.15 元，导致未
分 配 利 润 减 少 114,653,719.15 元 。 上 述 调 整 导 致 未 分 配 利 润 累 计 减 少
186,200,419.15 元，2021 年三季度预计负债累计增加 186,200,419.15 元，未分
配利润累计减少 186,200,419.15 元。
4、武汉中能、湖北合能存在募投项目，公司未按规定履行股东大会审议决
策程序，后续该交易存在被撤销的可能性。因前述 2 家公司股权处于司法冻结状
态，尚未与交易对手方办理股权过户手续，且交易对手方在股权处置、资产处置
以及分红等方面权利受限。导致公司对武汉中能、湖北合能财务报表不予合并的
依据不足，合并范围不正确。根据《企业会计准则》，公司已调整 2019 年度财
务报表，将武汉中能、湖北合能纳入合并范围。
请各位股东及股东代表审议。
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