中兴天恒能源科技（北京）股份公司董事会
对《关于上海证券交易所对中兴天恒能源科技（北京）股份公
司大额债权质押标的等有关事项的问询函》的回复意见
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）董事会于 2021
年 6 月 18 日收到上海证券交易所监管二部发来的《关于对中兴天恒能源科技
（北京）股份公司大额债权质押标的等有关事项的问询函》上证公函【2021】
0631 号（以下简称“问询函”），现公司董事会就问询函相关事项发表意见如
下：
问询函问题三、举报材料显示，ABE 公司已丧失持续经营能力，大额债务逾
期，目前已收到 30 多封违约通知书和民事索赔书，银行账户经常被冻结和扣押，
甚至没有现金支付工资和缴纳必要的税款，ABE 公司计划关闭其 50％以上产量。
根据加拿大最高法院的案件 Ophan Well Association V. Grant Thornton Ltd.，
如果 ABE 公司破产，则 Ophan Well Association 对任何财务索赔均具有优先
权。此外，根据湖北九头风所在集团与当时的 ABE 母公司的协议，湖北九头风方
需承担 4.5 亿加元的财务义务，后续以资抵债将极大损害上市公司股东权益。请
公司核实上述举报事项是否属实，并补充披露：（1）ABE 公司当前的经营情况、
逾期债务情况、资产受限情况及重大诉讼情况，并进一步说明 ABE 公司是否仍具
备持续经营能力；（2）第三方的优先索赔权是否影响公司行使质权，以及公司拟
采取的解决措施；（3）结合湖北九头风所在集团收购质押标的的具体协议条款以
及质押标的负债情况，说明以资抵债是否会导致上市公司承担质押标的甚至湖
北九头风关联方的大规模负债，是否明显损害上市公司利益，请进行充分的风险
提示。请公司董事会、律师及年审会计师发表明确意见。
回复意见：
1、ABE 公司当前的经营情况、逾期债务情况、资产受限情况及重大诉讼情
况，并进一步说明 ABE 公司是否仍具备持续经营能力
（1）ABE 公司当前的经营情况
根据 ABE 提供的书面说明，ABE 经营情况如下：“自新的管理团队于 2020 年
12 月初上任以来，ABE 的首要关注点一直是安全生产，不伤害人，不破坏环境。
与 2020 年 12 月相比，通过常规的油井服务和维护工作，到 2021 年 6 月初，ABE
能够增加 456 桶/天的产量。截至 2021 年 6 月初，ABE 的产量为 3810 桶/天”。
“产量的增加和稳定，加上石油和天然气价格的上涨，使得 ABE 在 18 个月以来
首次获得了正的净运营收益。”“除支付员工工资和办公费用外，ABE 目前每月
有超过 30 万加元的‘自由现金’用于支付未支付的款项。目前的管理层已将未
偿应付账款减少了约 10%，并继续努力解决更多问题。”
经公司经管层问询并结合麦启泰律师的备忘录，ABE 不存在任何有关现行破
产或无力偿债程序。
（2）ABE 重大诉讼情况
ABE 重大诉讼情况如下：
1）Advance Drilling Ltd.提出索赔约 1400 万美元。
2）Paramount Resources Ltd.（"Paramount"）提出的索赔：我方了解到这
一争端与 ABE 和 Paramount 之间现有的合资协议（类似于生产共享安排）有关，
Paramount 作为项目的运营商，收取了非常高的管理费，因此 ABE 已经切断了该
项目的天然气供应。
3）Flagstaff 县提出的与某些石油资产有关的未付财产税的索赔，金额约为
240 万美元。下一次庭审已经推迟到 2021 年 10 月 12 日。
4）Stettler Energy Ltd.提出索赔，要求对位于 Stettler 县的资产征收未
付的财产税，金额约为 60,000 美元。
5）与 ABE 签订的土地租赁合同租赁财产的土地所有者群体提起的集体诉讼，
他们声称没有收到土地租赁合同规定的租金。索赔金额尚未确定，但预计会超过
1000 万美元。庭审已被推迟到 2021 年 9 月 12 日。
6）ABE 对 Pengrowth Energy Corporation（"Pengrowth"）提出的索赔。ABE
早在 2017 年就从 Pengrowth 购买了某些资产，随后发现购买的资产存在严重的
环境问题。ABE 正在向 Pengrowth 寻求赔偿。
7）Pengrowth 的关联公司 Strathcona Resources Ltd.就未付租金提出的索
赔。我方了解到，ABE 在今年早些时候腾出了大楼，当时管理层认为 ABE 没有支
付租金的经济能力。索赔人要求支付 4 年的租金，但 ABE 认为索赔过多。据 LI
Quan 先生说，Pengrowth 正在利用 Strathcona 试图使 ABE 破产，这样 ABE 就没
有办法向 Pengrowth 提出索赔。
8）普华永道在 Sequoia Resources 的破产程序中，就 2016 年 ABE 从 Endurance
Energy Ltd.购买的某些石油和天然气资产提出的索赔，声称这些资产转让给
Sequoia Resources 的价值被低估了。
此外还发现了以下执行令，这些执行令是根据法院对 ABE 的判决而裁定的未
付款项。LI Quan 先生已经确认所有这些款项都已经支付：
- 4M Energy Inc. ($6,979)
- Relative Compression Inc. ($17,301)
- Sure Shot Wireline Inc. ($3,402)
- pronghorn controls Ltd. ($1,881)
- La pearl oilfield service Ltd. ($11,537)
- Keltech Communications Inc. ($2,795)
- lexterra land Ltd. ($7,632)
- TNT Instrumentation Inc. ($5,003)
- Contact Chemicals Inc. ($101,999)
- BRUCE HARBIN WELDING Ltd. ($85,478)
- 1327401 ALBERTA Ltd. ($2,169)
- Hoffman's tank truck service Ltd. ($118,689)
- 621754 ALBERTA Ltd. ($28,683)
- King's energy services Ltd. ($6,195)
（3）ABE 资产受限情况
ABE 资产受限情况如下：
有担保的债权人 担保物摘要
Advance Drilling Ltd. 出售从 Joffre 设施捕获并在 Chigwell Viking B, Pool 内封存的二氧化碳所产生
的碳抵消信用额的净收益中的所有个人财产权益，以及出售 ABE 的任何资
产（购买价格高于 1,000,000.00 美元）的净销售收益的 50%。
根据 2018 年 11 月 23 日签订的总优先特许权使用权协议的定义，ABE 在特
许权使用费土地上的工作权益所生产的所有石油物质的所有已出售或可收回
的个人财产权益。
Stettler Energy Ltd. 经营者对 2004 年 3 月 2 日《农场协议》中的持续使用费付款的留置权。
Karve Energy Inc. 根据 2003 年 1 月 15 日的租约，应支付位于 T034, R11W4M 的油井的出租人
特许权使用费的担保权益：第 8 节。
Mercuria Commodities 所有现在和以后获得的个人财产。
Canada Corporation 土地费（Land charge）
Bearspaw Petroleum Ltd. 所有个人财产权益受 1981 年 2 月 11 日签订的联营、租出和期权协议管辖，
概括描述为：section 32, township 038 range 20 west of the 4th Meridian，从地
表到 lea park 地层底部的石油和天然气。
位于联营土地（joint lands）上的油井的所有个人财产权益。
ABE 在联营土地上生产的或可回收的石油物质中的所有个人财产利益，以及
之后获得的个人财产利益。
Bearspaw Petroleum Ltd.和 Husky Oil Operations Limited 最初于 2012 年 1 月 1
日签订的天然气加工、压缩和运输协议所规定的所有个人财产权益。
Canadian Natural 根据各种协议提供的 ABE 份额的残余气体和工厂产品的所有权利、所有权
Resources 和利益。
各种租约和其他协议中的所有个人财产权益。
Paramount Resources Ltd. Kaybob 天然气工厂（"工厂"）的所有个人财产权益。
根据 1983 年 11 月 1 日生效的《工厂所有权和经营权协议》产生的所有权
利、权力和利益。
所有个人财产权益，包括 (1) ABE 交付给工厂的天然气或溶液气体中，经调
节后基本由甲烷组成的部分；以及(2) 从 ABE 的天然气或溶液气体中回收并
可从工厂交付的所有物质。
Prairie Provident 以下土地和这些土地上的油井和设备、生产的石油物质以及与这些土地有关
Resources Canada Ltd. 的任何其他有形和无形财产的所有权利、所有权和利益。
-位于 Section 28 Township 34, Range 6 W4M,
-位于 Section 27, Township 42, Range 22 W4M
-位于 NW/4 Sections 29 Township 49, Range 13 W4M
-位于 Section 18 Township 29, Range 18 W4M
-位于 Section 15, Township 31, Range 15 W4M
-位于 E/2 Section 27, Township 59, Range 15 W4M
-位于 Section 21, Township 32, Range 15 W4M
-位于 Sections 2, 4, 5, 6, 7, 20, 29 Township 32, Range 16 W4M
-位于 Sections 17, 21, 27, 28, 29, 35 Township 31, Range 16 W4M
-位于 Sections 17, 21, 27, 28, 29, 35 Township 31, Range 16 W4M
-位于 Sections 4, 5 Township 32, Range 15 W4M, 位于 Sections 17, 21, 22
Township 30, Range 17 W4M。
Energy Transfer Canada 对 ABE 的残余气体和工厂产品份额的第一留置权和抵押权（这些术语在
ULC 2012 年 7 月 1 日的 Kaybob South No.3 天然气加工协议中定义，合同号
161107）。
债务人对剩余天然气和工厂产品的份额的第一留置权和抵押权（这些术语在
Kaybob South Amalgamated Plant No.'s 1 和 2 天然气加工协议中定义，合同号
161105，日期为 2012 年 7 月 1 日）。
PPSA 的登记并不包括所有 ABE 资产的担保，因为有些担保或质押不需要登
记。
目前 ABE 公司的主要资产及收益权已进行抵质押，涉及的资产有土地使用权
收益、油井和设备、生产的石油物质等。
由于律师核查手段有限，可能存在未能发现的潜在诉讼及资产抵质押情况，
因此 ABE 公司的资产质量及受限情况存在不确定性。
（4）ABE 是否具备持续经营能力
麦启泰律师在相关的公共注册机构进行了诉讼、破产和个人担保登记检索，
并与 ABE 的 CEO LI Quan 先生进行了电话访谈，以了解 ABE 的逾期债务、资产限
制和主要诉讼，以及其作为持续经营企业的能力。但受限于律师固有的专业背景
及核查手段，麦启泰律师未对 ABE 的经营情况以及 ABE 是否具备持续经营能力发
表意见。
2、第三方的优先索赔权是否影响公司行使质权，以及公司拟采取的解决措
施
加拿大麦启泰律师关于第三方的优先索赔权是否影响公司行使质权的意见
如下：
一般来说，所有的债权人，无论是有担保的还是无担保的，都比清算中的公
司股东有优先权。一般的分配顺序如下：1.有担保的债权人（包括法定债权人，
如税务机关就未征缴税款）；2.无担保的债权人；3.股东。
在上诉法院最近对 PricewaterhouseCoopers Inc.诉 Perpetual Energy Inc.
的判决中，法院对加拿大最高法院在 Orphan Well Association v Grant
Thornton Ltd, 2019 SCC 5 判决（‘Redwater 判决’）中关于与能源项目有关
的废弃和复垦义务（AROs）的范围和性质进行了评论。具体而言，法院认为，
Redwater 判决确认了 AROs 是破产公司的持续义务，即使在支付有担保债权人的
情况下，AROs 也必须优先清偿。最近有另一个关于 Redwater 判决所作评论的案
件有待法院审理，因此，该判例法仍有待进一步澄清。
由于公司目前尚未直接或间接持有 ABE 的股权，而只是持有股份质权，其权
利并不直接受到 ABE 第三方债权人的影响，因为这些债权人的债权针对的是 ABE
的资产而不是 ABE 的股份。然而，尽管破产公司的股东一般不对该公司在正常经
营过程中产生的债务负责，但破产可能会影响股东对特定的可质疑或可审查的交
易（如与破产人破产时发放的股息有关的交易）以及在特定的回顾期内发生的交
易的责任。
3、结合湖北九头风所在集团收购质押标的的具体协议条款以及质押标的负
债情况，说明以资抵债是否会导致上市公司承担质押标的甚至湖北九头风关联
方的大规模负债，是否明显损害上市公司利益，请进行充分的风险提示。
（1）股份质押的可执行性和优先权
根据 1986114 与青岛中天能源签订的《股份质押协议》（以下简称“质押协
议”），1986114 将其在 ABE 拥有的股份质押给青岛中天能源，作为 1986114 向
青岛中天能源支付和履行所有负债、责任和义务的担保。质押协议受中华人民共
和国的法律管辖。加拿大麦启泰律师关于 ABE 股份质押的可执行性和优先权的意
见如下：
a.关于可执行性的分析
股份质押的合法性和可执行性是中国法律的问题，并可能受到某些限制，包
括但不限于：(i)ABE 的公司章程、任何股东协议或其他组成文件中包含的任何
转让限制；以及(ii)ABE 的董事或股东同意在青岛中天能源行使其在股份质押下
的权利时，将质押的股份转让给青岛中天能源、其他名义持有人或第三方。
在阿尔伯塔省，诸如 ABE 股份的投资财产的担保权益受《个人财产安全法》
（阿尔伯塔省）（“PPSA”）的管辖，并且在其已被纳入 PPSA 的范围内，受《证
券转让法》（阿尔伯塔省）的管辖。根据 PPSA，担保权益通常被定义为个人财产
的权益，以保证债务的支付或履行。在本案中，1986114 可能为其关联公司的义
务提供了担保，并将股份质押作为对其担保义务的担保。
如果股份是凭证式的，投资财产的担保权益的有效性由股份证书所在的司法
管辖区的法律规定。ABE 的记录簿上有一张向 1986114 发行的 1 股普通股的股
票，该股票没有日期，也没有 ABE 的董事或高级管理人员的签名，因此我方假设
ABE 的股票位于阿尔伯塔省。
为了拥有《PPSA》规定的有效和可执行的担保权益，该担保权益必须：
- “附加”（“attach”），这要求担保方向债务人提供价值，债务人对担
保物拥有权利，债务人签署担保协议，其中包含对担保物的描述，足以使其被识
别；以及
- “完善”（be “perfected”），通过登记或控制实现。
b.关于可执行性的结论
假设 (i) 根据中国法律，股份质押可以根据其条款对 1986114 执行，(ii)
1986114 实际担保了其关联公司在担保书下的义务，(iii) 1986114 拥有 ABE 的
股份，以及(iv) 代表 ABE 股份的股票位于阿尔伯塔。质押协议下的担保权益在
阿尔伯塔省是有效和可执行的，因为已经满足了扣押的要求，而且担保权益已经
通过在阿尔伯塔省个人财产登记处（"PPR"）的登记号 20121118599 得到了完善。
c. ABE 股份的担保权益的优先权
青岛中天能源的担保权益目前在 PPR 登记为第二优先权，这意味着登记为第
一优先权的债权人将从对 ABE 股份的任何执行中优先于青岛中天能源得到偿还。
在阿尔伯塔省，以控制权方式完善其投资财产担保权益的一方将比仅以登记方式
完善的有担保债权人享有优先权。控制权是通过占有原始股票和空白的股票转让
委托书来确立的。如果青岛中天能源获得对 ABE 股份的控制权，它将比目前在
PPR 登记的第一优先权的债权人拥有优先权。
根据股份质押的第 4 条，1986114 被要求将代表 ABE 股份的所有证书连同空
白的转让授权书交付给青岛中天能源，并采取一切必要的步骤，将 ABE 股份的独
家控制权交给青岛中天能源。这项要求似乎并没有得到遵守，因为原始的股票仍
然包含在 ABE 的记录簿中。如果股票由青岛中天能源在阿尔伯塔省以外的地方持
有，阿尔伯塔省的法律将不再管辖股票质押的有效性。相反，ABE 股票所在的司
法管辖区的法律将适用。
（2）以资抵债是否会导致上市公司承担质押标的大规模负债
加拿大麦启泰律师关于上市公司以资抵债（青岛中天能源就 ABE 实现质权）
是否会导致上市公司承担 ABE 的大规模负债的意见如下：
《阿尔伯塔省商业公司法》（"《ABCA》"）规定，除非《ABCA》另有规定，否
则股东作为股东不对公司的任何责任、行为或违约负责。为了证明通过司法审查
揭开公司面纱的合理性，必须确定不这样做会 "公然违背正义"。可以揭开公司
面纱、股东或高级管理人员可能被认定负有个人责任的具体情形有以下几种： 不
当行为或欺诈；公司成立的明确目的是为了做出错误或非法的行为；在公司成立
时，控制公司的人明确指示要做一件错误的事情；或公司仅仅是控制者的代理人，
或者明确的法律规定允许揭开面纱。
根据阿尔伯塔省的环境法令，如果公司犯了法令规定的罪行，董事和高级管
理人员可以被认定负有个人责任。然而，根据环境法令，个人责任似乎并不包括
股东。
（3）以资抵债是否会导致上市公司承担湖北九头风关联方的大规模负债
根据 WANG Xianbin 先生与 2290770、武汉绿能签订的《股份收购协议》的
约定，2290770 对 WANG Xianbin 先生负有剩余 4.5 亿加元股权收购价款支付义
务，武汉绿能作为担保人无条件和不可撤销地保证买方（2290770）应按时、准
时履行《股份收购协议》规定的任何和所有买方义务。
鉴于拟实施的以资抵债事项是上市公司全资子公司青岛中天能源与 ABE 的
股东 1986114 拟进行交易，该交易将不涉及 2290770 及武汉绿能（如前所述，
2290770 是 1986114 的股东 KANANASKI 的股东），因此以资抵债事项不会导致上
市公司承担 2290770、武汉绿能对 WANG Xianbin 先生的 4.5 亿加元负债。
ABE 的股权转让协议是绿能集团之下属子公司与 ABE 的前持有者签订的，
其股权转让款项的应付款余额与上市公司无关。如果 ABE 前持有者要求绿能集
团之下属子公司支付 ABE 股权转让余款，也只是该交易对手之间的争议，与上
市公司无关。
综上，公司董事会结合会计师事务所及律师事务所出具的意见，得出以下
结论：
ABE 公司有效存续且持续经营，但对 ABE 公司是否具备持续经营能力无法发
表意见。
由于目前上市公司还不是 ABE 的股东，而只是持有其股份质权，其权利并
不直接受到 ABE 第三方债权人的影响，因为这些债权人的债权针对的是 ABE 的
资产而不是 ABE 的股份。然而，公司的债务会影响其股份的价值，因此，上市
公司的权利会间接受到 ABE 的债务影响。
公司拟实施以资抵债事项不会导致上市公司承担湖北九头风关联方的大规
模负债。鉴于以资抵债是上市公司子公司青岛中天能源与 ABE 的股东进行交
易，该交易不涉及 2290770 及武汉绿能（2290770 是 1986114 的股东 KANANASKI
的股东），以资抵债不会导致上市公司承担 2290770、武汉绿能对 WANG Xianbin
的负债。
注：因公司无法与独立董事卢申林/SHENG LINLU 先生取得联系，因此卢申
林/SHENG LINLU 先生无法发表意见，待后期与其联系上后将补充发表意见。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2021 年 11 月 19 日
