证券代码：600856 证券简称：*ST 中天 公告编号：临 2021-179
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于大额债权质押标的等有关事项问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
武汉绿能子公司 CGEI 于 2020 年 10 月 29 日向 ABE 实际控制人 WANG
Xianbin 先生支付 200 万加元首付款，取得对 ABE 公司的控制权，2020 年 11 月
1 日 CGEI 正式接管 ABE。WANG Xianbin 先生系公司前实际控制人之一邓天洲先
生的前妻陈芳女士的亲属（邓天洲先生与陈芳女士已于 2018 年离婚）。
武汉绿能收购 ABE 公司的对价为 4.52 亿加元，其余 4.5 亿加元尚未支付，
根据约定买方可以单方面选择将付款日期延长 10 次，每次延期最长为 5 年。
截至取得 ABE 公司控制权时，武汉绿能共涉及 5 笔诉讼，标的金额为
55,946.94 万元。2020 年 11 月 2 日被武汉市江汉区人民法院列为失信被执行人。
公司向评估公司提供了截至 2017 年底简单的储量说明，评估机构无法
评估最近两年的开采、新投入矿井的情况，因相关参数是根据企业提供的简介进
行预估计，结果能否准确衡量代表 ABE 股权价值尚存在不确定性；
质押标的 ABE 公司截至 2020 年 12 月 31 日的净资产为-1.46 亿加元，同
时涉及多起重大诉讼，涉诉确定金额累计为 1646 万美元，不确定金额超过 1000
万美元。
目前 ABE 公司涉及抵质押的资产有土地使用权收益、油井和设备、生产
的石油物质等，但基于律师核查手段有限，可能存在未能发现的潜在诉讼及资产
抵质押情况，因此 ABE 公司的资产质量及受限情况存在不确定性。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 18
日收到上海证券交易所监管二部发来的《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份
公司大额债权质押标的等有关事项的问询函》上证公函【2021】0631 号。现回复
1
如下：
一、前期年报及问询函回复显示公司对湖北九头风天然气有限公司（以下简
称湖北九头风）及其关联方各类债权合计余额为 16.92 亿元，公司基于已取得
ABE 公司的 100%股权的质押权认定相关款项可回收性较高从而低比例计提坏账
准备使得净资产为正。举报材料显示，湖北九头风所在集团实际于 2020 年 10 月
才支付 200 万加元收购 ABE 全部股权，且该部分资金为上市公司或其控股股东
等相关方间接提供，目的是后续通过以资抵债规避退市。同时 ABE 的母公司
Kananaski Capital Limited 前期由公司前实际控制人邓天洲的亲属所拥有，实
际构成关联交易。请公司核实上述举报事项是否属实，并补充披露：（1）湖北九
头风所在集团持有 ABE 公司股权的具体过程，包括形成原因、时点、投资金额、
资金来源等，是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形，若是，
公司相关交易是否合规；2）结合过去 12 个月质押标的及其关联方的权属情况、
董事及高级管理人员的任职情况等，说明 ABE 公司及其关联方是否与上市公司
存在关联关系或其他联系，若是，公司是否存在构造质押交易规避退市情形。请
律师、年审会计师发表明确意见。
【公司回复】
（一）湖北九头风所在集团持有 ABE 公司股权的具体过程，包括形成原因、
时点、投资金额、资金来源等，是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标
的的情形，若是，公司相关交易是否合规；
1、武汉绿能收购 ABE 股权的具体方案
根据武汉绿能天然气运输集团有限公司（以下简称“武汉绿能”）及其关联
方提供的《股份收购协议》、加拿大麦启泰律师事务所（以下简称“麦启泰”）出
具的备忘录：武汉绿能的加拿大子公司 Calgary Green Energy Investment Ltd.（以
下简称“CGEI”）的下属子公司 2290770 Alberta Corp.（以下简称“2290770”）以收
购 WANG Xianbin 持有的 Kananaski Capital Limited（以下简称“KANANASKI”）
全部股份的方式间接收购了 AlphaBow Energy Ltd.（以下简称“ABE”）的股权（股
权控制关系如下图所示）：
2
图 1（股权收购前）
图 2（股权收购后）
2、收购 ABE 股权的过程
（1）收购原因和目的
根据武汉绿能向公司出具的书面回复函，其收购 ABE 股权的原因和目的如
下：武汉绿能的加拿大经营团队基于对美国总统选举结果对国际油价的影响，预
判国际油价可能会有强烈反弹，建议在油价最低的时期收购油气田资产，在油价
回升后经营获利，以期改变 CGEI 等加拿大子公司经营不利的局面。该建议上报
武汉绿能总部后，得到了武汉绿能的认可。
3
（2）交易过程
武汉绿能间接控制的子公司收购 ABE 股权交易过程如下：
2019 年 10 月，CGEI 聘请了在加拿大的并购顾问帮助筛选“价廉物美”的油
气田资产；2020 年 3 月，并购顾问推荐了 ABE 资产；2020 年 8 月开始，CGEI
委托并购顾问与 ABE 高级管理人员及实际控制人代表商谈收购事宜，同时聘请
了加拿大律师事务所作为法律顾问；2020 年 9 月底前，与 ABE 实际控制人达成
收购意向并于 9 月 29 日签订收购意向书；2020 年 10 月 1 日，双方签订股份收
购协议；2020 年 10 月 29 日，CGEI 向 ABE 实际控制人指定账户支付 200 万加
元首付款；2020 年 11 月 1 日，CGEI 正式接管 ABE。
就上述交易过程，武汉绿能及相关方提供了部分证明材料，具体如下：
a) KANANASKI 股东 WANG Xianbin 与 2290770 于 2020 年 9 月 29 日签订
的收购意向书；
b) KANANASKI 股东 WANG Xianbin 与 2290770、武汉绿能于 2020 年 10
月 1 日签订的《股份收购协议》；
c) KANANASKI 与 2254651 Alberta Corp.（以下简称“2254651”）于 2020 年
11 月 1 日签订的《咨询协议》，以及 KANANASKI、ABE 与 2254651 于 2020 年
11 月 26 日就该《咨询协议》签订的《转让和变更协议》；
d) 2020 年 10 月 15 日向 BORDEN LADNER GERVAIS LLP 支付 20 万
加元的凭证（应为收购方按照《股权收购协议》向代管账户支付的 20 万加元订
金）。
（3）投资金额及资金源
根据 2290770（买方）与 KANANASKI 股东 WANG Xianbin 于 2020 年 10 月
1 日签订的《股份收购协议》的约定，股份收购价款共计 4.52 亿加元，收购方应
立即支付 200 万加元首付款，其余 4.5 亿加元应在 2022 年 10 月 31 日或之前支
付，买方可以单方面选择将付款日期延长 10 次，每次延期最长为 5 年。
武汉绿能间接控制的海外子公司收购 KANANASKI 股份（间接收购 ABE 股
权）的 200 万加元首付款来自于武汉绿能及其下属公司自有资金。
4）是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形
经公司全面核实，公司及公司所属子公司不存在向武汉绿能或其关联企业提
4
供借款收购 KANANASKI 股份（间接收购 ABE 股权）的情形。
公司前控股股东森宇化工、前实际控制人薛东萍女士及郭思颖女士以及其控
制的关联方未向武汉绿能或其关联企业提供借款收购 KANANASKI 股份（间接
收购 ABE 股权）。
公司前实际控制人邓天洲先生、黄博先生及其控制的青岛中天资产管理有限
公司及其关联方未直接或间接向武汉绿能或其关联企业提供借款收购
KANANASKI 股份（间接收购 ABE 股权）。
（二）结合过去 12 个月质押标的及其关联方的权属情况、董事及高级管理
人员的任职情况等，说明 ABE 公司及其关联方是否与上市公司存在关联关系或
其他联系，若是，公司是否存在构造质押交易规避退市情形。
1、过去 12 个月质押标的及其关联方的权属情况、董事及高级管理人员的任
职情况
过去 12 个月 ABE 及其关联方的权属情况、董事及高级管理人员的任职情况
如下：
公司 董事 高级管理人员 股东
Hao Wang
Kananaski Capital WANG
(2017 年 6 月 1 日至 2020 无
Limited Xianbin
年 10 月 30 日）
Shuo Shi
1986114 Alberta Xianwu Wang Kananaski
无
Inc. （2018 年 5 月 31 日至 Capital Limited
2020 年 10 月 30 日）
Shuo Shi : CEO ( 2019-02-28 至 2020-
Shuo (Marshall) Shi (2019- 12-08) ；
AlphaBow Energy 02-28 至 2020-10-29)； Kevin Klimuk: CFO (2018-10-01 至 1986114
Ltd. Xianwu Wang (2019-02-28 2020-12-12) ； Alberta Inc.
至 2020-10-29) Rick Ironside: COO (自 2018-10-01
起，Executive VP 自 2018-06-01 起)
2、ABE 及其关联方是否与上市公司存在关联关系或其他联系
根据公司的董事、监事、高级管理人员、前控股股东森宇化工、前实际控制
人薛东萍女士、郭思颖女士出具的书面声明及 ABE 提供的声明并经公司核实，
公司与 ABE 及其过去 12 个月的关联方不存在关联关系。
Kananaski 的股权出售人 WANG Xianbin 先生系邓天洲先生的前妻陈芳女士
的亲属（邓天洲先生与陈芳女士已于 2018 年离婚），邓天洲与 ABE 及其过去 12
5
个月的关联方不存在关联关系。
公司前实际控制人之二黄博先生与 ABE 及其过去 12 个月的关联方不存在
关联关系。
3、上市公司是否存在构造质押交易规避退市情形
为积极追索湖北九头风、加拿大优势对公司历史遗留的债务，切实维护公司
的合法权益，避免 ABE 股权被武汉绿能及其关联方的其他债权人抢先冻结、查
封，经公司强烈要求并经债务人湖北九头风、加拿大优势的关联方武汉绿能及其
关联方同意后先行办理了 ABE 的股权质押，因此公司不存在构造股权质押交易
规避退市的情形。
会计师的核查程序
1、取得上市公司、实控人、董监高、邓先洲、黄博等相关人员关于收购 ABE
是否提供借款以及关联关系的声明。
2、取得麦启泰律师事务所出具的备忘录，了解收购 ABE 的相关情况。
3、取得武汉绿能出具的书面回复，了解收购 ABE 的原因和目的、交易过程
等事项。
4、取得股权购买协议、付款单据等，核查交易价格及购买 ABE 股权的支付
情况。
5、取得法律意见书，了解 ABE 公司及其关联方与上市公司的关联关系或其
他联系。
6、访谈上市公司相关人员，了解与 ABE 公司及其关联的关联关系。
会计师核查意见
经核查，我们认为，不存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形。
ABE 公司及其过去 12 个月的关联方与上市公司不存在关联关系或其他联系。上
市公司系出于积极追索债务、维护公司利益的目的，不存在构造质押交易规避退
市的情形。
律师意见：
上市公司或关联方不存在直接或间接向武汉绿能或其关联企业提供借款收
购 KANANASKI 股份（间接收购 ABE 股权）。ABE 及其过去 12 个月的关联方与上市
公司或关联方不存在关联关系。上市公司系出于积极追索债务、维护公司利益的
6
目的，要求债权人武汉绿能及其关联方提供 ABE 股权质押，不存在构造质押交易
规避退市的情形。
二、举报材料显示，ABE 公司储量报告由不专业的储备工程师提供，评估假
设及参数设置不符合行业标准，合理估计仅会有 1－1.5 亿加元储量，是现时评
估的 30%－50%，而湖北九头风所在集团于 2020 年 10 月仅支付 200 万加元收购
ABE 全部股权。公司披露的问询函回复显示 ABE 股东全部权益价值预评估约为
3.6 亿加元，预评估报告显示主要参数石油长期价格设置为 76.72 加元/桶，天
然气长期价格设置为 3.05 加元/千立方英尺，相较公司问询函回复中 2019 年及
2020 年度加拿大国内天然气及原油的平均价格分别高出约 22.47%及 29.79%，合
理性存疑。请公司核实上述举报事项是否属实，并补充披露：（1）预评估的详细
计算过程，并说明可采储量石油产量、天然气产量、石油长期价格、天然气长期
价格、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性；（2）结合市场同类型油气
资产储量评估报告等可比数据，以及质押标的的历史投入、未来收益预测及相关
风险等，说明参数确定及估值的合理性，是否存在通过调整参数虚增评估值以低
比例计提坏账准备调节净资产的情况；（3）结合湖北九头风所在集团收购质押标
的的成本及后续投入，说明 ABE 股权估值短时间内大幅增长的合理性。请评估机
构及年审会计师发表明确意见。
【公司回复】
（一）预评估的详细计算过程，并说明可采储量石油产量、天然气产量、石
油长期价格、天然气长期价格、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性；
油气采矿权评估中对矿山服务年限及产能的的确定主要依赖于储量报告，但
受制于加拿大新冠疫情、相关公司及其人员工作配合不顺畅、油气评估工作量大
等原因，评估公司短期内未能取得所需 ABE 的主要评估依据及相关资料。公司
先后召集了多次评估专题沟通会议并达成：在评估师没有取得正式评估依据的情
况下，先行按已提供的部分评估资料及专家预计可能的前提下，由评估师试算出
一个初步评估结果，供公司管理层决策参考，并在资料满足正式评估报告条件时
再出具正式评估报告，因此预评估中产能及服务年限的确定主要根据 ABE 工程
师提供的储量和产能依据。
矿业权评估中采用折现现金流量法计算模型，具体模型如下：
7
n
P [(CI CO)t /(1 i ) t ]
t
式中：P—油气资产价值；
CI—现金流入量；
C0—现金流出量；
i—折现率；
t—年序号(t—首年折现期、首年折现期+1…n－1、n)；
n—末年折现期。
在公开网站上能够查询到石油公开价格，ABE 采矿权的服务年限较长，超
过了 30 年，根据截至 2019 年之前 5 年 WTI 油价的平均值，约为 52.96 美元/桶，
10 年均价约为 73.69 美元/桶，预测时取二者均值，并按照 93%的折价、美元兑
加元 1.3 的汇率计算，折合加元约 76.72 加元/桶。对于天然气的价格，多次与公
司进行了沟通，均认为最近几年加拿大的天然气价格都处于上升的趋势，建议采
用评估时点的价格，考虑到公司做出预评估的目的，公司管理层及评估人员均认
为此价格判断在合理的可能的范围内故采用了该价格。
矿业权评估参数确定指导意见建议使用的风险报酬率确定方法为“风险累加
法”，即通过确定每一种风险的报酬，累加出风险报酬，具体如下：
风险报酬率分类 取值范围（%） 备注
勘查开发阶段
普查 2.00-3.00 已达普查
详查 1.15-2.00 已达详查
勘探及建设 0.35-1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产 0.15-0.65 生产矿山改扩建矿山
行业风险 1.00-2.00 根据矿种取值
财务经营风险 1.00-1.50
风险报酬率的组成为勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营
风险报酬率，由于委估石油区块位于境外，本次增加考虑该区块的个别风险报酬
率。具体如下：
勘查开发阶段风险报酬率：根据相关资料显示，该油田区块已投产，勘查开
发阶段处于生产阶段，且时间较长，故该类风险报酬率取生产阶段上限，即为
0.60%。
8
行业风险报酬率：本次估值矿种为能源矿种，具体为石油矿产，该类矿产在
勘探、开采过程中风险因素较大根据相关矿种行业风险因素，综合判断，该行业
风险报酬率取值为 1.50%。
财务经营风险报酬率：由于疫情、变更实际控制人等多种因素的影响，委估
油田生产经营情况受到较大影响。本次财务经营风险报酬率取该类上限，即为
2.00%。
个别风险因素：根据相关开发方案中的个别风险提示，同时考虑到目前国际
油价变动幅度较大和境外油田生产开发管理水平、经验，较境内存在一定难度，
综合确定个别风险因素取值为 1.00%。相关开发方案中的个别风险提示，见估值
计算表。
无风险报酬率根据国内五年期国债利率，为 3.97%。
根据上述分析，本次风险累加法计算折现率为 9.07%。
综上，公司认为：在加拿大国疫情严重影响因素致评估师无法进行现场核实
的特定情况下，预评估报告暂依据 ABE 提供的部分评估资料、ABE 油气工程师、
油气行业专家等商定的测算或预估的可采储量石油产量、天然气产量、石油长期
价格、天然气长期价格、折现率等关键数据及假设作为预评估依据具有合理性。
（二）结合市场同类型油气资产储量评估报告等可比数据，以及质押标的的
历史投入、未来收益预测及相关风险等，说明参数确定及估值的合理性，是否存
在通过调整参数虚增评估值以低比例计提坏账准备调节净资产的情况；
评估人员收集到 2018 年以来部分石油交易的案例及市值，列举如下：
2P 储量（百 单 位 价
公司名称 市值/交易价值
万 桶 ）（ 可 值 备注
交易双方 （百万美元）
能是 3P） 美元/桶
按照 2019 年最高市值
Nostrum 5518.62 488 11.31
和最低市值的平均
Trafigura/Rosneft 8830.00 1900 4.65 交易时间 2020 年 12 月
交易时间 2018 年 10
Concho Resources 月，增加资源量 2.2b，
and 9500 880 10.80 按照 40%的采收率计
RSP Permian 算，石油的采收率通常
低于 40%
本次资产估值折合单位当量价值约为 9.8 加元/桶，按照 1.25:1 的汇率计算
9
约 7.89 美元/桶。新墨西哥州土地管理局统计的 2018 年出让石油区块的价格达
到 8.18 万元/英亩，折合约 2000 万美元/平方公里，远远高于本次的估值。
通常石油天然气采矿权进行评估计算时，采用 2P 储量。企业提供了截至 2017
年底简单的储量说明，该储量说明有 NI51-101 合资格人的签字。根据 2017 年底
的储量报告，石油的 2P 储量达到 25517 千桶，天然气 2P 储量达到 131760 百万
立方英尺，折合石油当量 49944 千桶。由于无法核实最近两年的开采、新投入矿
井的情况，且石油天然气的储藏和开采性质也决定了采用接近三年前的数据可能
不符合其目前储量和开采的实际情况。据此企业提供了截至评估基准日对后续开
采储量和产能、投资的预计。
ABE 矿山的历史数据主要根据企业提供的简介，根据该简介，截至 2019 年
底其日产油量达到了约 2000 桶，而企业提供的未来生产的预计在 2021 年的产油
量达到约 1905 桶/天，后续通过新增钻井增加日产出量判断上是可能的。
如上所述，参数预计的主要风险在于价格的选取和储量、产能的预计。企业
通过其加拿大的技术人员提供了储量产能及后续投资成本的预计，其提供的
2017 年底的储量相比具有一定的合理性，同时承诺正式报告的出具在新的储量
核实报告之后。
公司主要考虑到收回应收款项较 2019 年度有了更进一步的举措，未发生进
一步减值迹象或风险。同时，该项账务处理应适用于债务重组准则，无需对该债
权进一步计提坏账准备，以免本期确认大额损失再以后期间转为大额收益的情况
发生。此外公司根据现有的情况判断，上述债权收回可能性的情况较 2019 年有
所好转且有实质性的进展，因此公司认为无需进一步补提信用减值准备，不存在
通过调整参数虚增评估值以低比例计提坏账准备调节净资产的情况。
（三）结合湖北九头风所在集团收购质押标的的成本及后续投入，说明 ABE
股权估值短时间内大幅增长的合理性。
根据 2290770 与 KANANASKI 股东 WANG Xianbin 签订的《股份收购协议》股
份收购价款为 4.52 亿加元，预评估价值约为 3.6 亿加元，基于 ABE 的股东 1986114、
1986114 的股东 KANANASK 均为投资平台公司，主要资产为直接或间接持有的 ABE
股权资产，无其他重大资产及债务，且 ABE 的预评估股权价值低于湖北九头风所
在集团收购质押标的价格，因此 ABE 的股权预评估值不存在短时间内大幅增长的
10
情况。
会计师的核查程序
1、取得预评估报告，复核所采用的测试模型及方法，是否适用于对应的业
务类别。
2、复核所采用的关键假设的合理性。
3、复核折现率的合理性。
4、复核预评估报告的计算过程。
5、复核评估机构的资质及专业胜任能力。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，由于评估时未出具正式储量报告，因此预评估报告中使
用的储量数据可能存在一定差异，除此之外价格及折现率等关键数据及假设的使
用具有合理性。坏账准备的计提主要依据本年较上年情况有所好转未出现进一步
的减值迹象，因此不存在通过调整参数虚增评估值以低比例计提坏账准备调节净
资产的情况。根据 2290770 与 KANANASKI 股东 WANG Xianbin 签订的《股份收购
协议》股份收购价款为 4.52 亿加元，不存在估值短时间内大幅增长的情况。
评估机构意见：
根据企业提供的截止到 2017 年底简单的储量说明、储量报告，由于无法核
实最近两年的开采、新投入矿井的情况，且石油天然气的储藏和开采性质也决定
了采用接近三年前的数据可能不符合其目前储量的开采的实际情况。根据企业提
供的截止到评估基准日对后续开采储量和产能、投资的预计、储量报告，认为该
储量在合理范围内。
三、举报材料显示，ABE 公司已丧失持续经营能力，大额债务逾期，目前已
收到 30 多封违约通知书和民事索赔书，银行账户经常被冻结和扣押，甚至没有
现金支付工资和缴纳必要的税款，ABE 公司计划关闭其 50％以上产量。根据加拿
大最高法院的案件 Ophan Well Association V. Grant Thornton Ltd.，如果
ABE 公司破产，则 Ophan Well Association 对任何财务索赔均具有优先权。此
外，根据湖北九头风所在集团与当时的 ABE 母公司的协议，湖北九头风方需承担
4.5 亿加元的财务义务，后续以资抵债将极大损害上市公司股东权益。请公司核
实上述举报事项是否属实，并补充披露：（1）ABE 公司当前的经营情况、逾期债
11
务情况、资产受限情况及重大诉讼情况，并进一步说明 ABE 公司是否仍具备持续
经营能力；（2）第三方的优先索赔权是否影响公司行使质权，以及公司拟采取的
解决措施；（3）结合湖北九头风所在集团收购质押标的的具体协议条款以及质押
标的负债情况，说明以资抵债是否会导致上市公司承担质押标的甚至湖北九头
风关联方的大规模负债，是否明显损害上市公司利益，请进行充分的风险提示。
请公司董事会、律师及年审会计师发表明确意见。
【公司回复】
受制于加拿大国新冠疫情的爆发、持续蔓延、国际石油需求持续萎缩导致国
际石油价格持续暴跌的严重影响，ABE 公司与加拿大其他石油开采企业一样，
均阶段性地遭遇了为减少企业经营亏损被迫采取关井措施导致开采量及销售量
急剧下降、现金流短缺、被部分债权人采取法律诉讼等企业经营困境。
ABE 是阶段性的出现在现金流短缺的问题，公司出于积极追索债务、维护公
司合法权益、确保公司债权安全的目的，向武汉绿能及相关主体要求进行股权质
押。
（一）ABE 公司当前的经营情况、逾期债务情况、资产受限情况及重大诉讼
情况，并进一步说明 ABE 公司是否仍具备持续经营能力
1、ABE 公司当前的经营情况
根据 ABE 提供的书面说明，ABE 经营情况如下：“自新的管理团队于 2020
年 12 月初上任以来，ABE 的首要关注点一直是安全生产，不伤害人，不破坏环
境。与 2020 年 12 月相比，通过常规的油井服务和维护工作，到 2021 年 6 月初，
ABE 能够增加 456 桶/天的产量。截至 2021 年 6 月初，ABE 的产量为 3810 桶/
天”。“产量的增加和稳定，加上石油和天然气价格的上涨，使得 ABE 在 18 个月
以来首次获得了正的净运营收益。”“除支付员工工资和办公费用外，ABE 目前每
月有超过 30 万加元的‘自由现金’用于支付未支付的款项。截止 2020 年 12 月 31
日，ABE 总负债 3.66 亿加元。目前的管理层已将未偿应付账款减少了约 10%，
并继续努力解决更多问题。”
根据 ABE 提供的未经审计的 2020 年度财务报表，其 2020 年度基本财务情
况如下：
单位：加拿大元
项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
12
流动资产 21,100,855.52
不动产、厂房及设备 157,870.84
石油和天然气资产 198,572,563.86
资产总计 219,831,290.22
流动负债 52,035,338.91
非流动负债 313,671,001.92
负债总计 365,706,340.83
所有者权益 -145,875,050.61
收入 33,634,680.24
总费用 75,618,255.60
净利润 -41,970,732.07
经营活动产生的现金流量净额 1,686,938.24
经公司问询并结合麦启泰律师的备忘录，ABE 不存在任何有关现行破产或无
力偿债程序。
2、ABE 重大诉讼情况
ABE 重大诉讼情况如下：
截止目前累计确定诉讼金额为 1646 万美元，未确定的诉讼金额预计超过
1000 万美元。
（1）Advance Drilling Ltd.提出索赔约 1400 万美元。
（2）Paramount Resources Ltd.（"Paramount"）提出的索赔：我方了解到这一
争端与 ABE 和 Paramount 之间现有的合资协议（类似于生产共享安排）有关，
Paramount 作为项目的运营商，收取了非常高的管理费，因此 ABE 已经切断了该
项目的天然气供应。
（3）Flagstaff 县提出的与某些石油资产有关的未付财产税的索赔，金额约为
240 万美元。下一次庭审已经推迟到 2021 年 10 月 12 日。
（4）Stettler Energy Ltd.提出索赔，要求对位于 Stettler 县的资产征收未付的
财产税，金额约为 60,000 美元。
（5）与 ABE 签订的土地租赁合同租赁财产的土地所有者群体提起的集体诉
讼，他们声称没有收到土地租赁合同规定的租金。索赔金额尚未确定，但预计会
超过 1000 万美元。庭审已被推迟到 2021 年 9 月 12 日。
（6）ABE 对 Pengrowth Energy Corporation（"Pengrowth"）提出的索赔。ABE
早在 2017 年就从 Pengrowth 购买了某些资产，随后发现购买的资产存在严重的
环境问题。ABE 正在向 Pengrowth 寻求赔偿。
13
（7）Pengrowth 的关联公司 Strathcona Resources Ltd.就未付租金提出的索赔。
我方了解到，ABE 在今年早些时候腾出了大楼，当时管理层认为 ABE 没有支付
租金的经济能力。索赔人要求支付 4 年的租金，但 ABE 认为索赔过多。据 LI
Quan 先生说，Pengrowth 正在利用 Strathcona 试图使 ABE 破产，这样 ABE 就没
有办法向 Pengrowth 提出索赔。
（8）普华永道在 Sequoia Resources 的破产程序中，就 2016 年 ABE 从
Endurance Energy Ltd.购买的某些石油和天然气资产提出的索赔，声称这些资产
转让给 Sequoia Resources 的价值被低估了。
此外还发现了以下执行令，这些执行令是根据法院对 ABE 的判决而裁定的
未付款项。LI Quan 先生已经确认所有这些款项都已经支付：（如已支付不需要算
诉讼累计金额）
- 4M Energy Inc. ($6,979)
- Relative Compression Inc. ($17,301)
- Sure Shot Wireline Inc. ($3,402)
- pronghorn controls Ltd. ($1,881)
- La pearl oilfield service Ltd. ($11,537)
- Keltech Communications Inc. ($2,795)
- lexterra land Ltd. ($7,632)
- TNT Instrumentation Inc. ($5,003)
- Contact Chemicals Inc. ($101,999)
- BRUCE HARBIN WELDING Ltd. ($85,478)
- 1327401 ALBERTA Ltd. ($2,169)
- Hoffman's tank truck service Ltd. ($118,689)
- 621754 ALBERTA Ltd. ($28,683)
- King's energy services Ltd. ($6,195)
3、ABE 资产受限情况
ABE 资产受限情况如下：
有担保的债权人 担保物摘要
14
Advance Drilling Ltd. 出售从 Joffre 设施捕获并在 Chigwell Viking B, Pool 内封存的二氧化碳所产生
的碳抵消信用额的净收益中的所有个人财产权益，以及出售 ABE 的任何资
产（购买价格高于 1,000,000.00 美元）的净销售收益的 50%。
根据 2018 年 11 月 23 日签订的总优先特许权使用权协议的定义，ABE 在特
许权使用费土地上的工作权益所生产的所有石油物质的所有已出售或可收回
的个人财产权益。
Stettler Energy Ltd. 经营者对 2004 年 3 月 2 日《农场协议》中的持续使用费付款的留置权。
Karve Energy Inc. 根据 2003 年 1 月 15 日的租约，应支付位于 T034, R11W4M 的油井的出租人
特许权使用费的担保权益：第 8 节。
Mercuria Commodities 所有现在和以后获得的个人财产。
Canada Corporation 土地费（Land charge）
Bearspaw Petroleum Ltd. 所有个人财产权益受 1981 年 2 月 11 日签订的联营、租出和期权协议管辖，
概括描述为：section 32, township 038 range 20 west of the 4th Meridian，从地
表到 lea park 地层底部的石油和天然气。
位于联营土地（joint lands）上的油井的所有个人财产权益。
ABE 在联营土地上生产的或可回收的石油物质中的所有个人财产利益，以及
之后获得的个人财产利益。
Bearspaw Petroleum Ltd.和 Husky Oil Operations Limited 最初于 2012 年 1 月 1
日签订的天然气加工、压缩和运输协议所规定的所有个人财产权益。
Canadian Natural 根据各种协议提供的 ABE 份额的残余气体和工厂产品的所有权利、所有权
Resources 和利益。
各种租约和其他协议中的所有个人财产权益。
Paramount Resources Ltd. Kaybob 天然气工厂（"工厂"）的所有个人财产权益。
根据 1983 年 11 月 1 日生效的《工厂所有权和经营权协议》产生的所有权
利、权力和利益。
所有个人财产权益，包括 (1) ABE 交付给工厂的天然气或溶液气体中，经调
节后基本由甲烷组成的部分；以及(2) 从 ABE 的天然气或溶液气体中回收并
可从工厂交付的所有物质。
Prairie Provident 以下土地和这些土地上的油井和设备、生产的石油物质以及与这些土地有关
Resources Canada Ltd. 的任何其他有形和无形财产的所有权利、所有权和利益。
-位于 Section 28 Township 34, Range 6 W4M,
-位于 Section 27, Township 42, Range 22 W4M
-位于 NW/4 Sections 29 Township 49, Range 13 W4M
-位于 Section 18 Township 29, Range 18 W4M
-位于 Section 15, Township 31, Range 15 W4M
-位于 E/2 Section 27, Township 59, Range 15 W4M
-位于 Section 21, Township 32, Range 15 W4M
-位于 Sections 2, 4, 5, 6, 7, 20, 29 Township 32, Range 16 W4M
-位于 Sections 17, 21, 27, 28, 29, 35 Township 31, Range 16 W4M
-位于 Sections 17, 21, 27, 28, 29, 35 Township 31, Range 16 W4M
-位于 Sections 4, 5 Township 32, Range 15 W4M, 位于 Sections 17, 21, 22
Township 30, Range 17 W4M。
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Energy Transfer Canada 对 ABE 的残余气体和工厂产品份额的第一留置权和抵押权（这些术语在
ULC 2012 年 7 月 1 日的 Kaybob South No.3 天然气加工协议中定义，合同号
161107）。
债务人对剩余天然气和工厂产品的份额的第一留置权和抵押权（这些术语在
Kaybob South Amalgamated Plant No.'s 1 和 2 天然气加工协议中定义，合同号
161105，日期为 2012 年 7 月 1 日）。
PPSA 的登记并不包括所有 ABE 资产的担保，因为有些担保或质押不需要登
记。
由于律师核查手段有限，可能存在未能发现的潜在诉讼及资产抵质押情况，
因此 ABE 公司的资产质量及受限情况存在不确定性。
4、ABE 是否具备持续经营能力
麦启泰律师在相关的公共注册机构进行了诉讼、破产和个人担保登记检索，
并与 ABE 的 CEO LI Quan 先生进行了电话访谈，以了解 ABE 的逾期债务、资
产限制和主要诉讼，以及其作为持续经营企业的能力。但受限于律师固有的专业
背景及核查手段，麦启泰律师未对 ABE 的经营情况以及 ABE 是否具备持续经营
能力发表意见。
（二）第三方的优先索赔权是否影响公司行使质权，以及公司拟采取的解决
措施
加拿大麦启泰律师关于第三方的优先索赔权是否影响公司行使质权的意见
如下：
一般来说，所有的债权人，无论是有担保的还是无担保的，都比清算中的公
司股东有优先权。一般的分配顺序如下：1.有担保的债权人（包括法定债权人，
如税务机关就未征缴税款）；2.无担保的债权人；3.股东。
在上诉法院最近对 PricewaterhouseCoopers Inc.诉 Perpetual Energy Inc. 的判
决中，法院对加拿大最高法院在 Orphan Well Association v Grant Thornton Ltd, 2019
SCC 5 判决（‘Redwater 判决’）中关于与能源项目有关的废弃和复垦义务（AROs）
的范围和性质进行了评论。具体而言，法院认为，Redwater 判决确认了 AROs 是
破产公司的持续义务，即使在支付有担保债权人的情况下，AROs 也必须优先清
偿。最近有另一个关于 Redwater 判决所作评论的案件有待法院审理，因此，该
判例法仍有待进一步澄清。
由于公司目前尚未直接或间接持有 ABE 的股权，而只是持有股份质权，其
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权利并不直接受到 ABE 第三方债权人的影响，因为这些债权人的债权针对的是
ABE 的资产而不是 ABE 的股份。然而公司的债务会影响其股份的价值，因此上
市公司的权利会间接受到 ABE 的债务影响。公司后续将持续关注第三方的优先
索赔权可能给公司带来的影响，审慎依法依规决策，切实维护公司的合法权益。
（三）结合湖北九头风所在集团收购质押标的的具体协议条款以及质押标
的负债情况，说明以资抵债是否会导致上市公司承担质押标的甚至湖北九头风
关联方的大规模负债，是否明显损害上市公司利益，请进行充分的风险提示。
1、股份质押的可执行性和优先权
根据 1986114 与青岛中天能源签订的《股份质押协议》（以下简称“质押协
议”），1986114 将其在 ABE 拥有的股份质押给青岛中天能源，作为 1986114 向
青岛中天能源支付和履行所有负债、责任和义务的担保。质押协议受中华人民共
和国的法律管辖。加拿大麦启泰律师关于 ABE 股份质押的可执行性和优先权的
意见如下：
a.关于可执行性的分析
股份质押的合法性和可执行性是中国法律的问题，并可能受到某些限制，包
括但不限于：(i)ABE 的公司章程、任何股东协议或其他组成文件中包含的任何转
让限制；以及(ii)ABE 的董事或股东同意在青岛中天能源行使其在股份质押下的
权利时，将质押的股份转让给青岛中天能源、其他名义持有人或第三方。
在阿尔伯塔省，诸如 ABE 股份的投资财产的担保权益受《个人财产安全法》
（阿尔伯塔省）（“PPSA”）的管辖，并且在其已被纳入 PPSA 的范围内，受《证
券转让法》（阿尔伯塔省）的管辖。根据 PPSA，担保权益通常被定义为个人财产
的权益，以保证债务的支付或履行。在本案中，1986114 可能为其关联公司的义
务提供了担保，并将股份质押作为对其担保义务的担保。
如果股份是凭证式的，投资财产的担保权益的有效性由股份证书所在的司法
管辖区的法律规定。ABE 的记录簿上有一张向 1986114 发行的 1 股普通股的股
票，该股票没有日期，也没有 ABE 的董事或高级管理人员的签名，因此我方假
设 ABE 的股票位于阿尔伯塔省。
为了拥有《PPSA》规定的有效和可执行的担保权益，该担保权益必须：
- “附加”（“attach”），这要求担保方向债务人提供价值，债务人对担保物拥有
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权利，债务人签署担保协议，其中包含对担保物的描述，足以使其被识别；以及
- “完善”（be “perfected”），通过登记或控制实现。
b.关于可执行性的结论
假设 (i) 根据中国法律，股份质押可以根据其条款对 1986114 执行，(ii)
1986114 实际担保了其关联公司在担保书下的义务，(iii) 1986114 拥有 ABE 的股
份，以及(iv) 代表 ABE 股份的股票位于阿尔伯塔。质押协议下的担保权益在阿
尔伯塔省是有效和可执行的，因为已经满足了扣押的要求，而且担保权益已经通
过在阿尔伯塔省个人财产登记处（"PPR"）的登记号 20121118599 得到了完善。
c. ABE 股份的担保权益的优先权
青岛中天能源的担保权益目前在 PPR 登记为第二优先权，这意味着登记为
第一优先权的债权人将从对 ABE 股份的任何执行中优先于青岛中天能源得到偿
还。在阿尔伯塔省，以控制权方式完善其投资财产担保权益的一方将比仅以登记
方式完善的有担保债权人享有优先权。控制权是通过占有原始股票和空白的股票
转让委托书来确立的。如果青岛中天能源获得对 ABE 股份的控制权，它将比目
前在 PPR 登记的第一优先权的债权人拥有优先权。
根据股份质押的第 4 条，1986114 被要求将代表 ABE 股份的所有证书连同
空白的转让授权书交付给青岛中天能源，并采取一切必要的步骤，将 ABE 股份
的独家控制权交给青岛中天能源。这项要求并没有得到遵守，因为原始的股票仍
然包含在 ABE 的记录簿中。如果股票由青岛中天能源在阿尔伯塔省以外的地方
持有，阿尔伯塔省的法律将不再管辖股票质押的有效性。相反，ABE 股票所在的
司法管辖区的法律将适用。
2、以资抵债是否会导致上市公司承担质押标的大规模负债
加拿大麦启泰律师关于上市公司以资抵债（青岛中天能源就 ABE 实现质权）
是否会导致上市公司承担 ABE 的大规模负债的意见如下：
《阿尔伯塔省商业公司法》（"《ABCA》"）规定，除非《ABCA》另有规定，
否则股东作为股东不对公司的任何责任、行为或违约负责。为了证明通过司法审
查揭开公司面纱的合理性，必须确定不这样做会 "公然违背正义"。可以揭开公
司面纱、股东或高级管理人员可能被认定负有个人责任的具体情形有以下几种：
不当行为或欺诈；公司成立的明确目的是为了做出错误或非法的行为；在公司成
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立时，控制公司的人明确指示要做一件错误的事情；或公司仅仅是控制者的代理
人，或者明确的法律规定允许揭开面纱。
根据阿尔伯塔省的环境法令，如果公司犯了法令规定的罪行，董事和高级管
理人员可以被认定负有个人责任。然而，根据环境法令，个人责任似乎并不包括
股东。
3、以资抵债是否会导致上市公司承担湖北九头风关联方的大规模负债
根据 WANG Xianbin 先生与 2290770、武汉绿能签订的《股份收购协议》的
约定，2290770 对 WANG Xianbin 先生负有剩余 4.5 亿加元股权收购价款支付义
务，武汉绿能作为担保人无条件和不可撤销地保证买方（2290770）应按时、准
时履行《股份收购协议》规定的任何和所有买方义务。
鉴于拟实施的以资抵债事项是上市公司全资子公司青岛中天能源与 ABE 的
股东 1986114 拟进行交易，该交易将不涉及 2290770 及武汉绿能（如前所述，
2290770 是 1986114 的股东 KANANASKI 的股东），因此以资抵债事项不会导致
上市公司承担 2290770、武汉绿能对 WANG Xianbin 先生的 4.5 亿加元负债。
ABE 的股权转让协议是绿能集团之下属子公司与 ABE 的前持有者签订的，
其股权转让款项的应付款余额与上市公司无关。如果 ABE 前持有者要求绿能集
团之下属子公司支付 ABE 股权转让余款，也只是该交易对手之间的争议，与上
市公司无关。
综上，公司拟实施以资抵债事项不会导致上市公司承担湖北九头风关联方的
大规模负债。
会计师的核查程序：
1、取得 ABE 提供的书面说明以及 2020 年财务报表，了解 ABE 公司的经营
情况。
2、取得麦启泰律师事务所出具的备忘录，了解 ABE 公司债务情况、资产受
限情况及重大诉讼情况。
3、取得律师出具的法律意见书，了解公司的资产受限、诉讼情况、对公司
行使质权的影响等情况。
4、通过麦启泰律师事务所出具的备忘录以及律师出具的法律意见书，了解
公司以资抵债导致上市公司承担质押标的甚至湖北九头风关联方的大规模负债
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的可能性。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，受限于固有的专业背景及核查手段，我们无法对 ABE 的
经营情况以及 ABE 是否具备持续经营能力发表意见。ABE 公司的债务会影响其
股份的价值，因此上市公司质权的行使间接受到 ABE 的债务影响。受到国外法
律专业限制，我们无法判断以资抵债是否会导致上市公司承担质押标的大规模负
债。以资抵债系上市公司与标的公司之前的交易，不涉及与 ABE 原股东之前的
任何协议按排，不会导致上市公司承担湖北九头风关联方的负债。
律师意见：
本所律师认为，截至本法律意见出具日，ABE 有效存续且持续经营，但本所
律师无法对 ABE 是否具备持续经营能力发表意见。由于上市公司还不是 ABE 的
股东，而只是持有股份质权，其权利并不直接受到 ABE 第三方债权人的影响，
因为这些债权人的债权针对的是 ABE 的资产而不是 ABE 的股份。然而，公司的
债务会影响其股份的价值，因此，上市公司的权利会间接受到 ABE 的债务影响。
公司拟实施以资抵债事项不会导致上市公司承担湖北九头风关联方的大规模负
债。鉴于以资抵债是上市公司子公司青岛中天能源与 ABE 的股东 1986114 进行
交易，该交易不涉及 2290770 及武汉绿能（如前所述，2290770 是 1986114 的股
东 KANANASKI 的股东），以资抵债不会导致上市公司承担 2290770、武汉绿能
对 WANG Xianbin 的 450,000,000 加元负债。
董事会意见：
公司董事会结合会计师事务所及律师事务所出具的意见，认为 ABE 有效存
续且持续经营，但对 ABE 是否具备持续经营能力无法发表意见。
由于目前上市公司还不是 ABE 的股东，而只是持有其股份质权，其权利并
不直接受到 ABE 第三方债权人的影响，因为这些债权人的债权针对的是 ABE 的
资产而不是 ABE 的股份。然而，公司的债务会影响其股份的价值，因此，上市
公司的权利会间接受到 ABE 的债务影响。
公司若实施以资抵债事项不会导致上市公司承担湖北九头风关联方的大规
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模负债。鉴于以资抵债是上市公司子公司青岛中天能源与 ABE 的股东进行交
易，该交易不涉及 2290770 及武汉绿能（2290770 是 1986114 的股东 KANANASKI
的股东），以资抵债不会导致上市公司承担 2290770、武汉绿能对 WANG Xianbin
的负债。
注：因公司无法与独立董事卢申林/SHENG LINLU 先生取得联系，因此其无
法发表意见，待后期与其联系上后将补充发表意见。
四、举报材料显示，公司主要收入来源 Long Run 公司不具备持续营运条件，
目前尚未并且没有能力支付地租，已受到政府机构调查，且 Long Run 公司和 New
Star 公司的油气储备极度耗尽。请公司核实并补充披露：（1）海外油气子公司
是否存在拖欠地租及受到政府机构调查的情况，若是，请说明该事项对上市公司
的影响，是否可能导致公司丧失主要经营性资产，公司拟采取的解决措施并充分
提示风险；（2）公司主要油气资产的经济可开采储量，是否存在油气储备耗尽的
情况，结合上市公司财务状况说明如何保障后期油气资产的资金投入并充分提
示风险。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（一）海外油气子公司是否存在拖欠地租及受到政府机构调查的情况，若是，
请说明该事项对上市公司的影响，是否可能导致公司丧失主要经营性资产，公司
拟采取的解决措施并充分提示风险
受制于全球新冠疫情的肆虐及严重影响，2020 年度国际油价持续暴跌，公
司加拿大控股子公司 LONG RUN 产量急剧下降、销售收入大幅度下降、资金紧
张，存在未能及时支付部分地租的情形。截至 2021 年 5 月 31 日，LONG RUN
拖欠地租余额约为 640 万加元，但并未因此受到政府机构的调查。公司子公司
NEW STAR 不存在拖欠地租的情形。阶段性的拖欠部分地租不会对上市公司产
生较大影响，不会导致公司丧失主要经营性资产。
（二）公司主要油气资产的经济可开采储量，是否存在油气储备耗尽的情况，
结合上市公司财务状况说明如何保障后期油气资产的资金投入并充分提示风险。
第三方独立评估机构 McDANIEL & ASSOCIATES CONSULTANTS LTD 和
TRIMBLE ENGINEERING ASSOCIATES LTD 分别对 LONG RUN、NEW STAR
的油气资产出具的储量报告显示：截至 2020 年 12 月 31 日，LONG RUN 的经济
21
可采储量为 1.184 亿桶油当量，NEW STAR 的经济可采储量为 2364 万桶油当量。
因此 LONG RUN 和 NEW STAR 均不存在油气储备耗尽的情形。公司将通过加
拿大公司司自身经营业绩回升带来的现金流、开拓新的融资渠道等方式，扩大开
采量，相关融资事项存在不确定性，存在因资金不足无法开采的相关风险，还存
在开采出油气以后无法销售的风险；以及销售油气后应收账款无法回收的风险。
会计师的核查程序：
1、取得 LONG RUN 以及 NEW STAR 问询回复，了解 LONG RUN 以及 NEW
STAR 关于拖欠地租及受到政府机构调查的情况。
2、访谈 LONG RUN 以及 NEW STAR 管理层，了解相关事项对公司的经营
以及主要经营性资产的影响。
3、访谈公司管理层关于 LONG RUN 以及 NEW STAR 拖欠地租及受到政府
机构调查的情况以及拟采取的措施。
4、取得 LONG RUN 以及 NEW STAR 储量报告。
5、访谈公司管理层保障后期油气资产的资金投入的措施。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，截至本问询函回复日，海外油气子公司未受到政府机构
调查。LONG RUN 存在拖欠地租的情况，NEW STAR 不存在拖欠地租的情形，
截至本问询函回复日未出现公司丧失主要经营性资产的情况。LONG RUN 以及
NEW STAR 不存在油气储备耗尽的情况。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2021 年 11 月 20 日
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