*ST中天：关于大额债权质押标的等有关事项的问询函回复的更正公告2021-11-24
证券代码：600856 证券简称：*ST 中天 公告编号：临 2021-180
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于大额债权质押标的等有关事项问询函回复的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月
18 日收到上海证券交易所监管二部发来的《关于对中兴天恒能源科技（北京）股
份公司大额债权质押标的等有关事项的问询函》上证公函【2021】0631 号，并于
2021 年 11 月 20 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于大额债权质押标的等有关事项问询函回复的公告》 公告编号：2021-
179）。因律师事务所收到新的材料，需对法律意见书进行更正补充，而会计师
的意见则是以律师事务所意见为基础，因此，公司需对相关披露内容进行更正，
具体如下：
一、问题“一.（一）湖北九头风所在集团持有 ABE 公司股权的具体过程，
包括形成原因、时点、投资金额、资金来源等，是否存在上市公司或关联方提供
借款收购质押标的的情形，若是，公司相关交易是否合规”；“（二）结合过去
12 个月质押标的及其关联方的权属情况、董事及高级管理人员的任职情况等，
说明 ABE 公司及其关联方是否与上市公司存在关联关系或其他联系，若是，公司
是否存在构造质押交易规避退市情形” 中的会计师意见、律师意见的更正。
更正前：
会计师的核查程序
1、取得上市公司、实控人、董监高、邓先洲、黄博等相关人员关于收购 ABE
是否提供借款以及关联关系的声明。
2、取得麦启泰律师事务所出具的备忘录，了解收购 ABE 的相关情况。
3、取得武汉绿能出具的书面回复，了解收购 ABE 的原因和目的、交易过程
等事项。
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4、取得股权购买协议、付款单据等，核查交易价格及购买 ABE 股权的支付
情况。
5、取得法律意见书，了解 ABE 公司及其关联方与上市公司的关联关系或其
他联系。
6、访谈上市公司相关人员，了解与 ABE 公司及其关联的关联关系。
会计师核查意见
经核查，我们认为，不存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形。
ABE 公司及其过去 12 个月的关联方与上市公司不存在关联关系或其他联系。上
市公司系出于积极追索债务、维护公司利益的目的，不存在构造质押交易规避退
市的情形。
律师意见：
上市公司或关联方不存在直接或间接向武汉绿能或其关联企业提供借款收
购 KANANASKI 股份（间接收购 ABE 股权）。ABE 及其过去 12 个月的关联方与上
市公司或关联方不存在关联关系。上市公司系出于积极追索债务、维护公司利益
的目的，要求债权人武汉绿能及其关联方提供 ABE 股权质押，不存在构造质押交
易规避退市的情形。
更正后：
会计师的核查程序
1、取得上市公司、实控人、董监高、邓先洲、黄博等相关人员关于收购 ABE
是否提供借款以及关联关系的声明。
2、取得麦启泰律师事务所出具的备忘录，了解收购 ABE 的相关情况。
3、取得武汉绿能出具的书面回复，了解收购 ABE 的原因和目的、交易过程
等事项。
4、取得股权购买协议、付款单据等，核查交易价格及购买 ABE 股权的支付
情况。
5、取得法律意见书，了解 ABE 公司及其关联方与上市公司的关联关系或其
他联系。
6、访谈上市公司相关人员，了解与 ABE 公司及其关联的关联关系。
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会计师核查意见
经核查，我们认为，受限于核查手段，我们无法判断相关各方声明事项的真
实性，无法就是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形发表明确
意见，无法就 ABE 及其关联方是否与上市公司存在关联关系或其他联系发表明
确意见，无法就上市公司是否存在构造质押交易规避退市情形发表明确意见。
律师意见：
受限于律师的核查手段，本所律师无法判断相关各方声明事项的真实性，无
法就是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形发表明确意见，无
法就 ABE 及其关联方是否与上市公司存在关联关系或其他联系发表明确意见，无
法就上市公司是否存在构造质押交易规避退市情形发表明确意见。
二、“问题三、（一）ABE 公司当前的经营情况、逾期债务情况、资产受限
情况及重大诉讼情况，并进一步说明 ABE 公司是否仍具备持续经营能力”；（二）
第三方的优先索赔权是否影响公司行使质权，以及公司拟采取的解决措施”；
“（三）结合湖北九头风所在集团收购质押标的的具体协议条款以及质押标的负
债情况，说明以资抵债是否会导致上市公司承担质押标的甚至湖北九头风关联
方的大规模负债，是否明显损害上市公司利益，请进行充分的风险提示” 中的
律师意见、董事会意见的更正。
更正前：
律师意见：
本所律师认为，截至本法律意见出具日，ABE 有效存续且持续经营，但本所
律师无法对 ABE 是否具备持续经营能力发表意见。由于上市公司还不是 ABE 的
股东，而只是持有股份质权，其权利并不直接受到 ABE 第三方债权人的影响，
因为这些债权人的债权针对的是 ABE 的资产而不是 ABE 的股份。然而，公司的
债务会影响其股份的价值，因此，上市公司的权利会间接受到 ABE 的债务影响。
公司拟实施以资抵债事项不会导致上市公司承担湖北九头风关联方的大规模负
债。鉴于以资抵债是上市公司子公司青岛中天能源与 ABE 的股东 1986114 进行
交易，该交易不涉及 2290770 及武汉绿能（如前所述，2290770 是 1986114 的股
东 KANANASKI 的股东），以资抵债不会导致上市公司承担 2290770、武汉绿能
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对 WANG Xianbin 的 450,000,000 加元负债。
董事会意见：
公司董事会结合会计师事务所及律师事务所出具的意见，认为 ABE 有效存
续且持续经营，但对 ABE 是否具备持续经营能力无法发表意见。
由于目前上市公司还不是 ABE 的股东，而只是持有其股份质权，其权利并
不直接受到 ABE 第三方债权人的影响，因为这些债权人的债权针对的是 ABE 的
资产而不是 ABE 的股份。然而，公司的债务会影响其股份的价值，因此，上市
公司的权利会间接受到 ABE 的债务影响。
公司若实施以资抵债事项不会导致上市公司承担湖北九头风关联方的大规
模负债。鉴于以资抵债是上市公司子公司青岛中天能源与 ABE 的股东进行交
易，该交易不涉及 2290770 及武汉绿能（2290770 是 1986114 的股东 KANANASKI
的股东），以资抵债不会导致上市公司承担 2290770、武汉绿能对 WANG
Xianbin 的负债。
注：因公司无法与独立董事卢申林/SHENG LINLU 先生取得联系，因此卢申
林/SHENG LINLU 无法发表意见，待后期与其联系上后将补充发表意见。
更正后：
律师意见
截至本法律意见出具日，ABE 有效存续且持续经营，但本所律师无法对 ABE
是否具备持续经营能力发表意见。由于上市公司还不是 ABE 的股东，而只是持
有股份质权，其权利并不直接受到 ABE 第三方债权人的影响，因为这些债权人
的债权针对的是 ABE 的资产而不是 ABE 的股份。然而重要且需要注意的是，债
权人的债权相较于股权持有者的债权更为优先，并相应影响其股份的价值，具体
而言，如果股份质押被强制执行，青岛中天能源的股权将如上所述，劣后于优先
债权人、有担保债权人和无担保债权人的权利。鉴于以资抵债是上市公司子公司
青岛中天能源与 ABE 的股东 1986114 进行交易，该交易不涉及 2290770 及武汉
绿能（2290770 是 1986114 的股东 KANANASKI 的股东），以资抵债不会导致上
市公司承担 2290770、武汉绿能对 WANG Xianbin 的 450,000,000 加元负债。受
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限于律师的专业背景及核查手段，本所律师无法就以资抵债是否明显损害上市公
司理由发表明确意见。
董事会意见
公司董事会结合会计师事务所及律师事务所出具的意见，认为 ABE 有效存
续且持续经营，但对 ABE 是否具备持续经营能力无法发表意见。
由于目前上市公司还不是 ABE 的股东，而只是持有其股份质权，其权利并
不直接受到 ABE 第三方债权人的影响，因为这些债权人的债权针对的是 ABE 的
资产而不是 ABE 的股份。然而，公司的债务会影响其股份的价值，因此，上市
公司的权利会间接受到 ABE 的债务影响。受到国外法律专业限制，我们无法判
断以资抵债是否会导致上市公司承担质押标的大规模负债。鉴于以资抵债是上
市公司子公司青岛中天能源与 ABE 的股东进行交易，该交易不涉及 2290770 及
武汉绿能（2290770 是 1986114 的股东 KANANASKI 的股东），以资抵债不会导
致上市公司承担 2290770、武汉绿能对 WANG Xianbin 的负债。
根据律师事务所出具的意见，由于受限于律师的专业背景及核查手段，律师
无法就以资抵债是否明显损害上市公司理由发表明确意见，因此，董事会在依赖
律师事务所的情况下，也无法发表明确意见。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2021 年 11 月 24 日
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