北京大成律师事务所
                  关于
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
    20 21 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会
                    的


        法律意见书




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 北京大成律师事务所关于中兴天恒能源科技（北京）股份
     公司 2021 年第五次临时股东大会的法律意见书


致：中兴天恒能源科技（北京）股份公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关
规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中兴天恒能
源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2021
年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本
次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将
本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：


一、 召集、召开的程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。

    召开本次股东大会的通知及议案内容，已于 2021 年 11 月 17 日在上海证券
交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。

    2021 年 12 月 7 日 14:00，本次股东大会于宝鸡市金台区金台大道 66 号国金
中心 A 座 04 层召开。公司董事长雷鹏国先生因工作原因不能主持本次股东大会，
按照《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定，本次股东大会由出席会议的
持有最多表决权股份的股东代理人由海涛先生主持。

    本次股东大会网络投票的时间为会议当日：通过上海证券交易所交易系统进
行网络投票的时间段为 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；通过互

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联网投票平台投票的时间段为 9:15 至 15:00。

    本所认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人的资格、会议的召集、
召开程序均符合相关法律、行政法规和中天能源《公司章程》《股东大会议事规
则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。


二、 出席会议人员的资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的会议
资料，本次股东大会出席对象为：
    (一) 2021 年 12 月 2 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
         司登记在册的公司股东，有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委
         托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
    (二) 公司董事、监事和高级管理人员；
    (三) 本所律师；
    (四) 其他人员。

    经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东及股东代理人 5 人，所代表股份共计 155,698,751 股。本所律师对股东出席凭
证进行查验。

    经本所律师核查，出席会议的股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理
人持有的《授权委托书》合法有效。

    部分股东通过网络完成了投票。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交
易所交易系统进行认证。

    本所认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东和股东代
理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。


三、 表决程序及结果

    根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的议案共 3 项：

    (一) 《关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目的议案》；

    (二) 《关于追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能股权

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             暨转让涉及募投项目的议案》；

     (三) 《关于重要前期会计差错更正的议案》。

     上述议案内容请详见披露于上交所网站及巨潮资讯网的《2021 年第五次临
时股东大会会议资料》，公司董事会第 44 次、第 46 次会议决议等公告。

     经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现
场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投
票数据对网络表决进行计票。

     列入会议议程的提案共3项，无特别决议议案，无对中小投资者单独计票的
议案。表决结果如下表：
序
                   表决事项                          同意        反对        弃权
号

     《关于追认公司变更募集资金用途暨
 1                                                 412,499,777   223,700     127,600
     变更募投项目的议案》

     《关于追认公司全资子公司青岛中天
 2   因转让武汉中能、湖北合能股权暨转              412,603,677   223,700      23,700
     让涉及募投项目的议案》

     《 关 于重 要 前期 会 计差错 更 正的 议
 3                                                 412,559,777   223,700      67,600
     案》


     本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规规定，表决结果
合法有效。


四、 结论意见

     综上所述，本所认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股
东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集
人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文，接签字页）




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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于中兴天恒能源科技（北京）股份
公司 2021 年第五次临时股东大会的法律意见书》签字页）




北京大成律师事务所                   经办律师：
 （盖章）                                                屈宪纲

负责人：彭雪峰




授权签字人：                         经办律师：
                     王隽                                焦晓洁




                                                  二○二一年十二月七日