证券代码：600856         证券简称：*ST 中天        公告编号：临 2021-198



           中兴天恒能源科技（北京）股份公司
              关于收到上海证券交易所对公司
                   信访举报事项问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中兴天恒能源科技（北京）股份公司于 2021 年 12 月 17 日收到上海证券交

易所发来的《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司信访举报事项的问询

函》上证公函【2021】3001 号，现将具体情况公告如下：

    中兴天恒能源科技（北京）股份公司：

    近日，我部收到举报材料，举报你公司前期重大资产重组标的资产评估造

假、海外子公司 Long Run 勘探有限公司（以下简称 Long Run）已被禁止交易

且油田现场作业未正常进行，同时公司治理混乱，原实际控制人邓天洲非法侵

占上市公司大额资金，还存在通过提交虚假材料骗贷等情况。举报涉及事项对

公司影响重大，现根据本所《股票上市规则》第 16.1 条的规定，请你公司核实

并披露以下事项：

    一、举报材料显示，公司前期进行重大资产重组时人为调整了标的资产 New

Star、Long Run 的地下储量等参数，使得评估值虚高。公司前期披露的公告显

示采用收益法对上述标的资产进行评估。请公司、评估机构及财务顾问补充披

露：（1）New Star、Long Run 收益法评估主要参数及确认依据，并说明可采储

量、石油产量、天然气产量、石油长期价格、天然气长期价格、折现率等关键

数据及假设的确认依据和合理性，公司是否存在不合理地调整参数使得评估值

虚高的情形；（2）相关中介机构就该事项所采取的核查手段同时请就举报涉及
                                   1/3
事项明确发表意见。

    二、举报材料显示，公司海外核心子公司 Long Run 因拖欠押金等原因面临

吊销牌照风险，政府相关部门已经不批准 Long Run 的任何交易，且因拖欠地租

及资源税等问题，当地政府已经着手对 Long Run 进行封路，不再让员工进入油

田进行现场作业。公司 2020 年年报显示 Long Run2020 年实现营业收入 3.6 亿

元，占公司营业总收入的 64.98%。请公司补充披露：（1）Long Run 目前主要逾

期债务情况，包括债务金额、债权人、担保情况以及涉诉情况等；（2）结合 Long

Run 目前生产经营情况以及被政府相关部门处罚情况说明上述举报内容是否属

实，请量化分析相关事项对上市公司财务状况的影响；（3）Long Run 是公司目

前主要收入来源，公司前期未就相关事项进行披露的原因，公司是否存在丧失

主要收入来源的可能，请充分提示风险。请会计师及律师核查并发表明确意见。

    三、举报材料显示，邓天洲是武汉市绿能天然气运输集团有限公司（下称

武汉绿能）和湖北九头风天然气有限公司（下称湖北九头风）的实际控制人，

前期通过职务侵占、伪造文件、开展缺乏商业合理性的交易等方式非法将上市

公司资金转移至武汉绿能及其子公司。公司前期公告显示截止 2020 年 12 月 31

日，公司对武汉绿能子公司湖北九头风、加拿大优势石油各类债权合计余额为

16.92 亿元。请公司及相关方补充披露：（1）从股权、任职及协议控制等多维

度论述邓天洲及其关联方目前以及过去是否曾控制或主导武汉绿能及其关联方

的相关经营活动；（2）列示截止目前上市公司与武汉绿能及其关联方的债权债

务情况，并逐笔列示相关款项的形成原因、款项金额、用途、资金去向等情况，

说明相关业务及资金往来是否具有商业实质；（3）相关资金往来涉及的事项是

否履行了必要的决策及信息披露程序，是否构成资金非经营性占用，若是，请

说明资金占用事项发生的具体原因、相关责任人以及前期核查未如实披露的原

因及责任人。请律师及会计师核查并发表明确意见。

    四、2019 年以来，公司实际控制人频繁发生变动。2019 年 3 月，公司实际

控制人由邓天洲、黄博变更为铜陵国厚天源资产管理有限公司实际控制人李厚


                                   2/3
文，2019 年 7 月，再度变更为森宇化工油气有限公司实际控制人薛东萍、郭思

颖，2021 年 11 月，变更为诚森集团有限公司实际控制人付小铜。举报材料显

示，公司目前治理混乱，存在提供虚假材料获取贷款情形。请公司及相关方补

充披露：（1）结合公司董事会改组、管理层变动等情况，说明控制权频繁变动

情况下在规范内部治理等方面采取的具体措施，以及相关措施能否对子公司实

现持续有效的控制；（2）结合海外子公司生产经营决策流程、人员任命等情况，

说明上市公司能否对海外子公司实行有效控制以及相关保障措施；（3）公司是

否存在通过提交虚假资料骗贷的情形。请董事会发表明确意见。

    五、请公司自查公司及下属子公司，尤其是海外子公司，是否存在应披露

未披露的资金占用、诉讼、资产冻结等事项，并说明是否对公司生产经营和管

理产生重大影响。

    六、公司目前被实施退市风险警示且修正后的 2021 年第三季度未经审计归

属于上市公司股东的净资产为-7.88 亿元，若 2021 年末经审计的净资产为负值

或触及其他终止上市情形，公司将被终止上市。目前公司重整申请尚未被法院

受理，根据《企业破产法》规定，债权人申报期限最短不得少于三十日，公司

年内完成破产重整的可能性较低。公司应当充分提示重整未被法院受理的风险，

以及股票终止上市风险。

    请公司全体董事勤勉尽责，审慎核实上述事项。请你公司收到本问询函后

立即对外披露，并于五个交易日内以书面形式回复我部，并履行相应的信息披

露义务。

    特此公告。



                                     中兴天恒能源科技（北京）股份公司

                                                  董 事 会

                                              2021 年 12 月 18 日




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