*ST中天： 关于董事会、监事会换届选举并征集候选人的公告2022-03-05
证券代码：600856 证券简称：*ST 中天 公告编号：临 2022-037
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于董事会、监事会换届选举并征集候选人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）第十届董事
会、第十届监事会任期将于 2022 年 3 月 28 日届满。为顺利完成本次董事会、
监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，公司董事会依据《公
司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、《公司章程》等相关规定，现将公司第十一届董事
会、监事会的组成、选举方式、董事及监事候选人的推荐、本次换届选举的程
序、董事及监事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第十一届董事会、监事会的组成
（一）董事会：
公司第十一届董事会将由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事任期自
相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
公司第十一届监事会将由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工代
表监事 1 名，股东代表监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三
年。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，任期与股东代表监事相同。
二、选举方式
本次换届选举采取累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事、
股东代表监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事、股东代表监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事、监事候选人的推荐
（一）非独立董事候选人的推荐
公司董事会、监事会及截至本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行
股份总数 3%以上的股东有权向公司第十届董事会书面提名推荐第十一届董事会
1
非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人
数。
（二）独立董事候选人的推荐
公司董事会、监事会及截至本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行
股份总数 1%以上的股东有权向公司第十届董事会书面提名推荐第十一届董事会
独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
（三）股东代表监事候选人的推荐
公司监事会、董事会及截至本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行
股份总数 3%以上的股东有权向公司第十届监事会书面提名推荐第十一届监事会
独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
四、本次换届选举的程序
（一）推荐人应在本公告发布之日起 5 天内（即 2022 年 3 月 10 日前）按
本公告约定的方式向公司推荐董事、监事候选人并提交相关文件。
（二）在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对初选的董事人
选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会。
（三）公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单、监事
会根据选定的人选召开监事会确定监事候选人名单，并以提案的方式提请公司
股东大会审议。
（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事、监事职责。
（五）公司在不迟于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独
立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事
履历表）报送上海证券交易所进行备案审核。
（六）在新一届董事会董事就任前，现任董事会董事、监事会监事仍按有
关法律法规的规定继续履行职责。
五、任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人
应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间
和精力妥善履行董事职责。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
7、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评；
8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的；
9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责；
11、法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条
件：
1、具备中国证监会《指导意见》等规定所要求的独立性；
2、具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及证券交易所业务规则；
3、具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
4、参加相关培训并根据相关规定取得证券交易所认可独立董事资格证书，
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未
取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证
券交易所认可的独立董事资格证书；
3
5、法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及《公司章程》规
定的其他条件；
6、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具备注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；
7、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（5）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（9）中国证监会、证券交易所、《公司章程》认定的其他情形。
（三）股东代表监事任职资格
根据《公司法》及有关法律法规的规定，有以下情形之一的不得担任公司
的监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;
4
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年;
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
六、关于推荐人应提供的相关文件说明
（一）推荐人推荐董事、监事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：
1、董事或监事候选人推荐书（原件，详见见附件 1、附件 2）；
2、独立董事候选人提名人、候选人声明（原件，详见附件 3、附件 4）
3、董事或监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
4、董事或监事候选人的履历表、学历、学位证书复印件（原件备查）；如
推荐独立董事候选人，还需提供独立董事资格证书复印件（原件备查）或参加
最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书的书面承诺
（原件）；
5、本公告要求提交的所有附件（原件）；
6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为公司股东，则应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；
3、股票账户卡复印件（原件备查）；
4、股份持有的证明文件。
（三）推荐人向公司董事会、监事会推荐董事、监事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在本公告通知的截止日期 2022 年 3 月 10 日 15：00 前将相
关文件送达或者邮寄（以收件邮戳时间为准）至公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：郭静（如邮寄请注明：证券事务部郭静收）
联系电话：0917- 3235886
5
联系地址：北京市朝阳区望京绿地中心中国锦 2705
邮政编码：100000
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2022 年 3 月 5 日
附件 1：《第十一届董事会董事候选人推荐书》
附件 2：《第十一届监事会监事候选人推荐书》
附件 3：《独立董事提名人声明》
附件 4：《独立董事候选人声明》
附件 5: 《上市公司独立董事履历表》
附件 6：《上市公司董事、监事、高级管理人员信息表》
6
附件 1：
中兴天恒能源科技北京股份公司
第十一届董事会董事候选人推荐书
推荐人：
推荐的董事候选人类别：董事□ 独立董事□（请在董事类别打“√”）
推荐的董事候选人姓名：
推荐的董事候选人年龄：
推荐的董事候选人性别：
推荐的董事候选人的任职资格：是□ 否□ 符合本公告规定的条件。
推荐的董事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等)
推荐的董事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）
其他说明：（如有）
推荐人： （盖章/签名）
年 月 日
7
附件 2：
中兴天恒能源科技北京股份公司
第十一届董事会董事候选人推荐书
推荐人：
推荐的监事候选人姓名：
推荐的监事候选人年龄：
推荐的监事候选人性别：
推荐的监事候选人的任职资格：是□ 否□ 符合本公告规定的条件。
推荐的监事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等)
推荐的监事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）
其他说明：（如有）
推荐人： （盖章/签名）
年 月 日
8
附件 3：
独立董事提名人声明
提名人 XXXX，现提名 XXX 为 XXXX 股份有限公司第 XX 届董事会独立董事候
选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。
被提名人已书面同意出任 XXXX 股份有限公司第 XX 届董事会独立董事候选人（参
见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与
XXXX 股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指
引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上
海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
9
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
10
五、包括 XXXX 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过五家，被提名人在 XXXX 股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、
高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本
条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合
何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：
（盖章）
年 月 日
11
附件 4：
独立董事候选人声明
本人 XXX，已充分了解并同意由提名人 XXXX 提名为 XXXX 股份有限公司第 XX
届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不
存在任何影响本人担任 XXXX 股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如
下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相
关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举
办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
12
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括 XXXX 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量
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未超过五家；本人在 XXXX 股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级
会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适
用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种
资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任 XXXX 股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中
国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上
海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受
公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
年 月 日
14
附件 5：
上市公司独立董事履历表
上市公司名称 上市公司代码
一、个人情况
姓名 曾用名
性别 民族
出生时间 政治面貌
身份证号 护照号码
照 片
电子邮件 移动电话
工作单位
单位邮编 单位电话
通讯地址 邮政编码
是否属会计专 会计专业
证书号码
业人士 资格证书
其他专业技术 资格或者
证书号码
资格或者职称 职称证书
本人专长
是否具有其他国家
是否曾受处罚
或者地区居留权
二、社会关系
与本人关系 配偶 父亲 母亲 子女 兄弟姐妹
姓名
身份证号
联系电话
工作单位
持股情况
持股数量
三、教育背景
学习期间 学校 专业 学历 学位
四、工作经历
工作期间 工作单位 职位 职业领域
五、专业培训
培训期间 培训单位 培训证书 培训内容
15
六、独立董事兼职情况
任职期间 公司名称 公司代码
七、其他情况
1、 本次担任上市公司独立董事的薪酬：
2、 本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种及持有数量（如是）：
3、 本人在该上市公司及其附属公司中，过去或现在是否具有除前述 1、2 条以
外的任何利益：
4、 本人担任该上市公司的独立董事的提名人为：
5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况：
八、承诺
本人 （请以正楷体填写姓名）郑重声明，本履历表内容是真
实、完整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白
作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本履历表所提供的资料，
确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。
签字：
时间：
16
附件 6：
上市公司董事、监事、高级管理人员信息表
上市公司名称 上市公司代码
一、个人情况
姓名 曾用名
性别 民族
出生时间 政治面貌
身份证号 护照号码
照 片
电子邮件 移动电话
工作单位
单位邮编 单位电话
常住地址
股票账户
股东账号（新 一码通号 开户
沪市 A 开头） 码 名称
开户身份证件 开户身份
类型 证件号码
二、社会关系
与本人关系 配偶 父亲 母亲 子女 兄弟姐妹
姓名
身份证号
联系电话
工作单位
持股情况
持股数量
三、教育背景
学习期间 学校 专业 学历 学位
四、工作经历
工作期间 工作单位 职位 职业领域
五、董事、监事、高级管理人员兼职情况
任职时间 公司名称 所任职务
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《上市公司董事、监事、高级管理人员信息表》填写说明
各上市公司董事、监事、高级管理人员应自被确定提名之日起 2 日内，向
上海证券交易所报送信息表。董事、监事、高级管理人员应认真参阅本填写说明
填写信息表各项内容，保证填写内容真实、准确、完整，如有不适用或者不存在
的情况，请填写“不适用”或者“无”。
一、基本简况
1、“股票账户”：填写新沪市 A 开关的账号，一码通必须填写。
二、社会关系
1、“子女”、“兄弟姐妹”项：有多位子女或者多位兄弟姐妹的，可在相
应栏目列明序号分别填写。
2、“持股情况”项，应填写本人的社会关系人员是否持有本人担任董事、
监事、高级管理人员职务的上市公司的股票，兄弟姐妹可不填写。
三、教育背景
请从中学开始填写各项内容。
四、工作经历
请填写最近五年工作经历，“职业领域”项请填写本人日常工作职责所处的
领域。
五、董事、监事、高级管理人员兼职情况
请填写本人在境内、外全部公司兼任董事、监事、高级管理人员情况。
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