中兴天恒能源科技（北京）股份公司
                    2021 年度独立董事述职报告


    本人作为中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2021 年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等法律规章制度的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，
任期内认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对相关重大事项发表独
立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。

   现将 2021 年度履职情况报告如下:
   一、独立董事基本情况

    本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，不存在按照《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况。履历情况如下：

    卢申林/SHENGLIN LU 先生，美国国籍，上海市外国专家，1963 年出生，纽
约大学数学博士。曾任职于摩根财团，美林证券，瑞信集团投资银行部，博时基
金，海通创新证券投资有限公司，海通资产管理有限公司。现任上海睿值私募基
金管理有限公司总经理。

    本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直
接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在
直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前
五名股东单位任职；本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其它利益。因此不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，本人列席 2020 年年度股东大会，
认真参加董事会和各委员会会议，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议
情况如下：
    （一）出席 2021 年股东大会情况

                                                                         是否连续两次未
   独立董事姓名           亲自出席次数     委托出席次数       缺席次数
                                                                           亲自出席会议

卢申林 SHENGLIN LU             1                 0               6             是

    2021 年度，公司共召开 7 次股东大会。本人参加了 2020 年年度股东大会；
2021 年第一次、第二次、第三次、第四次、第五次、第六次临时股东大会本人因
工作原因请假未参加会议。

    （二）出席 2021 年董事会情况

                                                                           是否连续两
               本年应参加     现场出     以通讯表    委托出
独立董事姓名                                                    缺席次数   次未亲自出
               董事会次数     席次数     决次数      席次数
                                                                             席会议

  卢申林
                     14            0        14            0          0         否
SHENGLIN LU

    2021 年度任职期内，第十届董事会召开 14 次会议，本人认真审议了董事会
会议的所有议案内容，审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符
合法定程序；议案符合公司实际，规范、合法、有效。2021 年度，本人对第十届
董事会第三十九次会议审议的《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》、
《关于 2021 年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》投
弃权票，原因为：公司尚未回复监管专项问询函(上证公函【2021】0348 号)且半
年报未经专业审计机构审计，认为以上情况会影响 2021 年半年度报告及其摘要
数据的准确性，由于公司募集资金在实际使用中存在未经法定程序审批的情况，
故无法进行确认；对第十届董事会第四十一次会议审议的《关于免除王杰玥女士
公司总经理职务的议案》、《关于免除施清荣先生公司联席总经理职务的议案》、
《关于聘任黄杰先生为公司总经理的议案》投反对票。除前述弃权和反对议案外，
对第十届董事会会议审议的其他相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事
项提出异议。本人反复敦促公司及时回复监管问询(上证公函【2021】0348 号)，
并对管理层出现长期延误回复监管问询提出严厉批评。本人对公司海外资产评估
提出了出具第三方报告等建议。

    （三）在各专门委员会履行职责情况

    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，
并制定有相应的实施细则。本人在 2021 年 10 月 13 日前担任审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会委员，在任职期间，本人依据相关规定组织召开并出
席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。

    （四）现场考察及上市公司配合工作情况

    在履行职务时，本人重视到现场调查和与公司高级管理人员进行沟通，对公
司重大事项进行问询并实地考察，获得了公司相关人员的有效支持，在公司的配
合下，本人积极发挥了独立董事的作用。

    三、发表独立意见情况

    （一）在 2021 年 2 月 5 日召开的公司第十届董事会第三十五次会议上，本
人就以下事项发表了独立意见：：

    1、关于补选陈亦昕女士为公司第十届董事会独立董事

    鉴于公司独立董事秦丽萍女士的辞职将导致公司董事会中独立董事人数少
于董事会成员的三分之一，为确保董事会的正常运作，持有公司 7.74%表决权
的股东“森宇化工油气有限公司”提名陈亦昕女士为公司第十届董事会独立董事
候选人，并担任之前由秦丽萍女士担任的各专业委员会委员职务。
    经核查，本次提名的独立董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、
业务能力符合公司独立董事任职要求，候选人的提名程序符合《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的有关规
定，提名程序、合法有效。候选人不存在《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒及相关法律法规规定的不得
担任公司独立董事的其他情形，候选人具有独立董事必须具有的独立性。

    2、关于补选张涛先生为公司第十届董事会董事

    张涛先生具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行
董事职责所必需的工作经验，公司董事会提名、审议表决符合法律法规和《公
司章程》的有关规定。

    （二）在 2021 年 3 月 29 日召开的公司第十届董事会第三十七次会议上，本
人就以下事项发表了独立意见：
    1、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

    董事会从公司 2020 年的经营状况及保证公司的持续发展考量，综合考虑公
司实际情况、长远战略等因素，拟定 2020 年度不派发现金红利，不送红股，不
以公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。

    根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司 2020 年
度经营规划，本利润分配预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股
东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

    2、关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告独立意见

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规
定，公司编制了《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并委
托立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对上述专项报告进行鉴证，立信中
联会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告（立信中联专审字[2020]C-
0012 号）。
    公司 2020 年度募集资金存放与使用的内容及程序符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章
程》、《公司募集资金管理办法》等的规定，公司已披露的募集资金使用等相
关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不
存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。

    3、关于 2021 年公司董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

    该议案是结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定的，是对董
事及高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，使其更加勤勉尽责，履行
其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情
形。

   4、关于 2020 年度计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失的
议案的独立意见

    公司本次计提信用损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失符合《企业会计
准则》和公司执行的会计政策的相关规定，体现了会计谨慎性原则，有助于真实、
合理地反映公司资产状况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
公司计提信用损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失后，公允地反映了公司的
资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，公司董事
会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东
利益的情形。

    5、关于续聘会计师事务所的独立意见

    立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰
富经验，2020 年度在担任公司 2020 年度财务审计机构期间，勤勉尽责，能按照
中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正
地对公司会计报表发表意见，较好地履行了审计机构的责任与义务，在圆满完成
正常的审计工作任务外，还从提高公司会计核算能力，加强公司内控方面给予了
指导和建议，顺利完成了公司 2020 年度审计工作。
    立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）经验丰富、工作严谨，同意公司
继续聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度财务报告
和内部控制审计机构，聘期为 1 年。

    6、关于公司会计政策变更的独立意见

       本次会计政策的变更是公司依据国家财政部文件的要求进行合理变更，符合
国家财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次会计
政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，变更后的会计政策
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程
序符合有关法律、法规及公司章程等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益
的情形。

    （三）在 2021 年 8 月 30 日召开的公司第十届董事会第三十九次会议上，
本人因公司募集资金在实际使用中存在未经法定程序审批的情况，故对《关于
2021 年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》投弃权
票。
    （四）在 2021 年 10 月 13 日召开的公司第十届董事会第四十一次会议上，
本人就《关于聘任张阳先生为公司副总经理的议案》发表了独立意见：

    公司聘任张阳先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规的相关规定，同意聘任张阳先生为公司副总经理，任期与第十届董

事会相同。
    （五）在 2021 年 11 月 9 日召开的公司第十届董事会第四十四次会议上，
本人就以下议案发表了独立意见：
    1、关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目的独立意见
    追认公司变更募集资金用途并用于公司控股子公司广东华丰中天液化天然
气有限公司的潮州 LNG 储配站项目建设，符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》、《中兴天恒能源科技（北京）股份公司章程》
等法律法规和规范文件的规定。此次变更募集资金用途并用于公司控股子公司
广东华丰中天液化天然气有限公司的潮州 LNG 储配站项目建设符合公司发展状
况，符合公司及全体股东利益。
    2、关于追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能股权暨转
让涉及募投项目的独立意见
    公司董事会对追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能股
权暨转让涉及募投项目的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司出售股权、募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募
集资金管理办法》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
    （六）在 2021 年 11 月 16 日召开的公司第十届董事会第四十六次会议上，
本人对会计差错更正事项发表了独立意见，本次会计差错更正事项不存在损害
公司利益及股东利益的情形。对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 2020 年度无法表示意见的审计报告和董事会编制的《中兴天恒能源科技（北
京）股份公司董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的
专项说明》进行了详尽审慎的审核。因重要审计范围受限等影响，我认同会计
师发表的意见类型。
    （七） 在 2021 年 12 月 13 日召开的公司第十届董事会第四十七次会议
上，本人对公司全资孙公司北京众能能源有限公司与关联方签署《诚森集团有
限公司与北京众能能源有限公司借款合同》发表了独立意见，本次关联交易遵
循了公平、自愿、合理的交易原则，符合公司的发展战略和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2021 年度内，本人作为独立董事，对公司董事会提交的议案和其他相关资
料，本人均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的立场，
本人认为公司 2021 的关联交易有利于公司长远发展；同时，遵循了公平、自愿、
合理的交易原则，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。

   （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，就公司对外担保及资金占用事项发表了专项说明及独立意见，本
人认为：

    1.公司为下属子公司提供担保是基于对公司生产经营及投资资金需求的合
理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对下属子公司的经营
状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，其财务风险处于可控制范围之内。公
司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程
序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    2.2021 年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》关于对外担保的有关规定，有效地控制了对外担保风险。2021 年度经公司董
事会审议的对外担保事项不存在为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的
情况，不存在违规对外担保情况。

    作为独立董事，本人根据相关规定，对报告期内公司与关联方资金往来情况
发表了专项说明及独立意见：报告期内公司不存在控股股东及其子公司占用公司
资金的情况。公司累计和当期对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况符合要求。

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120 号）等文件的规定和要求，本人本着对公司全体
股东负责的态度，对公司截至 2021 年 12 月 31 日的累计和当期对外担保情况和
公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实。

    作为公司独立董事，本人认为：

    1.2021 年度，公司不存在为控股 50%以下的子公司提供债务担保的情况。

    2.2021 年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》关于对外担保的有关规定，有效地控制了对外担保风险，公司不存在为公司
股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况、不存在违规对外担保情况。

    综上，公司累计和当期对外担保执行符合法律法规的相关规定；与关联有的
资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司募集资金实际使用情况与公司临时公告、定期报告和其他信
息披露文件中披露的有关内容一致。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、
完整，公司募集资金存放与使用情况合规，不存在违规情形。

    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司董事会进行了补选董事、任免高级管理人员工作，审议通过
了补选董事、监事、高级管理人员相关议案。本人认为第十届董事会董事、监事
会监事候选人的任职资格、提名、审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关
规定。本人就公司高级管理人员的任免发表意见，认为公司高级管理人员的提名、
免除、审议、表决程序合法有效，符合有关法律法规的要求。同时，公司董事会
下设的薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的要求
审查 2021 年度公司董事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认
为，公司的薪酬考核制度起到了积极的作用，本人同意公司的各项薪酬管理制度。

    （五）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司原控股股东“森宇化工油气有限公司”及其关联方“中国森
田企业集团有限公司”、“森田投资集团有限公司”于 2020 年 7 月 3 日披露增
持计划公告，计划自 2020 年 7 月 3 日起 12 个月内增持公司股票，截至 2021 年
7 月 2 日增持计划期限届满，前述主体未增持公司股票。

    （六）信息披露的执行情况
    2021年度，公司共披露了204份临时公告，披露了2020年年度报告、2021年
第一季度报告、2021年半年度报告和2021年第三季度报告。本人认为2021年度公
司信息披露工作遵守了交易所关于信息披露的相关规定。 信息披露人员能够较
好地按照相关规定对公司发生的重大事项进行信息披露义务。

    （七）内部控制的执行情况

    报告期内，公司能够按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价
指引》以及公司《公司控制规范体系手册》的要求进行内控规范，作为独立董事，
本人以审计委员会为主要监督机构，提出建设性意见和建议，督促公司管理层落
实重大事项向董事会汇报，督促公司管理层遵守监管部门的要求。本人认为公司
的内部控制能力还存在不足的地方，公司需要提高企业经营管理水平，加强合规
意识和风险防控能力。

    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会，作为独立董事，本人在2021年10月13日前担任审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任提名委员会召集人。在2021年10月13
日前，公司董事会及其下属各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规
范。

       五、总体评价和建议

    综上所述，作为中兴天恒能源科技（北京）股份公司的独立董事，2021 年度
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》以及其他有关法律法规及相关制度的规定
和要求，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，深入了解公司的经营情况，关注
行业最新技术及未来发展趋势，为公司的发展提出自己的专业意见，充分发挥了
独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的利益。

    本人已于 2022 年 1 月 18 日辞去独立董事工作，第十届董事会任期已满。
本人催促公司尽快选举新的一届董事会。在新的董事会成立前，本人将继续本
着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，关注中小股东的合法权益不受
损害，促进公司规范运作。同时，也感谢公司相关人员对本人工作的支持和配
合。




                                             报告人：卢申林 SHENGLIN LU
                                                     2022 年 4 月 28 日