证券代码：600857 股票简称：工大首创 编号：临2009-014

    哈工大首创科技股份有限公司

    第六届董事会第九次会议决议公告

    暨召开2009 年第一次临时股东大会的会议通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

    大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    哈工大首创科技股份有限公司于2009 年8 月5 日以传真、电子邮件和专人送达的

    方式发出召开第六届董事会第九次会议的通知。2009 年8 月15 日上午，会议在哈尔滨

    市香格里拉大酒店召开。应出席会议的董事9 人，实际出席6 人，其中独立董事 2 人，

    董事刘家林先生因公请假，已出具授权委托书，书面委托董事孙世强先生代为出席会议

    并行使表决权；独立董事施天涛先生因公出差，已出具授权委托书，书面委托独立董事

    孙茂竹先生代为出席会议并行使表决权；独立董事刘俊海先生因公出国，未能书面委托

    其他独立董事出席本次会议。公司监事和部分高管人员列席会议，会议符合《公司法》

    和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙世强先生主持，经与会董事认真审议，采

    用逐项举手表决的方式，通过如下议案：

    一、8 人同意，0 人反对，1 人弃权，批准公司总经理室2009 年半年度工作报告；

    二、8 人同意，0 人反对，1 人弃权，批准公司2009 年半年度报告及其摘要；

    三、8 人同意，0 人反对，1 人弃权，同意聘任龚东升先生为公司总经理，同意聘

    任胡慷先生为公司常务副总经理,同意聘任哈宁先生为公司副总经理；同意孙世强先生

    辞去公司总经理职务，同意宋益波先生辞去公司副总经理职务；（提名高级管理人员的

    独立董事意见详见附件一）公司董事会感谢孙世强先生和宋益波先生在任职期间为公司

    所作的贡献。

    龚东升先生, 45 岁，金融工程博士，高级经济师。曾任深圳市中科智担保公司总经

    理；现任深圳市九策投资有限公司董事长、哈尔滨工业大学八达集团有限公司董事长。

    胡慷先生, 39 岁，经济学硕士。1998 年10 月获得深圳证券交易所董事会秘书任职

    资格。曾任深圳中浩集团股份有限公司董事会秘书，深圳市九策投资有限公司副总经理，2

    深圳市三岛投资有限公司常务副总经理；现任深圳硅银担保投资有限公司董事会秘书。

    哈 宁先生，39 岁，管理学硕士，博士研究生在读，副教授、中国注册会计师。2001

    年9 月获得上海证券交易所董事会秘书任职资格。曾任本公司董事会秘书。

    四、8 人同意， 0 人反对, 1 人弃权，同意聘任哈宁先生为公司董事会秘书；同意

    钟山先生辞去公司董事会秘书职务；（提名高级管理人员的独立董事意见详见附件一）

    哈 宁先生，39 岁，管理学硕士，博士研究生在读，副教授、中国注册会计师。2001

    年9 月获得上海证券交易所董事会秘书任职资格。曾任本公司董事会秘书。

    五、8 人同意， 0 人反对, 1 人弃权，同意公司提名龚东升先生、胡慷先生、黄炎

    水先生、桂瑜森先生、程传阁先生为公司第六届董事会董事候选人，其中程传阁先生为

    独立董事候选人；同意孙世强先生辞去公司董事会董事、董事长及董事会内的其他职务；

    同意董事刘家林先生、董事宋益波先生辞去公司董事会董事职务；同意独立董事刘俊海

    先生、独立董事施天涛先生辞去公司董事会独立董事及董事会内的其他职务；（此议案

    需提交公司股东大会审议，提名董事候选人的独立董事意见详见附件二）；公司董事会

    对孙世强先生、刘家林先生、宋益波先生、刘俊海先生、施天涛先生在任职期间的勤勉

    工作表示诚挚的感谢。

    鉴于上述董事及独立董事辞职将导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据

    《公司法》、《公司章程》的有关规定，在公司股东大会选举新任董事之前，上述董事及

    独立董事仍将履行职责。在公司董事会选举产生新任董事长之前，仍由孙世强先生代行

    董事长职责。

    董事候选人简历：

    龚东升先生，45 岁，金融工程博士，高级经济师。曾任深圳市中科智担保公司总

    经理；现任深圳市九策投资有限公司董事长、哈尔滨工业大学八达集团有限公司董事长。

    胡慷先生，39 岁，中共党员，经济学硕士。1998 年10 月获得深圳证券交易所董

    事会秘书任职资格。曾任深圳中浩集团股份有限公司董事会秘书，深圳市九策投资有限

    公司副总经理，深圳市三岛投资有限公司常务副总经理。现任深圳硅银担保投资有限公

    司董事会秘书。

    黄炎水先生，51 岁，中共党员。现任本公司副总经理、宁波第二百货商店总经理。3

    桂瑜森先生，46 岁，中共党员，研究生学历。曾任云南省个旧市旅游公司总经理，

    云南世博物资公司总经理、云南红河绿海房地产公司董事长。现任云南通达翔路桥投资

    发展有限公司法定代表人。

    程传阁先生，45 岁，经济学博士，高级经济师、香港证券高级从业人员资格。曾

    任三峡证券有限公司（后更名亚洲证券）筹备南方总部总经理，兼任深圳深南中路证券

    营业部总经理，香港协和证券有限公司董事、副总经理。现为香港交银国际控股有限公

    司董事、总经理。

    六、8 人同意， 0 人反对, 1 人弃权，批准召开公司2009 年第一次临时股东大会

    的议案；

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：哈工大首创科技股份有限公司董事会

    2、会议时间：2009 年9 月3 日（星期四）上午8：30，时间半天

    3、会议地址：宁波市联谊宾馆

    4、会议方式：现场召开

    （二）会议审议事项

    1、审议公司董事会提名董事候选人及董事辞职的提案；

    （三）会议出席对象

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、2009 年8 月26 日（星期三）为本次股东大会的股东登记日，凡在这一天交易结

    束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权

    出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；

    3、公司律师。

    （四）会议登记方法

    凡出席会议的股东应出示本人身份证和股东帐户、持股凭证；委托代理他人出席会

    议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。法人股东由

    法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭

    证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印

    件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。于2009 年9 月2

    日上午8：00－11：30，下午1：30－4：30，到本公司办公室办理出席会议登记手续，4

    异地股东可用邮递、传真方式登记。

    （五）其他

    联系地址：宁波市和义路77 号汇金大厦21 楼公司办公室

    邮 编：315000

    联系电话：（0574）87367060

    传 真：（0574）87367996

    联 系 人：钟山、马雪寒

    （六）与会股东食宿和交通费自理。

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席哈工大首创科技股份有限公司

    2009 年第一次临时股东大会，并对本次会议议案代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 股票帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    授权委托日期：

    特此公告。

    哈工大首创科技股份有限公司董事会

    二○○九年八月十五日

    附件一：

    哈工大首创科技股份有限公司独立董事

    关于公司第六届董事会聘任高级管理人员及

    高级管理人员管辞职的独立意见5

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，

    我作为哈工大首创科技股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第六届董事会第

    九次会议中聘任高级管理人员及高级管理人员辞职的事项，发表如下独立意见：

    1、高级管理人员的任职资格合法。未发现有《公司法》第57 条、58 条规定的情况，

    以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

    2、高级管理人员的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    3、经我们了解，高级管理人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗

    位的职责要求，有利于公司的发展。

    同意聘任龚东升先生为公司总经理，聘任胡慷先生为公司常务副总经理，聘任哈宁

    先生为公司董事会秘书、副总经理，聘用期限同本届董事会任期一致。同意孙世强先生

    辞去公司总经理职务、同意宋益波先生辞去公司副总经理职务，同意钟山先生辞去公司

    董事会秘书职务。

    独立董事（签名）：孙茂竹、楼百均、施天涛

    二○○九年八月十五日

    附件二：

    哈工大首创科技股份有限公司独立董事

    关于公司第六届董事会提名董事候选人及董事辞职

    的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，

    我们作为哈工大首创科技股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第六届董事会

    第九次会议中提名董事、独立董事候选人及董事辞职的事项，发表如下独立意见：

    同意董事会提名龚东升先生、胡慷先生、黄炎水先生、桂瑜森先生、程传阁先生为

    公司第六届董事会董事候选人，其中程传阁先生为第六届董事会独立董事候选人。

    同时，同意董事、董事长孙世强先生辞去公司董事、董事长及董事会内的其他职务，

    同意董事刘家林先生、董事宋益波先生、独立董事刘俊海先生、独立董事施天涛先生辞6

    去公司董事会董事及董事会内的其他职务。

    上述事项须经公司2009 年第一次临时股东大会审议批准。

    独立董事（签名）：孙茂竹、楼百均、施天涛

    二○○九年八月十五日

    附件三：

    哈工大首创科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人程传阁先生，作为哈工大首创科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选

    人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任哈工大首创科技股份有限公司独立

    董事独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在哈工大首创科技股份有限公司及其附属

    企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有哈工大首创科技股份有限公司已发行股份

    1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有哈工大首创科技股份有限公司已发行股份

    5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

    五、本人及本人直系亲属不是哈工大首创科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其

    附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为哈工大首创科技股份有限公司及其附属企

    业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    七、本人不在与哈工大首创科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有

    重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央

    组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独

    立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

    十、本人没有从哈工大首创科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

    取得额外的、未予披露的其他利益；7

    十一、本人符合哈工大首创科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

    十三、本人保证向拟任职哈工大首创科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资

    料的真实、准确、完整。

    包括哈工大首创科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五

    家，本人在哈工大首创科技股份有限公司连续任职未超过六年。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述

    或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声

    明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会

    发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的

    监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控

    制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：程传阁

    二OO 九年八月十五日

    附件四：

    哈工大首创科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人哈工大首创科技股份有限公司现就提名程传阁先生为哈工大首创科技股份

    有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈工大首创科技股份

    有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等

    情况后作出的，被提名人已书面同意出任哈工大首创科技股份有限公司第六届董事会独

    立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合哈工大首创科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈工大首创科技股份有限公司及其附

    属企业任职；8

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有哈工大首创科技股份有限公司已发行股

    份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有哈工大首创科技股份有限公司已发行股

    份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

    四、被提名人及其直系亲属不是哈工大首创科技股份有限公司控股股东或实际控制人及

    其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为哈工大首创科技股份有限公司及其附属

    企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    六、被提名人不在与哈工大首创科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业

    具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

    七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的

    规定；

    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、

    中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公

    司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

    包括哈工大首创科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过

    五家，被提名人在哈工大首创科技股份有限公司连续任职未超过六年。

    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通

    知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人

    完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：哈工大首创科技股份有限公司

    二OO 九年八月十五日