证券代码：600857 股票简称：工大首创 编号：临2009-022

    哈工大首创科技股份有限公司

    第六届董事会第十二次会议决议公告

    暨召开2009 年第二次临时股东大会的会议通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

    大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    哈工大首创科技股份有限公司于2009 年11 月15 日以传真、电子邮件和专人送达

    的方式发出召开第六届董事会第十二次会议的通知。2009 年11 月26 日上午，会议在深

    圳东方银座大酒店召开。应出席会议的董事9 人，实际出席8 人，其中独立董事3 人，

    董事桂瑜森先生因公请假，已出具授权委托书，书面委托董事胡慷先生代为出席会议并

    行使表决权。公司监事和部分高管人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》

    的有关规定。会议由董事长龚东升先生主持，经与会董事认真审议，采用逐项举手表决

    的方式，通过如下议案：

    一、6 人同意，0 人反对，0 人弃权，同意公司将持有的哈尔滨工业大学软件工程

    有限公司97.75%的股权，参考市场评估价以人民币60,800,500.00 元全部转让给哈尔滨

    八达投资有限公司。（关联董事龚东升先生、桂瑜森先生、胡慷先生3 人回避此议案表

    决）（本次关联交易具体内容详见公司同日刊登的临2009-024 号《工大首创关于股权转

    让的关联交易公告》）(此议案需提交公司股东大会审议)

    二、6 人同意， 0 人反对, 0 人弃权，批准公司以人民币1,800,000.00 元受让哈尔

    滨工业大学八达集团有限公司持有的哈尔滨八达置业有限公司2.25%的股权。（关联董

    事龚东升先生、桂瑜森先生、胡慷先生3 人回避此议案表决）

    三、9 人同意， 0 人反对, 0 人弃权，同意公司继续增持西安市商业银行股份有限

    公司不超过5000 万股股权的提案；(此议案需提交公司股东大会审议)

    参股西安商行事宜，已经公司第五届董事会第二十次会议、第二十三次会议、第六

    届董事会第八次会议及公司2008 年第一次临时股东大会审议通过。相关决议公告内容

    详见公司刊登在2007 年9 月18 日、2007 年12 月19 日、2008 年1 月8 日及2009 年6

    月30 日《中国证券报》、《上海证券报》上的临时公告。2

    公司目前已持有西安市商业银行股份有限公司（以下简称“西安商行”）59,612,216

    股股权，占其总股本的3.54%；此外2009 年6 月29 日，公司又与陕西新桃花源旅游经

    贸有限责任公司签订股权转让协议，受让其持有的西安商行2,750 万股股权，该笔股权

    过户手续正在办理中。

    西安商行2008 年末实现利润总额90,908.49 万元，净利润67,611.16 万元，每股收

    益0.40 元，每股净资产1.086 元，净资产收益率为45.19％。

    四、9 人同意， 0 人反对, 0 人弃权，批准公司召开2009 年第二次临时股东大会

    的提案。

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：哈工大首创科技股份有限公司董事会

    2、会议时间：2009 年12 月14 日（星期一）上午8：30，时间半天

    3、会议地址：宁波市联谊宾馆

    4、会议方式：现场召开

    （二）会议审议事项

    1、审议公司关于转让哈工大软件工程有限公司97.75%股权的提案；

    2、审议公司关于继续增持西安市商业银行股份有限公司股权的提案。

    （三）会议出席对象

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、2009 年12 月7 日（星期一）为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结

    束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权

    出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；

    3、公司律师。

    （四）会议登记方法

    凡出席会议的股东应出示本人身份证和股东帐户、持股凭证；委托代理他人出席会

    议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。法人股东由

    法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭

    证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印

    件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。于2009 年12 月113

    日上午9：00－11：30，下午1：30－4：30，到本公司办公室办理出席会议登记手续，

    异地股东可用邮递、传真方式登记。

    （五）其他

    联系地址：宁波市和义路77 号汇金大厦21 楼公司办公室

    邮 编：315000

    联系电话：（0574）87367060

    传 真：（0574）87367996

    联 系 人：钟山、马雪寒

    （六）与会股东食宿和交通费自理。

    二○○九年十一月二十六日

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席哈工大首创科技股份有限公司

    2009 年第二次临时股东大会，并对本次会议议案代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 股票帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    授权委托日期：

    特此公告。

    哈工大首创科技股份有限公司董事会

    二○○九年十一月二十六日4

    附件一：

    哈工大首创科技股份有限公司公司独立董事

    关于公司关联交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，

    我们作为哈工大首创科技股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第六届董事会

    第十二次会议关于《公司转让持有的哈尔滨工业大学软件工程有限公司97.75%股权给

    哈尔滨八达投资有限公司》及《公司受让哈尔滨工业大学八达集团有限公司持有的哈尔

    滨八达置业有限公司2.25%的股权》的关联交易的事项，发表如下独立意见：

    1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》

    的规定，合法有效。

    2、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不

    利影响。

    独立董事（签名）：孙茂竹、楼百均、程传阁

    二○○九年十一月二十六日