2009 年第二次临时股东大会会议资料 哈工大首创科技股份有限公司

    - 1 - 工大首创600857

    哈工大首创科技股份有限公司

    2009 年第二次临时股东大会

    会议资料2009 年第二次临时股东大会会议资料 哈工大首创科技股份有限公司

    - 2 - 工大首创600857

    哈工大首创科技股份有限公司

    2009 年第二次临时股东大会会议议程与议案表决办法

    （2009 年12 月14 日）

    一、会议时间：2009 年12 月14 日（星期一）上午8：30，时间半天

    二、会议地点：浙江省宁波市联谊宾馆

    三、会议召集人：哈工大首创科技股份有限公司董事会

    四、会议方式：现场召开

    五、会议审议事项：

    议程

    序号

    议案名称 报告人

    1 公司关于转让哈工大软件工程有限公司97.75%股权的提案 董事长龚东升先生

    2 公司关于继续增持西安市商业银行股份有限公司股权的提案 董事长龚东升先生2009 年第二次临时股东大会会议资料 哈工大首创科技股份有限公司

    - 3 - 工大首创600857

    哈工大首创科技股份有限公司

    2009 年第二次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的

    顺利进行，根据中国证监会证监发[2006]21 号《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通

    知》要求，特制定本须知。

    一．本公司根据《公司法》，《证券法》，《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的

    规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

    二．本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    三．董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行

    《公司章程》中规定的职责。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其

    他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    四. 股东参加股东大会依法享有发言权，质询权，表决权等权利。

    五．股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记；在股东大会召开

    过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，经大会主持人许可，始得发言。

    六．股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员

    和高级管理人员应当认真负责地，有针对性地集中回答股东的问题。

    七．为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会

    表决。

    八．股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，

    每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”，“反

    对”，“弃权”三项中任选一项，并以打“ √”表示，多选或不选均视为废票。

    九．本次大会的议案的普通决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分

    之一以上通过。本次大会议案的特别决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的

    三分之二以上通过。

    十. 公司董事会聘请浙江素豪律师事务所职业律师出席本次股东大会，并出具法律意

    见。

    二○○九年十二月十四日2009 年第二次临时股东大会会议资料 哈工大首创科技股份有限公司

    - 4 - 工大首创600857

    哈工大首创科技股份有限公司

    2009 年第二次临时股东大会会议议案和材料

    （2009 年12 月14 日）

    目 录

    1、 公司关于转让哈工大软件工程有限公司97.75%股权的提案-------------------------5

    2、 公司关于继续增持西安市商业银行股份有限公司股权的提案-----------------------62009 年第二次临时股东大会会议资料 哈工大首创科技股份有限公司

    - 5 - 工大首创600857

    议案一

    哈工大首创科技股份有限公司

    关于转让软件公司97.75%股权的提案

    （二○○九年第二次临时股东大会审议稿）

    各位股东：

    经公司研究决定，拟将公司持有的哈尔滨工业大学软件工程有限公司

    97.75%的股权以60,800,500.00 元全部转让给哈尔滨八达投资有限公司。

    根据公司未来发展需要，着力突出上市公司主营业务，公司与哈尔滨八

    达投资有限公司（以下简称“八达投资”）就转让哈尔滨工业大学软件工程有

    限公司（以下简称“软件公司”）97.75%股权达成协议，股权转让价格参考具

    有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所出具软件公司审计报告和

    资产评估报告，八达投资以60,800,500.00 元受让软件公司97.75%的股权。

    八达投资是本公司关联企业，成立于2007 年8 月，注册地址：哈尔滨市

    香坊区赣水路56 号，为永久存续的有限责任公司。八达投资由哈尔滨工业大

    学八达集团有限公司及两个自然人出资设立，注册资本为人民币伍仟万元。

    法定代表人：刘玉山。公司是以企业投资与管理，财务顾问服务为核心业务

    的投资类企业。截止2009 年10 月31 日，公司总资产为24,287 万元，净资产

    为12,851 万元。

    软件公司成立于1995 年3 月，总部设在哈尔滨市，注册资本：人民币2,700

    万元，法定代表人：孙世强。公司持有其97.75%股权，哈尔滨工业大学八达

    集团有限公司持有其2.25%的股权。软件公司主要从事计算机软件开发、硬件

    开发等业务。

    (其他具体内容详见公司2009 年11 月27 日在上海证券交易所网站

    www.sse.com.cn 上刊登的临2009-024 号《工大首创关于软件公司股权转让关

    联交易公告》)

    请与审议。

    二○○九年十二月十四日2009 年第二次临时股东大会会议资料 哈工大首创科技股份有限公司

    - 6 - 工大首创600857

    议案二

    哈工大首创科技股份有限公司

    关于继续增持西安市商业银行股份有限公司股权的提案

    （二○○九年第二次临时股东大会审议稿）

    各位股东：

    公司目前已持有西安市商业银行股份有限公司（以下简称“西安商行”）

    59,612,216 股股权，占其总股本的3.54%；此外2009 年6 月29 日，公司又与

    陕西新桃花源旅游经贸有限责任公司签订股权转让协议，受让其持有的西安

    商行2,750 万股股权，该笔股权过户手续正在办理中。

    西安商行2008 年末实现利润总额90,908.49 万元，净利润67,611.16 万元，

    每股收益0.40 元，每股净资产1.086 元，净资产收益率为45.19％。

    公司拟再以自有资金继续增持西安商行5,000 万股以内的股权。

    请与审议。

    二○○九年十二月十四日