素 豪 律 师 事 务 所 工大首创2008 年度股东大会法律意见书

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    哈工大首创科技股份有限公司

    2009 年第二次临时股东大会的

    法 律 意 见 书

    浙江素豪律师事务所

    浙豪律（2009）证字第101-3 号素 豪 律 师 事 务 所 工大首创2008 年度股东大会法律意见书

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    浙 江 素 豪 律 师 事 务 所

    关 于

    哈工大首创科技股份有限公司2009 年第二次临时股东大会

    的

    法 律 意 见 书

    致：哈工大首创科技股份有限公司

    浙江素豪律师事务所（以下简称：本所）接受哈工大首创科技股份有限公司（以

    下简称：公司）的委托，就公司2009 年第二次临时股东大会（以下简称：本次大会）召开

    的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和

    国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：《规则》）等法律、

    法规及《哈工大首创科技股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会并审阅了公司提供的关于

    召开本次股东会议的有关文件的原件或影印件，包括但不限于公司召开本次股

    东会议的公告、公司本次会议的议程及相关决议等文件，同时听取了公司高级

    管理人员就有关事实的陈述和说明。

    公司已向本所保证和承诺：所提供的文件与所作的陈述和说明是完整、真

    实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法

    律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅就公司本次大会所涉及到的法律问题发表意见，并仅供公

    司为本次大会之目的而使用。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次大会

    公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对发表的法律意见承

    担责任。

    一、关于本次大会的召集和召开

    （一）会议的召集

    本次大会由公司董事会决议召集并召开。根据公司董事会刊登于2009 年11

    月27 日的《中国证券报》和《上海证券报》上的《哈工大首创科技股份有限公

    司第六届董事会第十二次会议决议公告暨召开2009 年第二次临时股东大会的会素 豪 律 师 事 务 所 工大首创2008 年度股东大会法律意见书

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    议通知》（以下简称：《董事会公告》），公司董事会已就本次大会的召开作出了决议并

    以公告形式通知了股东。据此，公司本次大会召集人的资格符合《公司法》第

    102 条的规定，召集符合《规则》第6 条的规定。

    （二）会议的召开

    1、根据《董事会公告》，公司定于2009 年12 月14 日召开本次大会。据此，

    本次大会召开和通知的时间符合《公司法》第103 条、《规则》第4 条、第15

    条及《公司章程》第54 条的规定。

    2、根据《董事会公告》，会议关于本次大会通知的主要内容有：会议主要

    议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和

    电话号码等。符合《公司法》第103 条、《公司章程》第55 条的规定。

    3、根据本所律师现场核实，本次大会召开的实际时间、地点与《董事会公

    告》中所告知的时间、地点一致，会议由公司董事长龚东升先生主持。符合《公

    司法》第102 条、《规则》第20 条、第27 条、《公司章程》第44 条、第67

    条的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    （一）公司董事、监事及董事会秘书和高级管理人员。

    经本所律师核查，出席会议的公司董事、监事及董事会秘书均系依法产生、

    有权亦按规定出席了本次大会；公司高级管理人员列席了本次大会。符合《规则》

    第26 条的规定。

    （二）截止2009 年12 月7 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责

    任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

    经本所律师及大会秘书处查验，出席本次大会的股东及股东代理人共5 名。

    股东的姓名、股东卡、居民身份证号及持股数量与登记机构的记载一致；股东代

    理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，该等股东或其代理人的资格符合法

    律及《公司章程》的规定，有权出席本次大会并对大会的议案进行审议、表决。

    三、关于本次大会的提案

    根据《董事会公告》，公司董事会已公布了本次大会将予以审议的2 项提案

    的名称及相关内容。经本所律师核查，大会所审议的提案与公告的内容一致，公素 豪 律 师 事 务 所 工大首创2008 年度股东大会法律意见书

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    司的其他股东亦未在本次大会上提出新的提案；交付表决的提案未有修改。符合

    《规则》第14 条、第34 条的规定。

    四、关于本次大会的表决程序

    （一）根据大会秘书处所作的统计并本所律师核查、出席本次大会之股东或

    股东代理人所持有的股份共计61,237,230 股，占公司总股本224,319,919 的

    27.30%。

    （二）表决前，出席本次大会的股东推举了2 名股东代表及1 名监事参加计

    票和监票；表决时，本所律师与股东代表及监事一起进行了计票、监票。符合《规

    则》第37 条、《公司章程》第87 条的规定。

    （三）经本所律师现场核查，本次大会的投票表决采取记名方式。出席会议

    的股东及股东代理人就列入本次大会议程的提案按顺序逐项进行了表决，表决方

    式符合《公司章程》第83 条、《规则》第33 条的规定。表决结果如下：

    （1）审议《公司关于转让哈工大软件工程有限公司97.75%股权的提案》为

    普通决议，因股权受让方哈尔滨八达投资有限公司为第一大股东哈尔滨工业大学

    八达集团有限公司（“八达集团”）的控股子公司，故该股权转让构成关联交易，八

    达集团不参与投票表决。由此，本提案扣除八达集团有表决权的股份数后，以

    26,032,478 股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数

    26,032,478 股的100%）同意并通过；

    （2）审议《公司关于继续增持西安市商业银行股份有限公司股权的提案》

    为普通决议，以61,237,230 股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人

    持有表决权总数股的61,237,230 股的100%）同意并通过。

    据此，上述表决结果符合《公司法》第104 条、《公司章程》第75、76、

    79 条的规定，为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2009 年第二次临时股东大会的召集和召开

    程序、会议召集人和出席人员的资格及表决程序等事宜符合法律法规及《公司章

    程》的有关规定；会议的表决结果合法有效。素 豪 律 师 事 务 所 工大首创2008 年度股东大会法律意见书

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    本法律意见书一式三份，公司持两份，本律师事务所保留一份存档，经本所

    律师签字并加盖公章后生效。

    （本页无正文，为《浙江素豪律师事务所关于哈工大首创科技股份有限公司2009

    年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

    经办律师：罗 杰

    葛攀攀

    浙 江 素 豪 律 师 事 务 所

    2009 年12 月14 日