哈工大首创科技股份有限公司
                 董事会秘书工作制度
                   (2011年4月27日第六届董事会第二十次会议审议通过)
                                    第一章 总则
    第一条     为提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会秘书的
选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上
市公司董事会秘书管理办法》等有关法规、法规及规范性文件的规定及公司章程，制
定本制度。
    第二条     公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员承担法律、法规
及公司章程对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。
    董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
    第三条     公司董事会秘书作为公司与证券监管机构及上海证券交易所之间的指
定联络人，负责以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范
围内的事务。
    第四条     公司董事会秘书分管董事会办公室的相关工作。
    第五条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其他高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
                                     第二章 选 任
    第六条      董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的
人员不得以双重身份做出。
    公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离
职后三个月内聘任董事会秘书。
    第七条     担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁发的董事会秘书培训合格
证书。
    第八条     公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上交
所备案，并报送以下材料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上交所董秘管理办法规定的
董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
    上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格
提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
    对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,上市公司董事会不得聘任其为董事会
秘书。
    第九条     具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
    （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为
“不合格”的次数累计达到二次以上；
    （六）本公司现任监事；
    （七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第十条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
    第十一条     上市公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履
行职责。
    第十二条      董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当
代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
    第十三条     董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。
    第十四条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上
交所提交下述资料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动
电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
    （三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交变
更后的资料。
    第十五条   公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
    （一）本制度第九条规定的任何一种情形；
    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
    （三）连续三个月以上不能履行职责；
   （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
   （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

    第十六条   上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会
和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和
工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十七条   公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会
秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书
有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。董事会
秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
    第十八条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。
    原任董事会秘书离职后三个月内应聘任董事会秘书。公司董事会未指定代行董事
会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事
会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
    第十九条   公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书
承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。


                               第三章 履 职
    第二十条     董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有
关人员履行信息披露义务；
    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向
上交所报告并披露；
    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时
披露或澄清。
    公司信息披露事务管理制度由董事会负责实施，董事长为实施该制度的第一责任
人，由董事会秘书负责具体协调；

    第二十一条     董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专业委员会会议、监事会会议和股东
大会会议，负责董事会会议记录工作；
    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
    第二十二条     董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。

    第二十三条     董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

    （一）保管公司股东持股资料；

    （二）办理公司限售股相关事项；

    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相

关规定；

    （四）其他公司股权管理事项。
    第二十四条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第二十五条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责。
    第二十六条 董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或
可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
    第二十七条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他
职责。
    第二十八条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查
阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    第二十九条    公司召开总经理室办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
                                 第四章 培 训

    第三十条     董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格

培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

    第三十一条    公司董事会秘书和证券事务代表在任职期间应当按要求参加上海

证券交易所组织的董事会秘书后续有关培训。

    第三十二条    被上交所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会秘书，应及时

参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
                                 第 五章 考 核

    第三十三条    上交所对公司董事会秘书实施年度考核和离任考核。

    董事会秘书的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，离任考核期

间为其任职之日至离任之日。

    第三十四条    公司董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，主动向证券交易所

提交年度履职报告或离任履职报告书。

    董事会秘书未在上述期间内向上交所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，
公司董事会和监事会应督促该董事会秘书予以提交。

    董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映

本年度或任职期间内个人履职情况。
    第三十五条     董事会秘书离任前，应向上交所申报自前一年 5 月 1 日至离任时或
自任职至离任时的工作情况的离任履职报告书。董事会和监事会完成对拟离任董事会
秘书的离任审查后，应将离任审查情况向上交所报告。董事会秘书离任履职报告书主
要包括如下内容：
    (一) 离职原因；
    (二) 是否存在应向上交所报告的公司信息披露情况；
    (三) 对公司信息披露和规范运作情况的评价；
    (四) 自前次年度申报或自任职至离任时的履职情况；
    (五) 上交所要求或董事会秘书自行要求申报的其他情况。
                                 第 六章   附 则
    第三十六条     有下列情形之一的，董事会应当修改本规则：
    (一)有关法律、法规、规范性文件及公司章程修改后，本规则与其相抵触；
    (二)公司的情况发生变化，本规则与其不相适应；
    (三)董事会决定修改。
    出现前款规定的情形需要修改本规则的，由董事会秘书拟定修改意见稿，提交董
事会审议。

    第三十七条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程执行。

    第三十八条     本制度由董事会负责解释与修订。
    第三十九条     本制度自董事会审议通过之日起实施，原制度自本制度执行之日起
自动废止。


                                             哈工大首创科技股份有限公司董事会
                                                    二 O 一一年四月二十七日