工大首创：2011年度独立董事述职报告2012-03-26
哈工大首创科技股份有限公司
哈工大首创科技股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
本人作为公司的独立董事，2011 年本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中
小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公
司章程》公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉
尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参
加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了
公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作
以及公司发展都起到了积极作用。现就以下几个方面汇报本年度的履职情况：
一、参加会议情况
2011 年度，本人认真履行职责，按时出席公司召开的股东大会和董事会有关会议。
在召开相关会议前主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营
和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上从财务角度认真审议每
个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出正确决策起到了积极的作
用。
本年度，公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关的审批程序，出席会议的具体情况如下：
应参加董事会 出席方式 是否连续两次
会议次数 未亲自出席会
现场方式 通讯方式 委托出席 缺席
议
7 4 3 0 0 否
二、2011 年度对公司事项提出异议情况
2011 年 12 月 12 日于宁波公司大会议室召开的第六届董事会第二十四次会议上，
本人对于《关于免去哈宁先生公司副总经理及董事会秘书职务的提案》提出了如下意见：
上市公司董事会换届事宜因故迟迟不能进行，目前上市公司主要任务是保持平稳发展，
此时免去哈宁先生董事会秘书职务不利于保持公司稳定，所以反对此项议题。
三、2011 年度内发表独立意见情况
1、关于对外担保事项的独立意见
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哈工大首创科技股份有限公司
2011 年 3 月 19 日，在公司第六届董事会第十八次会议上，作为公司独立董事对
2010 年度公司对外担保作出专项说明及独立意见：
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》，对哈工大首创科技股份有限公司的对外担保情况进行了认真检查
和落实，现就有关情况说明如下：经本人认真核查，公司严格遵守《公司章程》的有关
规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外
的其他关联方提供担保。报告期内，公司未发生新的对外担保事项，截止 2010 年 12
月 31 日，公司对外提供担保余额 0 元。
2011 年 8 月 20 日，在公司第六届董事会第二十一次会议上，作为公司独立董事对
2011 年半年度公司对外担保作出专项说明和独立意见：
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》，对哈工大首创科技股份有限公司的对外担保情况进行了认真检查和
落实，现就有关情况说明如下：经本人认真核查，公司严格遵守《公司章程》的有关规
定，严格控制对外担保风险，没有对外提供担保。报告期内，公司未发生新的对外担保
事项，截止 2011 年 6 月 30 日，公司对外提供担保余额 0 元。
2、关于高级管理人员薪酬的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，
作为哈工大首创科技股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第六届董事会第十
八次会议关于高级管理人员薪酬的事项，发表如下独立意见：
本公司外部董事、监事尚未实行津贴制度；独立董事津贴标准按 2007 年度股东大
会审议通过的决议执行；公司高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬考核委员会依据
<<薪酬与考核委员会实施细则>>规定，按照岗位确定基本报酬，根据年度经营指标完
成情况确定奖金，并授权董事长审核执行。本人认为上述办法强化了激励机制与约束机
制，体现了收入与风险对等的原则，能充分调动董事及高管人员的积极性，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
3、2011 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第二十四次会议上对于公司免去哈宁先
生公司副总经理及董事会秘书职务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，
本人作为哈工大首创科技股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第六届董事会
第二十四次会议关于免去哈宁先生公司副总经理及董事会秘书职务的提案，发表如下独
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哈工大首创科技股份有限公司
立意见：上市公司董事会换届事宜因故迟迟不能进行，目前上市公司主要任务是保持平
稳发展，此时免去哈宁先生董事会秘书职务不利于保持公司稳定，所以反对此项议题。
四、独立董事在治理结构方面的作用
在公司第六届董事会中，组建了战略委员会，审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会四个专业委员会，提高了董事会的工作效率和董事会决策的科学性。同时，为
了充分发挥独立董事的独立作用，独立董事在提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委
员会中占多数并担任召集人。
作为公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会的组成人员，2011 年本人均能勤
勉尽责的履行股东赋予的权利，在公司的重大人事任免以及公司财务审计和高管薪酬考
核方面均切实发挥了独立董事所具有的专业知识和敏锐的判断能力，为公司正常经营和
发展提供了重要保障。
五、公司独立董事制度完善
公司为进一步完善法人治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，建立了独立董事工作制度，并积极
加以贯彻落实。同时，为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在年度报告
编制和披露方面的作用，根据中国证监会的要求，先后制定并修订了独立董事年报工作
制度，为独立董事在公司年报编制和披露过程中履行独立董事的责任和义务、勤勉尽责
地开展工作提供了保障。
2011 年本人作为公司的独立董事能够勤勉尽职，并在工作过程中保证了客观独立
性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等起到了重要的作用，
维护了公司及全体股东的利益。
独立董事：孙茂竹
二 O 一二年三月二十三日
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哈工大首创科技股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
本人作为公司的独立董事，2011 年本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中
小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公
司章程》公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉
尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参
加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了
公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作
以及公司发展都起到了积极作用。现就以下几个方面汇报本年度的履职情况：
一、参加会议情况
2011 年度，本人认真履行职责，按时出席公司召开的股东大会和董事会有关会议。
在召开相关会议前主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营
和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上从财务角度认真审议每
个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出正确决策起到了积极的作
用。
本年度，公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关的审批程序，出席会议的具体情况如下：
应 参 加 董事 会 出席方式 是否连续
会议次数 两次未亲
现场方式 通讯方式 委托出席 缺席 自出席会
议
7 4 3 0 0 否
二、2011 年度对公司事项提出异议情况
无。
三、2011 年度内发表独立意见情况
1、关于对外担保事项的独立意见
2011 年 3 月 19 日，在公司第六届董事会第十八次会议上，作为公司独立董事对
2010 年度公司对外担保作出专项说明及独立意见：
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哈工大首创科技股份有限公司
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》，对哈工大首创科技股份有限公司的对外担保情况进行了认真检查
和落实，现就有关情况说明如下：经本人认真核查，公司严格遵守《公司章程》的有关
规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外
的其他关联方提供担保。报告期内，公司未发生新的对外担保事项，截止 2010 年 12
月 31 日，公司对外提供担保余额 0 元。
2011 年 8 月 20 日，在公司第六届董事会第二十一次会议上，作为公司独立董事对
2011 年半年度公司对外担保作出专项说明和独立意见：
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》，对哈工大首创科技股份有限公司的对外担保情况进行了认真检查和
落实，现就有关情况说明如下：经本人认真核查，公司严格遵守《公司章程》的有关规
定，严格控制对外担保风险，没有对外提供担保。报告期内，公司未发生新的对外担保
事项，截止 2011 年 6 月 30 日，公司对外提供担保余额 0 元。
2、关于高级管理人员薪酬的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，
本人作为哈工大首创科技股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第六届董事会
第十八次会议关于高级管理人员薪酬的事项，发表如下独立意见：
本公司外部董事、监事尚未实行津贴制度；独立董事津贴标准按 2007 年度股东大
会审议通过的决议执行；公司高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬考核委员会依据
<<薪酬与考核委员会实施细则>>规定，按照岗位确定基本报酬，根据年度经营指标完
成情况确定奖金，并授权董事长审核执行。本人认为上述办法强化了激励机制与约束机
制，体现了收入与风险对等的原则，能充分调动董事及高管人员的积极性，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
3、2011 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第二十四次会议上对于公司免去哈宁先
生公司副总经理及董事会秘书职务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，
本人作为哈工大首创科技股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第六届董事会
第二十四次会议关于免去哈宁先生公司副总经理及董事会秘书职务的提案，发表如下独
立意见：同意董事会根据公司情况免去哈宁先生公司副总经理及董事会秘书职务。
四、独立董事在治理结构方面的作用
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哈工大首创科技股份有限公司
在公司第六届董事会中，组建了战略委员会，审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会四个专业委员会，提高了董事会的工作效率和董事会决策的科学性。同时，为
了充分发挥独立董事的独立作用，独立董事在提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人。
作为公司董事会提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的组成人员，2011
年本人均能勤勉尽责的履行股东赋予的权利，在公司的重大人事任免以及公司财务审计
和高管薪酬考核方面均切实发挥了独立董事所具有的专业知识和敏锐的判断能力，为公
司正常经营和发展提供了重要保障。
五、公司独立董事制度完善
公司为进一步完善法人治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，建立了独立董事工作制度，并积极
加以贯彻落实。同时，为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在年度报告
编制和披露方面的作用，根据中国证监会的要求，先后制定并修订了独立董事年报工作
制度，为独立董事在公司年报编制和披露过程中履行独立董事的责任和义务、勤勉尽责
地开展工作提供了保障。
2011 年本人作为公司独立董事勤勉尽职，并在工作过程中保证了客观独立性，对
健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等起到了重要的作用，维护
了公司及全体股东的利益。
独立董事：楼百均
二 O 一二年三月二十三日
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哈工大首创科技股份有限公司
哈工大首创科技股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
本人作为公司的独立董事，2011 年本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中
小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公
司章程》公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉
尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参
加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了
公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作
以及公司发展都起到了积极作用。现就以下几个方面汇报本年度的履职情况：
一、参加会议情况
2011 年度，本人认真履行职责，按时出席公司召开的股东大会和董事会有关会议，
偶遇有公事出差时，及时做好委托其他独立董事代理行使表决权。在召开相关会议前主
动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事
会的重要决策做了充分的准备工作。会议上从经济学、管理学的角度认真审议每个议题，
积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。
本年度，公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关的审批程序，出席会议的具体情况如下：
应参加董事会 出席方式 是否连续两
会议次数 次未亲自出
现场方式 通讯方式 委托出席 缺席
席会议
7 4 3 2 0 是
公司于 2011 年 8 月 20 日在湖北武汉召开的第六届董事会第二十一次会议和于 2011
年 10 月 25 日在宁波召开的第六届董事会第二十二次会议上，本人作为公司的独立董事
因为工作原因，未能亲自出席上述两次现场会议，在收到公司发来有关会议提案并认真
进行审阅后出具了带有明确表述意见的《授权委托书》，授权委托了公司独立董事孙茂
竹先生代为出席会议并行使表决权。
二、2011 年度对公司事项提出异议情况
无。
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哈工大首创科技股份有限公司
三、2011 年度内发表独立意见情况
1、关于对外担保事项的独立意见
2011 年 3 月 19 日，在公司第六届董事会第十八次会议上，作为公司独立董事对
2010 年度公司对外担保作出专项说明及独立意见：
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》，对哈工大首创科技股份有限公司的对外担保情况进行了认真检查
和落实，现就有关情况说明如下：经本人认真核查，公司严格遵守《公司章程》的有关
规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外
的其他关联方提供担保。报告期内，公司未发生新的对外担保事项，截止 2010 年 12
月 31 日，公司对外提供担保余额 0 元。
2011 年 8 月 20 日，在公司第六届董事会第二十一次会议上，作为公司独立董事对
2011 年半年度公司对外担保作出专项说明和独立意见：
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》，对哈工大首创科技股份有限公司的对外担保情况进行了认真检查和
落实，现就有关情况说明如下：经本人认真核查，公司严格遵守《公司章程》的有关规
定，严格控制对外担保风险，没有对外提供担保。报告期内，公司未发生新的对外担保
事项，截止 2011 年 6 月 30 日，公司对外提供担保余额 0 元。
2、关于高级管理人员薪酬的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，
本人作为哈工大首创科技股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第六届董事会
第十八次会议关于高级管理人员薪酬的事项，发表如下独立意见：
本公司外部董事、监事尚未实行津贴制度；独立董事津贴标准按 2007 年度股东大
会审议通过的决议执行；公司高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬考核委员会依据
<<薪酬与考核委员会实施细则>>规定，按照岗位确定基本报酬，根据年度经营指标完
成情况确定奖金，并授权董事长审核执行。本人认为上述办法强化了激励机制与约束机
制，体现了收入与风险对等的原则，能充分调动董事及高管人员的积极性，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
3、2011 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第二十四次会议上对于公司免去哈宁先
生公司副总经理及董事会秘书职务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，
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哈工大首创科技股份有限公司
本人作为哈工大首创科技股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第六届董事会
第二十四次会议关于免去哈宁先生公司副总经理及董事会秘书职务的提案，发表如下独
立意见：同意董事会根据公司情况免去哈宁先生公司副总经理及董事会秘书职务。
四、独立董事在治理结构方面的作用
在公司第六届董事会中，组建了战略委员会，审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会四个专业委员会，提高了董事会的工作效率和董事会决策的科学性。同时，为
了充分发挥独立董事的独立作用，独立董事在提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人。
作为公司董事会提名委员会、审计委员会的组成人员，2011 年本人能够勤勉尽责
的履行股东赋予的权利，在公司的重大人事任免以及公司财务审计方面均切实发挥了独
立董事所具有的专业知识和敏锐的判断能力，为公司正常经营和发展提供了重要保障。
五、公司独立董事制度完善
公司为进一步完善法人治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，建立了独立董事工作制度，并积极
加以贯彻落实。同时，为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在年度报告
编制和披露方面的作用，根据中国证监会的要求，先后制定并修订了独立董事年报工作
制度，为独立董事在公司年报编制和披露过程中履行独立董事的责任和义务、勤勉尽责
地开展工作提供了保障。
2011 年本人作为公司独立董事勤勉尽职，并在工作过程中保证了客观独立性，对
健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等起到了重要的作用，维护
了公司及全体股东的利益。
独立董事：程传阁
二 O 一二年三月二十三日
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