证券代码：600857             股票简称 工大首创            编号 临 2012-007
                  哈工大首创科技股份有限公司
              第六届董事会第二十六次会议决议公告
              暨召开 2011 年度股东大会的会议通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    哈工大首创科技股份有限公司于 2012 年 3 月 12 日以传真、电子邮件和专人送达的方
式发出召开第六届董事会第二十六次会议的通知。2012 年 3 月 23 日上午 9:30 分，会议在
浙江省宁波市海曙区和义路 77 号汇金大厦 21 层（公司大会议室）召开。应出席会议董事
9 人，实到 8 人，董事桂瑜森先生因公请假，已出具授权委托书，授权委托董事龚东升先
生行使表决权。公司监事和部分高管人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议由董事长龚东升先生主持，经与会董事认真审议，采用逐项举手表决方
式，通过如下决议：
    一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《2011 年度董事会工作报告》；
    二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《2011 年度财务决算报告》；
    三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司独立董事述职报告；
    四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《2012 年度财务预算报告》；
    五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《2011 年度利润分配预案》：
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙）中国注册会计师审计，2011 年度公司合并报表
中实现归属于母公司所有者的净利润 6,903.66 万元，合并报表期初未分配 11,007.76 万元，

扣减计提法定盈余公积 693.27 万元、支付 2010 年度股东红利 672.96 万元后，期末未分
配利润为 16,545.19 万元。母公司报表本年实现净利润 6,932.65 万元，期初未分配利润
10,995.32 万元，扣减计提法定盈余公积 693.27 万元、支付 2010 年度股东红利 672.96

万元后，期末未分配利润为 16,561.74 万元。
    公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 224,319,919 股为基数，拟在 2012 年向全体股东
实行每 10 股派发现金 0.50 元（含税）的利润分配方案，共计派发现金股利 1,121.60 万元，

本次不进行资本公积金转增股本。
     六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《2011 年年度报告》和《2011
年年度报告摘要》；
     七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过续聘立信会计师事务所 特殊普通合

                                         1
伙）为公司 2012 年度审计机构的提案；
     同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务报告及公司内
部控制方面的审计机构。
     八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过支付会计师事务所 2011 年度审计报
酬的提案；
     决定支付立信会计师事务所(特殊普通合伙）2011 年度审计报酬共计人民币肆拾万元
整，审计过程发生的差旅费由本公司承担。
    九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过修改《公司章程》的提案；
    对《公司章程》进行修改，内容如下：
    原《公司章程》第五条 公司住所：浙江省宁波市海曙区和义路 77 号汇金大厦 21 层，
邮政编码：315000   修改为：第五条 公司住所：浙江省宁波市海曙区中山东路 220 号 4 层，
邮政编码：315000；
    原《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围：黄金、纺织、服装、日用
品、文化、体育用品及器材、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料的批发、零售；
家用电器、家具及室内装潢材料的零售；对外贸易部[1997]外经贸政审函字第 3000 号文批
准的进出口业务；服装加工，彩照扩印，钟表修理，实物租赁，物业管理，房地产开发、
实业项目投资。许可经营项目：定型包装食品的批发、零售，卷烟、雪茄烟、流通人民币
的经营。以下限分公司经营：乙类非处方药、中药材（饮片）（限品种经营）、音像制品、
保健食品、粮食、植物油的零售，普通货运。
    修改为：第十三条 “经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：批发兼零售：
预包装食品；流通人民币经营；卷烟、雪茄烟的零售（以上在许可证件有效期内经营）。
以下限分支机构经营：乙类非处方药、中药材（饮片）（限品种经营）、音像制品的零售，
普通货运。
    一般经营项目：黄金、纺织、服装及日用品、一般劳保用品、文化、体育用品及器材、
机械设备、五金交电、电子产品、建筑装璜材料的批发、零售及网上销售；对外贸易部[1997]
外经贸政审函字第 3000 号文批准的进出口等业务；服装加工、钟表眼镜修理、实物租赁、
物业服务、房地产开发、实业项目投资、国内劳务派遣、本公司房屋租赁、室内停车服务。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
    上述第一、三、四、五、六、七、八、九项内容均须提请公司 2011 年度股东大会审
议批准。
    十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，批准公司《2011 年度总经理室工作报告》；
                                         2
    十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，批准公司《2011 年度内部控制自我评价报

告》；（详见上海证券交易所网站 ）
    十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，批准公司 2012 年内部控制规范实施工作方

案；（详见上海证券交易所网站 ）
   十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，批准公司关于全资子公司股权投资和应收款
项计提减值准备的提案；
    公司下属全资子公司宁波工大首创物流有限公司受到宁波市政府交通管制等多重因
素的影响，经营业务难以继续开展。公司决定在 2012 年将宁波工大首创物流有限公司予
以清算注销。按照《企业会计准则》和公司《内部控制制度第 23 号---资产减值准备和损
失处理》的相关规定，在公司年度财务决算报告中拟对长期股权投资---物流公司的 150 万
元股权投资计提全额减值准备，同时对其他应收款---物流公司的 110 万元应收款项计提坏
账准备 101.93 万元。上述长期股权投资减值准备和应收款项坏账准备，按会计准则要求
在公司对外披露的合并会计报表中，母子公司抵消会计分录后将无金额体现。

    十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，批准公司关于会计师事务所从事 2011 年度

审计情况的总结报告；
    十五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，批准公司关于 2012 年度工资总额使用计划
安排的报告；

    十六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，批准公司召开 2011 年度股东大会的提案。
    董事会决定召开 2011 年度股东大会的有关事项如下：

    （一）召开会议基本情况
    1、会议召集人：哈工大首创科技股份有限公司董事会

    2、会议时间：2012 年 4 月 20 日（星期五）上午 9：00，时间半天
    3、会议地址：公司大会议室（宁波市海曙区和义路 77 号汇金大厦 21 层）
    4、会议方式：现场召开

    （二）会议审议事项
    1、审议公司 2011 年度董事会工作报告；
    2、审议公司 2011 年度监事会工作报告；

    3、审议公司 2011 年度财务决算报告；
    4、审议公司 2012 年度财务预算报告；
    5、审议公司 2011 年度利润分配预案；
                                          3
    6、审议公司《2011 年年度报告》和《2011 年年度报告摘要》；

    7、审议公司续聘会计师事务所的提案；
    8、审议公司支付会计师事务所 2011 年度审计报酬的提案；
    9、审议公司修改《公司章程》的提案.

    本次会议还将听取公司独立董事述职报告

    （三）会议出席对象
    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、2012 年 4 月 13 日（星期五）为本次股东大会的股东登记日，凡在这一天交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席
股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；

    3、公司律师。

    （四）会议登记方法
    凡出席会议的股东应出示本人身份证和股东帐户、持股凭证；委托代理他人出席会议

的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。法人股东由法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人

股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。于 2012 年 4 月 19 日上午 9：
30－11：30，下午 1：30－4：30，到本公司办公室办理出席会议登记手续，异地股东可用
邮递、传真方式登记。

    （五）其他
    联系地址：宁波市和义路 77 号汇金大厦 21 楼公司办公室
    邮     编：315000

    联系电话：（0574）87367060
    传     真：（0574）87367996
    联 系 人：钟山、马雪寒

    （六）与会股东食宿和交通费自理。
    特此公告。



                                             哈工大首创科技股份有限公司董事会
                                                  二○一二年三月二十三日
                                         4
附件一：授权委托书


                                授 权 委 托 书
      兹全权委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席哈工大首创科技股份有
限公司 2011 年度股东大会，并对本次会议议案代为行使表决权。
     委托人签名（盖章）：                 委托人身份证号码：
     委托人持股数：                       委托人股票帐户号：
     受托人签名：                         身份证号码：
     授权委托日期：2012 年      月   日
序                                                                表决意见
                             提案
号                                                        同意       反对      弃权
1     公司 2011 年度董事会工作报告
2     公司 2011 年度监事会工作报告
3     公司 2011 年度财务决算报告
4     公司 2012 年度财务预算报告
5     公司 2011 年度利润分配预案
6     公司《2011 年年度报告》和《2011 年年度报告摘要》
7     公司续聘会计师事务所的提案
8     公司支付会计师事务所 2011 年度审计报酬的提案
9     公司修改《公司章程》的提案
（ 备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“ 反对”、“ 弃权”意向中选择一个“√”，对于
委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
         2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。）




                                            5
附件二：《独立董事关于公司对外担保情况专项说明及独立意见》


          哈工大首创科技股份有限公司公司独立董事
            关于对外担保的专项说明及独立意见

    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》，对哈工大首创科技股份有限公司的对外担保情
况进行了认真检查和落实，现就有关情况说明如下：
    经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对
外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他
关联方提供担保。报告期内，公司未发生新的对外担保事项，截止 2011 年 12
月 31 日，公司对外提供担保余额 0 元。


                                 独立董事（签名）：孙茂竹、楼百均、程传阁
                                             二○一二年三月二十三日




                                       6