证券代码：600857             股票简称:工大首创          编号:临 2012-017

                     哈工大首创科技股份有限公司
                   第七届董事会第四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    哈工大首创科技股份有限公司于 2012 年 8 月 13 日以传真、电子邮件和专人送达的
方式发出召开第七届董事会第四次会议的通知。2012 年 8 月 24 日上午 9 时，会议在浙
江省宁波市柏悦酒店召开。应出席会议董事 9 人，实到 9 人。公司监事和部分高管人员
列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长龚东升先生
主持，经与会董事认真审议，采用逐项举手表决方式，通过如下决议：
    一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司总经理室 2012 年半年度工作
报告；
    二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司 2012 年半年度报告及其摘要
（半年报及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
    三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过授权公司经理层及下属全资机构利
用自有资金购买理财产品的议案；
    为提高公司资金的使用效益，在保证公司正常经营和投资项目资金需求的前提下，
授权公司经理层及下属全资机构利用自有资金开展购买理财产品业务。
    具体实施:
    资金总额度（含下属全资机构）：人民币伍仟万元以内滚动使用；
    购买理财产品项目限定为：购买金融机构发行的理财产品和信托机构发行的信托计
划产品。
    授权时间：一年（即至 2013 年 8 月 24 日止）
    四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过修订公司《内部控制制度》的议案；
（《内部控制制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
    五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过修改《公司章程》的议案；（此议
案需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准）
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发

[2012]37 号)及中国证监会宁波监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》（甬证监发[2012]57 号）的要求，为进一步明确利润分配政策，结合公司实际情

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  况，现对公司章程中相关规定进行修订，具体内容如下：
                    原内容                                 修改后的内容
      第七十七条 下列事项由股东大会以特别       第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：                                 决议通过：
      （一）公司增加或者减少注册资本；          （一）公司增加或者减少注册资本；
      （二）公司的分立、合并、解散和清算；      （二）公司的分立、合并、解散和清算；
      （三）本章程的修改；                      （三）本章程的修改；
      （四）公司在一年内购买、出售重大资产      （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；                                    30%的；
      （五）股权激励计划；                      （五）股权激励计划；
      （六）法律、行政法规或本章程规定的，      （六）调整或变更利润分配政策
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重        （七）法律、行政法规或本章程规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
                                           大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
      第一百五十五条 公司应实施积极的利润       第一百五十五条:公司利润分配政策
分配政策，并遵守下列规定：                      （一）基本原则：公司充分考虑对投资者
      （一）利润分配办法应综合考虑股东的合 的合理回报，公司的利润分配政策保持连续性
理投资回报与公司长远发展的关系；           和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
      （二）公司可以采取现金或股票方式分配 东的整体利益及公司的可持续发展。
股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年        （二）公司利润分配具体政策如下：
以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年        1、利润分配的形式：公司采用现金、股票
实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董 或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先
事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期 采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立 况下，公司可以进行中期利润分配；
意见。                                          2、公司现金分红的具体条件和比例：
    （三）公司最近三年未进行现金利润分配        除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未
的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公 分配利润为正数的情况下，采取现金方式分配
司债券或向原有股东配售股份；               股利，公司以现金方式分配的利润应不少于当
    （四）存在股东违规占用公司资金情况的， 年实现可分配利润的 10%。公司最近三年以现
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现
还其占用的资金。                           的年均可分配利润的百分之三十。
                                                特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对
                                           外投资、收购资产或者购买资产（指机器设备、
                                           房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）
                                           的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的
                                           百分之三十。
                                                3、存在股东违规占用公司资金情况的，公
                                           司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
                                           其占用的资金。
                                                4、公司发放股票股利的具体条件：
                                                公司在经营情况良好，并且董事会认为公
                                           司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票


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                                           股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
                                           满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
                                           配预案。
                                               （三）公司利润分配方案的审议程序：
                                                 1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定
                                           后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利
                                           润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
                                           决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案
                                           时，公司应充分听取中小股东意见，并及时答
                                           复中小股东关心的问题。
                                                 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现
                                           金分红时，董事会应进行专项说明，经独立董
                                           事发表意见后提交股东大会审议。
                                               （四）公司利润分配政策的变更：
                                                 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
                                           公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
                                           重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
                                           时，公司可对利润分配政策进行调整。
                                                 公司调整利润分配政策应由董事会做出专
                                           题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
                                           告经独立董事审议后提交股东大会，并经出席
                                           股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
                                           过。


    六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过董事辞职及提名董事候选人的议案；
（此议案需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准）
    公司董事、副董事长王新民先生因工作变动原因提出申请辞去公司董事、副董事长
及董事会内其他职务；根据公司股东单位推荐，董事会提名张淑惠女士为公司第七届董
事会董事候选人（任期与本届董事会任期一致）。
    公司董事会对王新民先生在公司任职期间做出的贡献表示衷心的感谢。
附：董事候选人简历：
    张淑惠女士，48 岁，中共党员 ，研究生学历，会计师职称，现任北京经济发展投
资公司总经理，北京首创科技投资有限公司总经理，曾任北京市财政局干部，北京经济
发展投资公司计划财务部经理。
附：独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，
我们作为哈工大首创科技股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第七届董事会


                                       3
第四次会议董事辞职及提名董事候选人的议案，发表如下独立意见：
    鉴于公司董事、副董事长王新民先生因工作变动原因提出申请辞去公司董事、副董
事长及董事会内其他职务，同意公司董事会提名张淑惠女士为公司第七届董事会董事候
选人。
    上述事项须经公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准。
                                    独立董事（签名）：郭万达、鲁俊生、张玉周
                                              二○一二年八月二十四日


    七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，批准公司召开 2012 年第二次临时股东大会

的议案。



    特此公告。



                                          哈工大首创科技股份有限公司董事会

                                               二○一二年八月二十四日




                                      4
                         独立董事意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、公司《章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》的要求，
通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司第七届
董事会第四次会议审议的《公司章程》中关于利润分配政策条款的修订事
项，发表独立意见如下：
    经审核，我们认为，公司《公司章程》中关于利润分配政策条款的修
订, 兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求,在
保证公司正常经营发展的前提下,进一步明确了公司进行利润分配的原
则、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等,符合相关法律法规
和公司章程的有关规定,并能保护广大投资者的权益。
    公司修订《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定,修订后的利润分配政策，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续性发展,并更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
    同意将此议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。


                          独立董事：郭万达、鲁俊生、张玉周




                                  二O一二年八月二十四日
         哈工大首创科技股份有限公司公司独立董事
             关于对外担保的专项说明及独立意见

    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》，对哈工大首创科技股份有限公司的对外担保情
况进行了认真检查和落实，现就有关情况说明如下：
    经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对
外担保风险，没有对外提供担保。报告期内，公司未发生新的对外担保事项，
截止 2012 年 6 月 30 日，公司对外提供担保余额 0 元。




                     独立董事（签名）： 郭万达、鲁俊生、张玉周




                                     二○一二年八月二十四日