浙 江 素 豪 律 师 事 务 所                工大首创 2012 年第二次临时股东大会法律意见书




              哈工大首创科技股份有限公司

             2012 年第二次临时股东大会的

                             法 律 意 见 书




                    浙 江 素 豪 律 师 事 务 所
                        浙豪律（2012）证字第 101-3 号




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                                      关        于
哈工大首创科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会
                                           的
                                法 律 意 见 书


致：哈工 大 首创科技 股 份有限公 司




      浙江素豪律师事务所（ 以 下 简 称 ：本 所 ）接受哈工大首创科技股份有限公

司 （ 以 下 简 称 ： 公 司 ） 的委托，就公司 2012 年第二次临时股东大会 （ 以 下 简 称 ：

本 次 大 会 ） 召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（ 以 下 简 称 ：《 公 司


法 》）、《中华人民共和国证券法》（ 以 下 简 称 ：《 证 券 法 》）、《上市公司股东大会规


则》（ 以 下 简 称 ：《 规 则 》）等法律、法规及《哈工大首创科技股份有限公司章程》

（ 以 下 简 称 ：《 公 司 章 程 》） 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规


范和勤勉尽责精神，出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会并审阅了公司提供的

关于召开本次股东会议的有关文件的原件或影印件，包括但不限于公司召

开本次股东会议的公告、公司本次会议的议程及相关决议等文件，同时听

取了公司高级管理人员就有关事实的 陈述和说明。

     公司已向本所保证和承诺：所提供的文件与所作的陈述和说明是完整、

真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影

响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

     本法律意见书仅就公司本次大会所涉及到的法律问题发表意见，并仅

供公司为本次大会之目的而使用。本所同意公司将本法律意见书作为公司

本次大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对发表

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的法律意见承担责任。



      一、关于 本 次 大会的 召 集和召开

     （一）会 议 的召集

     本次大会由公司董事会决议召集并召开。根据公司董 事会刊登于 2012

年 8 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上的《哈工大首创科技

股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》 （ 以 下 简 称 ：《 董 事 会 公 告 》）

和《哈工大首创科技股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会

的会议通知》 （ 以 下 简 称 ：《 会 议 通 知 》）， 公司董事会已就本次大会的召开作出

了决议并以公告形式通知了股东。据此，公司本次大会召集人的资格符合

《公司法》第 102 条的规定，召集符合《规则》第 6 条的规定。

     （二）会 议 的召开

     1、根据《会议通知》，公司定于 2012 年 9 月 12 日召开本次大会。据

此，本次大会召开和通知的时间符合《公司法》第 103 条、《规则》第 4

条、第 15 条及《公司章程》第 54 条的规定。

     2、根据《会议通知》，会议关于本次大会通知的主要内容有：会议主

要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系

人姓名和电话号码等。符合《公司法》第 103 条、《公司章程》第 55 条

的规定。

     3、根据本所律师现场核实，本次大会召开的实际时间、地点与《会议

通知》中所告知的时间、地点一致，会议由公司董事长龚东升先生主持。

符合《公司法》第 102 条、《规则》第 20 条、第 27 条、《公司章程》第

44 条、第 67 条的规定。



     二、关于 出 席本次大 会 人员的资 格



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     （一）公司董事、监事及董事会秘书和高级管理人员。

     经本所律师核查，出席会议的公司董事、监事及董事会秘书均系依法

产生、有权亦按规定出席了本次大会；公司高级管理人员列席了本次大会。

符合《规则》第 26 条的规定。

     （二）截止 2012 年 9 月 5 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

     经本所律师及大会秘书处查验，出席本次大会的股东及股东代理人共

4 名。股东的姓名、股东卡、居民身份证号及持股数量与登记机构的记载

一致；股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，该等股东或其

代理人的资格符合法律及《公司章程》的规定，有权出席本次大会并对大

会的议案进行审议、表决。



     三、关于 本 次大会的 提 案

     根据《董事会公告》与《会议通知》，公司董事会已公布了本次大会

将予以审议的 3 项提案的名称及相关内容。经本所律师核查，大会所审议

的提案与公布的内容一致，公司的其他股东亦未在本次大会上提出新的提

案；交付表决的提案未有修改。符合《规则》第 14 条、第 34 条的规定。



      四、关于 本 次大会的 表 决程序

     （一）根据大会秘书处所作的统计并本所律师核查、出席本次大会之

股东或股东代理人所持有的股份共计 61,237,130 股，占公司总股本

224,319,919 的 27.30%。

     （二）表决前，出席本次大会的股东推举了 2 名股东代表及 1 名监事

参加计票和监票；表决时，本所律师与股东代表及监事一起进行了计票、

监票。符合《规则》第 37 条、《公司章程》第 87 条的规定。


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     （三）经本所律师现场核查，本次大会的投票表决采取记名方式。出

席会议的股东及股东代理人就列入本次大会议程的提案按 顺序逐一进行

了表决，表决方式符合《公司章程》第 83 条、《规则》第 33 条的规定。

表决结果如下：

     （1）审议《公司修改〈公司章程〉的议案》为特别决议，以 61,237,13

股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数

61,237,130 股的 100%）同意并通过。；
     （2）审议《公司董事辞职及提名董事候选人的议案 》为普通决议，候

选人张淑惠女士以 61,237,130 股（占出席本次股东大会的全体股东及股

东代理人持有表决权总数 61,237,130 股的 100%）同意并通过；
     （3）审议《公司监事辞职及提名监事候选人的议案 》为普通决议，候

选人史玉民先生以 61,237,130 股（占出席本次股东大会的全体股东及股

东代理人持有表决权总数 61,237,130 股的 100%）同意并通过；

     据此，上述表决结果符合《公司法》第 104 条、《公司章程》第 75、

76 条的规定，为合法有效。



     五、结论 意 见

     综上所述，本所律师认为，公司 2012 年第二次临时股东大会的召集和

召开程序、会议召集人和出席人员的资格及表决程序等事宜符合法律法规

及《公司章程》的有关规定；会议的表决结果合法有效。



     本法律意见书一式三份，公司持两份，本律师事务所保留一份存档，

经本所律师签字并加盖公章后生效。




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（本页无正文，为《浙江素豪律师事务所关于哈工大首创科技股份有限公

司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                              经办律师：罗          杰




                                              葛攀攀




                                        浙 江 素 豪 律 师 事 务 所



                                             2012 年 9 月 12 日




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